Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО3, ФИО5 АнатО. о признании недействительным договора дарения акций и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО3, ФИО5 о признании договора дарения акций недействительным и применении последствий недействительности сделки, мотивируя тем, что 01.12.2015 между ФИО1 и ФИО3, был заключен договор займа на сумму <данные изъяты>., в соответствии с которым ответчик обязался вернуть сумму займа в срок до 01.12.2017. В связи с уклонением ответчика от исполнения денежного обязательства по возврату займа, истец 05.12.2017 был вынужден обратиться в Ачинский городской суд с иском к ответчику о взыскании долга и процентов по нему. Определением Ачинского городского суда от 11.12.2017 исковое заявление принято к производству, возбуждено гражданское дело и приняты меры по обеспечению исковых требований в виде запрета совершения действия по распоряжению, регистрационных действий в отношении имущества ответчика. решением Ачинского городского суда от 01.03.2018 исковые требования ФИО1 к ФИО3 в удовлетворены, в пользу ФИО1 взыскана сумма долга в размере <данные изъяты>., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере <данные изъяты>. и расходы на оплату госпошлины в размере <данные изъяты>., а всего взыскано <данные изъяты>., меры по обеспечению иска сохранены. Апелляционным определением Красноярского краевого суда от 01.03.2018 решение оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ФИО3 – без удовлетворения. Вместе с тем в ходе исполнения исполнительного документа по обеспечению исковых требований судебным приставом-исполнителем было установлено, что ответчик 12.12.2017, то есть после наступления срока исполнения денежного обязательства в крупном размере и принятия иска судом, подарил принадлежащие ему акции в ЗАО «Обувная фабрика «Аллег» в количестве 443 штуки свое сестре ФИО5, что подтверждено справкой об операциях, произведенных по лицевому счету, а также информацией из реестра владельцев ценных бумаг, выданных регистратором АО «Независимая регистраторская компания». Иного имущества, за счет которого могли бы быть исполнены требования истца у ответчика нет. Указанные действия ФИО3 по отчуждению имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взысканию являются злоупотреблением со стороны ответчика. нарушающими требования ст. 10 ГК РФ, а также данная сделка является мнимой. На основании изложенного просит признать недействительным договор дарения акций ЗАО «Обувная фабрика «Аллег» от 12.12.2017, заключенный между ФИО3 и ФИО5 и применить последствия недействительности сделки, возвратив в собственность ФИО3 акции обыкновенные именные ЗАО «Обувная фабрика «Аллег» в количестве 443 штуки (л.д.3-6).

Истец ФИО1 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, ходатайств не заявил.

Представитель истца ФИО2 в судебном заседании на исковых требованиях настаивала по изложенным в иске основаниям, пояснила, что ФИО3 является директором ЗАО «Обувная фабрика «Аллег», рыночную стоимость акций, которые он переписал на ФИО5, оценить сложно, однако ЗАО «Обувная фабрика «Аллег», в свою очередь, владеет 100% доли в уставном каптале ООО «Искра», в который входит бывшее здание Ачинской обувной фабрики и земельный участок под ним. В связи с чем, полагает, что ФИО3, зная о наличии долга и не имея иного имущества, на которое можно было бы обратить взыскание в погашение долга перед истцом, переписал акции на свою сестру с единственной целью – избежать обращения взыскания на них. При этом ФИО6 знал о сроках исполнения обязательства перед истцом, и мог знать о поступившем в суд исковом заявлении к нему, т.к. сам подтвердил что проверял наличие каких-либо долгов перед выездом за границу, поэтому сразу же переписал акции, хотя если он действительно хотел подарить их своей сестре мог это сделать гораздо раньше. ФИО5 какие-либо действия по управлению обществом не совершала, её интересы представляла по доверенности ФИО4, одновременно являющаяся штатным юристом общества и представителем самого ФИО3 Таким образом, контроль над акциями фактически остался за ФИО3

Ответчик ФИО3 в судебном заседании против исковых требований возражал, пояснив, что эти акции были переписаны на него его отцом и матерью, хотя фактически было решено, что он передаст их своей сестре, он давно намерен был совершить передачу акций, но сначала хотел погасить все долги общества, о притязаниях истца узнал только в конце января 2018 года, поскольку данная им расписка была дана лишь в качестве гарантии и он не предполагал, что ФИО1 использует её для взыскания с него денежных средств, которые ему не передавал, сам ФИО1 о намерении предъявить в судебном порядке денежные требования к нему не сообщал, поэтому намерений скрыть акции от обращения на них взыскание у него не было. Так как он собирался выехать за границу, то проверял наличие каких-либо долгов, неоплаченных штрафов, однако сведений о предъявлении к нему исковых требований не было.

Представитель ответчика ФИО3 и третьего лица ЗАО «Обувная фабрика «Аллег» - ФИО4 в судебном заседании против исковых требований также возражала, полагая, что мнимость сделки не подтверждена, пояснила, что ФИО3 до совершения сделки дарения не было известно о предъявленном к нему иске и возбужденном исполнительном производстве, ФИО3 и ФИО5 оба подписали передаточное распоряжение у реестродержателя, ФИО5 фактически приняла акции, осуществляла правомочия акционера, запросила всю необходимую документацию относительно деятельности общества, также участвовала в собрании акционеров, которое проходило в сентябре 2018 года, сделка фактически исполнена.

Ответчик ФИО5, будучи извещена о дате, времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явилась, письменные возражения не представила, заявленное ходатайство об отложении рассмотрения дела оставлено без удовлетворения, в связи с чем суд считает возможным рассмотреть дело в её отсутствие.

Представители третьих лиц АО «Независимая регистраторская компания», МОСП по г. Ачинску, Ачинскому и Большеулуйскому района Красноярского края в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, возражений по иску и ходатайств не представили.

Выслушав участников, исследовав материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ (в редакции на момент возникновения спорных правоотношений) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 167 Гражданского кодекса РФ (в редакции на момент возникновения спорных правоотношений), недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2).

На основании п. 1 ст. 170 ГК РФ, мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

В соответствии с пунктом 1 ст. 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Согласно статье 29 Федерального закона «Об акционерных обществах» в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по его лицевому счету.

Как следует из материалов дела, решением Ачинского городского суда от 01.03.2018, оставленным без изменения Апелляционным определением Красноярского краевого суда от 21.05.2018 в пользу ФИО1 с ФИО3 взыскано <данные изъяты> руб., в том числе <данные изъяты> руб. долга по договору займа, <данные изъяты> руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, <данные изъяты> руб. судебных расходов на оплату государственной пошлины. Как установлено указанным решением суда, ФИО3 обязан был вернуть полученные взаймы денежные средства в сумме <данные изъяты> руб. в срок до 01.12.2017, однако принятые на себя обязательства не выполнил (л.д.80-82).

В рамках исполнительного производства №3166/18/24016-ИП, возбужденного на основании исполнительного листа о наложении ареста на имущество ФИО3 в обеспечении исковых требований ФИО1 к ФИО3 в сумме <данные изъяты> руб. судебным приставом-исполнителем МОСП по г. Ачинску, Ачинскому и Большеулуйскому районам установлено, что 18.12.2017 принадлежащие ФИО3 ценных бумаг - обыкновенных акций ЗАО «Обувная фабрика «Аллег» в количестве 443 штук были подарены им ФИО5, в связи с чем АО «Независимая регистраторская компания» произведена регистрация перехода права собственности на данные акции (л.д.9-27).

Согласно ответу держателя реестра АО «Независимая регистраторская компания» вышеуказанная операция произведена на основании распоряжения владельца ценных бумаг ФИО3 о списании ценных бумаг от ДД.ММ.ГГГГ, в котором в основание передачи ценных бумаг им указан договор дарения акций от 12.12.2017, копии договоров регистратору не предоставляются (л.д.41-43).

Согласно выписке из реестра ценных бумаг от 13.08.2018 на лицевом счете ФИО5 числится 443 штуки акций обыкновенных именных ЗАО «Обувная фабрика «Аллег» (л.д.72).

В обоснование заявленных требований о признании вышеуказанного договора дарения недействительной сделкой, истец ссылался на мнимый характер сделки ввиду того, что должник ФИО3 предпринял действия по отчуждению данного имущества, чтобы вывести имущество из под угрозы ареста в рамках исполнительного производства.

Как установлено судом ФИО3 подарил принадлежащие ему обыкновенные акции ЗАО «Обувная фабрика «Аллег» в количестве 443 штук сразу после наступления срока исполнения по денежному обязательству, о чем ему было достоверно известно.

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что ФИО3 на момент возникновения у него желания осуществить дарение принадлежащих ему ценных бумаг знал о наличии у него неисполненных обязательств перед ФИО1, а также о том, что им подан иск о взыскании задолженности по неисполненному денежному обязательству.

Учитывая изложенное, суд считает заслуживающими внимание доводы истца о том, что характер и последовательность действий участников договора дарения свидетельствуют о мнимости сделки, поскольку действия ФИО3 направлены не на распоряжение принадлежащим ему имуществом, а на его укрытие от обращения на него взыскания в рамках исполнительного производства, по которому он является должником.

Об этом свидетельствует отсутствие доказательств, подтверждающих совершение фактических действий, направленных на исполнение сделки, в том числе и со стороны одаряемого лица, что указывает на заключение сделки с целью создания ее видимости.

Как следует из представленной реестродержателем АО «Независимя регистраторская компания» копии распоряжения на списание (зачисление) ценных бумаг от 13.12.2017, оно подписано только ФИО3, подпись ФИО5 в имеющейся в заявлении графе, предусматривающей подпись лица, на счет которого зачисляются ценные бумаги, отсутствует (л.д.43).

Наличие письменного запроса от имени акционера ФИО5, датированного 12.02.2018 (л.д.126), и акта приема-передачи документов от 22.02.2018, подписанного между ФИО5 и ЗАО «Аллег», генеральным директором которого является сам ответчик ФИО3, о фактическом осуществлении ФИО5 своих полномочий как акционера общества не свидетельствует. Факт участия ФИО5 в годовом общем собрании акционеров ЗАО «Обувная фабрика «Аллег», проведенном 21.09.2018 (л.д.127-136), также не свидетельствует о фактическом намерении ФИО5 осуществлять полномочия акционера, поскольку её интересы на собрании представляла ФИО4, действующая на основании доверенности от 20.09.2018, являющаяся одновременно штатным юристом ЗАО «Обувная фабрика «Аллег», что самой ФИО4 подтверждено в судебном заседании.

Кроме того, о мнимом характере договора дарения свидетельствует и тот факт, что сторонами сделки являются близкие кровные родственники (брат и сестра), то есть ФИО3 заведомо предполагал, что таким образом имущество останется в его фактическом владении.

Исходя из совокупности установленных обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что договор дарения по отчуждения обыкновенных акций фактически был заключен в целях исключения имущества от притязания со стороны истца и избежания гражданской ответственности по выплате денежных средств по решению суда. В силу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ такие сделки ничтожны, независимо от такого признания.

С учетом установленных по делу обстоятельств и приведенных выше норм права, суд приходит к выводу, что исковые требования ФИО1 о признании недействительным договора дарения акций, заключенного между ФИО3 и ФИО5, подлежат удовлетворению, и полагает необходимым применить последствия его недействительности в порядке ст. 167 ГК РФ.

В соответствии с ч. 3 ст. 144 ГПК РФ в случае отказа в иске принятые меры по обеспечению иска сохраняются до вступления в законную силу решения суда. Однако судья или суд одновременно с принятием решения суда или после его принятия может вынести определение суда об отмене мер по обеспечению иска. При удовлетворении иска принятые меры по его обеспечению сохраняют свое действие до исполнения решения суда.

С учетом требований закона, принятые определением суда от 09 июля 2018 года меры обеспечения иска о наложении ареста на акции обыкновенные именные ЗАО «Обувная фабрика «Аллег» в количестве 443 штуки, принадлежащие ФИО5 (л.д.34) суд считает необходимым сохранить до исполнения решения суда.

Руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 к ФИО3, ФИО5 АнатО. о признании недействительным договора дарения акций и применении последствий недействительности сделки удовлетворить.

Признать недействительным договор дарения, заключенный между ФИО3 и ФИО5 АнатО.й по отчуждению акций обыкновенных именных ЗАО «Обувная фабрика «Аллег» в количестве 443 (четырехсот сорока трех) штук, регистрационный №.

Применить последствия недействительности сделки, возвратив стороны в первоначальное состояние, обязав держателя реестра – акционерное общество «Независимая регистраторская компания» внести соответствующие изменения в реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Обувная фабрика «Аллег».

Сохранить меры обеспечения иска, принятые определением суда от 09 июля 2018 года, до исполнения решения суда, после чего – отменить.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Красноярский краевой суд в течение месяца путем подачи жалобы через Ачинский городской суд.

Судья А.В. Попов

Мотивированное решение изготовлено 04 декабря 2018 года