Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 о признании недействительной регистрации права собственности на нежилое помещение, признании недействительными сделок купли-продажи части нежилого помещения, применении последствий недействительности сделок

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 о признании недействительной регистрации права собственности на нежилое помещение, признании недействительными сделок купли-продажи части нежилого помещения, применении последствий недействительности сделок, указав, что

согласно учредительного договора ООО «Профальянс» от xx.xx.xxxxФИО7 являлся участником ООО «Профальянс», расположенного по адресу: ... его доля в уставном капитале общества составляла %. Кроме него участниками общества были: директор ФИО2- %, его жена - главный бухгалтер ФИО3-%, ФИО4-% и его жена ФИО5- %.

xx.xx.xxxxФИО7 умер. После его смерти истец приняла наследство, оставшееся после смерти, в том числе и его долю в ООО «Профальянс» в размере %, что подтверждается заявлением о принятии наследства по закону от xx.xx.xxxx.

Согласно пункту 2.5 Устава ООО «Профальянс» доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества.

Согласно пункту 2.2 Устава ООО «Профальянс» общество обязано выплатить действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение года со дня возникновения соответствующей обязанности.

Действительная стоимость доли в Уставном капитале ООО «Профальянс», принадлежащая ФИО7 составила 8 791 866 руб.

Участники ООО «Профальянс» не предложили истцу вступить в ООО «Профальянс» или отказаться от своего участия в качестве участника общества. Стоимость доли в уставном капитале истцу до настоящего времени не выплачена.

xx.xx.xxxx года истец обратилась в отдел полиции __ «Заельцовский» с заявлением о принятии мер по привлечению к уголовной ответственности по факту мошенничества по ч.4 статьи 159 УК РФ директора ООО «Профальянс» ФИО2, главного бухгалтера ФИО3, ФИО4, ФИО5

xx.xx.xxxx года истец ознакомилась с материалами проверок по заявлению КУСП __

Из документов следует, что доля истца по наследству в размере % на общем собрании ООО «Профальянс» от xx.xx.xxxx. была распределена между участниками: ФИО2 - %, ФИО3,- %, ФИО4 - %, ФИО5 - %. На том же собрании единогласно принято решение не принимать наследников ФИО7 в состав ООО «Профальянс».

xx.xx.xxxxФИО2 оформил уставный фонд ООО «Профальянс» (нежилые помещения, площадью 339,8 кв.м. и 221,8 кв.м.) в собственность на основании разрешения на ввод объекта в эксплуатацию ____ от xx.xx.xxxx.

xx.xx.xxxxФИО2 договорами купли-продажи передал в собственность своей жене ФИО3 - 453 кв.м. и ФИО6 дочери ФИО4 - 108,6 кв.м.

Таким образом, ФИО2 незаконно оформил в свою собственность нежилое помещение, площадью 561,6 кв.м., находящееся по адресу: ... при этом, не выплатив истцу долю уставного капитала в сумме 8 791 866 руб., а в дальнейшем распорядился указанным нежилым помещением.

Истец считает, что она не пропустила срок исковой давности для обжалования сделок купли - продажи, так как узнала, что ФИО2 оформил нежилое помещение в свою собственность, а в дальнейшем его продал только xx.xx.xxxx года при изучении материалов проверки по заявлению КУСП __

С учетом изложенного, истец просит суд признать недействительной регистрацию права собственности на нежилое помещение по адресу: г. Новосибирск, ... на основании разрешения на ввод объекта в эксплуатацию ____ от xx.xx.xxxx. Признать недействительной сделку купли - продажи части нежилого помещения 160,8 кв.м. по адресу: ... между ФИО2 и ФИО3 Признать недействительной сделку купли - продажи части нежилого помещения 292,2 кв.м. по адресу: ... между ФИО2 и ФИО3 Признать недействительной сделку купли - продажи части нежилого помещения 108,6 кв.м. по адресу: ... между ФИО2 и ФИО6 Применить последствия недействительности сделок.

В ходе рассмотрения дела в качестве соответчика привлечена ФИО6 (том 1 л.д. 167-169).

В судебном заседании истец ФИО1 исковые требования поддержала в полном объеме, пояснила в соответствии с вышеизложенным. Заявила ходатайство о фальсификации и исключении следующих доказательств (том 2 л.д. 91): разрешение на строительство __ от xx.xx.xxxx, продление и внесение изменений ____ и xx.xx.xxxx от xx.xx.xxxx, так как срок действия разрешения на строительство объекта недвижимости истек xx.xx.xxxx. Проектная документация в разрешении на строительство __ от xx.xx.xxxx, продление и внесение изменений ____ и xx.xx.xxxx от xx.xx.xxxx, и в разрешении на строительство объекта недвижимости на территории г. Новосибирска __ от xx.xx.xxxx имеет один и тот же индивидуальный шифр __, разработчика ОАО «Сибирский зональный научно-исследовательский и проектный институт» и xx.xx.xxxx год исполнения.

В судебное заседание ответчики ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 не явились, судом приняты меры к их надлежащему извещению (том 2 л.д.106-110).

В судебном заседании представитель ответчиков ФИО2, ФИО3 по доверенности и ордеру адвокат Агаркова А.С. (том 1 л.д. 162-165) с исковыми требованиями не согласилась полностью, поддержала доводы, изложенные в возражениях на иск (том 1 л.д. 120-123), указав, что у истца отсутствует материально-правовой интерес в оспаривании сделок, стороной которых он не является. Права и законные интересы истца оспариваемыми договорами не затронуты даже косвенно. Истец оспаривает три договора купли-продажи нежилого помещения, заключенных между ООО «Профальянс» и ФИО3 в отношении помещения с кадастровым __ общей площадью 292,2 кв.м.; ООО «Профальянс» и ФИО3 в отношении помещения с кадастровым __ общей площадью 160,8 кв.м.; ООО «Профальянс» и ФИО6 в отношении помещений с кадастровым __ общей площадью 108,6 кв.м.

Истец не приводит доводов о том, каким образом выбранный им способ защиты восстановит его права и какие именно права - истец также не указывает.

ООО «Профальянс» учреждено совместно ФИО2 и ФИО4xx.xx.xxxx. При создании общества планировалось, что это будет их семейный бизнес. Позднее в состав его участников были приняты ФИО3, ФИО5 и ФИО7.

ООО «Профальянс» учреждено с целью ведения предпринимательской деятельности в виде сдачи в аренду недвижимого имущества. Для обеспечения этой деятельности ООО «Профальянс» приобрело два нежилых помещения у ООО «Гранул-Новосибирск». На основании Договора купли-продажи __ от xx.xx.xxxx. приобретено помещение офиса в подвале 10-этажного жилого дома с подвалом, площадью 221,8 кв.м., по цене 400 000 рублей. На основании Договора купли-продажи __ от xx.xx.xxxx. приобретено помещение офиса на 1-м этаже 10-этажного жилого дома с подвалом площадью 339,8 кв.м., по цене 1 059 195 рублей. Оба помещения находились по адресу ... их совокупная площадь составляла 561,6 кв.м., а совокупная стоимость - 1 459 195 рублей.

Приобретенные ООО «Профальянс» в 2003г. два нежилых помещении впоследствии были преобразованы в три помещения со следующими кадастровыми номерами: __, __, __, общая площадь которых оставалась прежней - 561,6 кв.м.

ФИО7 (покойный супруг истца) ранее являлся давним приятелем ФИО2 и в период xx.xx.xxxx - xx.xx.xxxx г.г. нуждался в трудоустройстве. ФИО2 помог ему и устроил на работу в свою компанию ООО «Стройальянс» на должность исполнительного директора. Затем в xx.xx.xxxx. ФИО7 попросил ФИО2 принять его в состав участников ООО «Профальянс», мотивируя это знака благодарности за его личный вклад в развитие бизнеса ФИО2

Остальные участники ООО «Профальянс» не были против выделения доли уставном капитале ФИО7 Таким образом, были внесены изменения в Учредительный договор ООО «Профальянс», утвержденные Протоколом __ от xx.xx.xxxx, в соответствии с которыми ФИО7 получил долю в уставном капитале общества в размере % номинальной стоимостью 71 422 рубля, оставался в составе общества до момента своей смерти xx.xx.xxxx.

При этом ФИО7 не вносил оплату за выделенную ему долю в уставном капитале ООО «Профальянс». В финансировании приобретения нежилых помещений он также участия не принимал, эта недвижимость была приобретена в собственность ООО «Профальянс» за счет личного денежного вклада ФИО2 и ФИО4

Истец, после смерти своего супруга и вступления в наследство намерения войти в состав участников общества не выразил. При этом устойчивых и доверительных связей у участников ООО «Профальянс» с истцом не было, в управлении и деятельности общества он никогда участия не принимал. В связи с этим на общем собрании участников ООО «Профальянс» было принято решение об отказе в принятии наследников ФИО7 в состав участников общества, о чем было составлено письменное уведомление от 17.02.2015г., подписанное всеми участниками и направленное в адрес истца. Данное решение истец не оспаривал, выразив свое согласие с ним. После этого в соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом ООО «Профальянс» доля умершего участника ФИО7 перешла на баланс общества — стала его собственностью.

В связи с принятым решением xx.xx.xxxx. было проведено общее собрание участников ООО «Профальянс», на котором в соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом общества было принято решение о распределении доли в размере %, числящейся на балансе ООО «Профальянс» и ранее принадлежавшей ФИО7 между всеми участниками пропорционально размерам их долей в уставном капитале. Так, доля ФИО2 была увеличена до %, доля ФИО3 - до %, доля ФИО4 - до %, доля ФИО5 - до %.

ООО «Профальянс» произвело выплату истцу действительной стоимости доли в уставном капитале, которая ранее принадлежала его супругу. Расчет действительной стоимости доли был произведен на основании оценки стоимости чистых активов, находящихся на балансе общества на последнюю отчетную дату перед смертью ФИО7 - xx.xx.xxxx и составил 187 623,85 рублей, которые были перечислены ФИО1 на основании платежного поручения __ от xx.xx.xxxx.

Размер действительной стоимости доли, определенной ООО «Профальянс» на основании данных своей бухгалтерской отчетности и в соответствии с законом, истец не оспаривал, а выплаченные обществом денежные средства принял без нареканий.

В связи с тем, что истец не вошел в состав участников ООО «Профальянс», он никогда не обладал их законными правами, в том числе правом на участие в распределение прибыли общества - дивиденды. Однако участники общества решили поддержать истца в связи со смертью его супруга и в течение 2, 3, 4 кварталов xx.xx.xxxx выплачивали ему дивиденды за умершего участника общества - ФИО7

В соответствии с Протоколом __ общего собрания учредителей ООО «Профальянс» от xx.xx.xxxx было решено выдать истцу дивиденды за его умершего к тому моменту супруга согласно его доли в уставном капитале за второй квартал xx.xx.xxxx. -134 744 рублей. В подтверждение получения данной суммы истец расписался в платежной ведомости. Затем на основании Протокола __ от xx.xx.xxxx и платежной ведомости ООО «Профальянс» выплатило истцу дивиденды за третий квартал xx.xx.xxxx. в размере 134 744 рублей. Также на основании Протокола __ от xx.xx.xxxx. и платежной ведомости ООО «Профальянс» выплатило истцу дивиденды за четвертый квартал 2014г. в размере 55 483 рубля.

xx.xx.xxxx. на общем собрании участников ООО «Профальянс» согласно протоколу общего собрания участников от xx.xx.xxxx. были приняты решения о продаже нежилых помещений, находящихся на балансе общества помещений, а именно:

- ФИО3 решили продать помещения с кадастровыми номерам __, общей площадью 292,2 кв.м., с номерами на поэтажном плане 2-26, этаж 1, по цене 1 000 000 рублей (в том числе НДС 18%); __ общей площадью 160,8 кв.м., с номерами на поэтажном плане 27-29 (1 этаж), 8-16 (подвал) по цене 500 000 рублей (в том числе НДС 18%);

- ФИО6 решили продать помещение с кадастровым номером __, общей площадью 108,6 кв.м., с номерами на поэтажном плане 1-1 подвал, по цене 400 000 рублей (в том числе НДС 18%).

xx.xx.xxxx ООО «Профальянс» заключило три договора купли-продажи указанных помещений (по одному договору на каждое помещение) с ФИО3ФИО6 на условиях, отраженных в Протоколе от xx.xx.xxxx.

Поскольку истец никогда участником ООО «Профальянс» не являлся, он не обладал соответствующими корпоративными правами. В силу этого истец не могла принимать участия ни в решении вопроса о продаже обществом своего собственного недвижимого имущества, ни в распределении поступившей от соответствующих сделок прибыли.

С xx.xx.xxxx директором и единственным участником ООО «Профальянс» являлся ФИО8. С этого времени ФИО2, ФИО3ФИО4 и ФИО5 не имеют к данному обществу никакого отношения и участвовали в управлении его деятельностью.

Зимой 2018г. истец обратился лично к ФИО2 с просьбой дать ему крупную денежную сумму. Руководствуясь памятью об умершем ФИО7, и желая помочь и поддержать его вдову – истца, ФИО2 выплатил наличными 500 000 рублей из своих собственных денежных средств, не являясь на тот момент уже ни директором, ни участником ООО «Профальянс».

Истец при этом в подтверждение получения от ФИО2 денежных средств составила собственноручную расписку от xx.xx.xxxx о том, что получила указанную денежную сумму в счет компенсации за нежилое помещение по адресу: ....

Общая сумма денежных выплат, осуществленных в адрес истца, составила 1 040 63,60 рублей, из которых 187 623,85 рублей - это действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Профальянс», принадлежащей ранее его супругу; 324 971 рубль - это дивиденды, выплаченные ему за умершего супруга, 500 000 рублей - это денежные средства, которые ФИО2 выплатил истцу из своих собственных средств в целях материальной помощи. Итоговая сумма выплат многократно превышает номинальную стоимость доли в уставном капитале ООО «Профальянс», принадлежащей ранее ФИО7, в размере 71 422 рубля.

xx.xx.xxxx в ЕГРЮЛ внесена регистрационная запись об исключении из реестра ООО «Профальянс», как недействующего лица на основании решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы __ по Новосибирской области. Следовательно, ООО «Профальянс», как сторона продавца оспариваемых сделок, не существует, в связи с чем, применить реституционные последствия недействительности сделок не представляется возможным.

Оспариваемые истцом договоры заключены ООО «Профальянс» с ФИО3 и ФИО6xx.xx.xxxx. Переход права собственности на нежилые помещения зарегистрирован в Едином государственном реестре недвижимости, который в силу указанных норм является публичным источником достоверных сведений о сделках с недвижимым имуществом.

Из приложенной к исковому заявлению копии сообщения истца о преступлении в Заельцовский отдел полиции г Новосибирска от xx.xx.xxxx следует, что о продаже ООО «Профальянс» недвижимости истец была осведомлена непосредственно после заключения спорных договоров купли-продажи.

Ответчики заявляют о пропуске истом срока исковой давности применительно к заявленным им требованиям. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п.2 ст. 199 ГК РФ). В связи с чем, просила суд отказать в удовлетворении исковых требований ФИО1 в полном объеме.

В судебное заседание представитель третьего лица Управления Росреестра по НСО не явился, судом приняты меры к его надлежащему извещению, просил о рассмотрении дела в свое отсутствие (том 1 л.д. 49, том 2 л.д. 105).

Суд, выслушав истца, представителя ответчиков, исследовав письменные материалы дела, приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 о признании недействительной регистрации права собственности на нежилое помещение, признании недействительными сделок купли-продажи части нежилого помещения, применении последствий недействительности сделок следует отказать.

В силу положений п. п. 1, 2 ст. 209 Гражданского кодекса РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок.

Согласно п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса РФ).

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса РФ).

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из положений пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если сторона заблуждается в отношении предмета сделки, таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные.

В силу пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В силу ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно ст. 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами.

На основании ст. 161 ГК РФ должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения: 1) сделки юридических лиц между собой и с гражданами.

В соответствие с п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как установлено судом и следует из материалов дела, xx.xx.xxxx между ФИО2 и ФИО4 заключен учредительный договор ООО «Профальянс» (том 1 л.д.131-132).

На основании протокола __ общего собрания учредителей ООО «Профальянс» от xx.xx.xxxx создано ООО «Профальянс», утвержден устав и заключен учредительный договор, директором общества назначен ФИО2 (том 1 л.д. 140).

Для обеспечения предпринимательской деятельности, между ООО «Гранул-Новосибирск» и ООО «Профальянс» xx.xx.xxxx был заключен договор купли-продажи __ помещения офиса в подвале 10-этажного жилого дома с подвалом, площадью 221,8 кв.м., расположенного по адресу: ... кадастровый номер __, стоимостью 400 000 рублей (том 1 л.д.133-135). xx.xx.xxxx зарегистрировано право собственности ООО «Профальянс» на нежилое помещение, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права (том 1 л.д. 27).

xx.xx.xxxx между ООО «Гранул-Новосибирск» и ООО «Профальянс» был заключен договор купли-продажи __ помещения офиса на 1-м этаже 10-этажного жилого дома с подвалом площадью 339,8 кв.м., расположенного по адресу: ... кадастровый номер __, стоимостью 1 059 195 рублей (том 1 л.д.130-132). xx.xx.xxxx зарегистрировано право собственности ООО «Профальянс» на нежилое помещение, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права (том 1 л.д. 28).

Позднее в состав участников общества были приняты ФИО3, ФИО5 и ФИО7.

Таким образом, были внесены изменения в Учредительный договор ООО «Профальянс», утвержденные Протоколом __ от xx.xx.xxxx, в соответствии с которыми ФИО7 получил долю в уставном капитале общества в размере % номинальной стоимостью 71 422 рубля (том 1 л.д. 18-23).

Приобретенные ООО «Профальянс» в 2003 два нежилых помещении впоследствии были преобразованы в три помещения со следующими кадастровыми номерами: __, __, __, общая площадь которых оставалась прежней - 561,6 кв.м.

xx.xx.xxxx умер ФИО7

xx.xx.xxxx истец обратилась к нотариусу нотариального округа г. Новосибирска с заявлением о принятии наследства, открывшегося после смерти супруга ФИО7 (том 1 л.д. 36).

Сторонами не оспаривается, что xx.xx.xxxx истцу выдано свидетельство о праве на наследство по закону, свидетельство о праве собственности, согласно которому ФИО1 принадлежит доля в размере % в уставном капитале ООО «Профальянс».

Как предусмотрено п. 8 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участником общества, передача доли, принадлежавшей ликвидируемому юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Согласно пункту 5 статьи 23 указанного Федерального закона в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Подпунктом 5 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Обязанность выплаты действительной стоимости доли или части доли в установленном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Законом или уставом общества установлена пунктом 8 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктом 2.5 Устава ООО «Профальянс» переход долей уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников общества.

Уведомлением от xx.xx.xxxx участники общества сообщили ООО «Профальянс» о том, что на основании ФЗ «Об ООО» и Устава ООО «Профальянс» о своем отказе в принятии наследников ФИО7, умершего xx.xx.xxxx в состав участников общества (том 1 л.д. 130).

xx.xx.xxxx общим собранием участников ООО «Профальянс» было принято решение о том, что в связи со смертью участника общества ФИО7, умершего xx.xx.xxxx и отказом участников общества принять в общество наследников умершего, его доля номинальной стоимостью 71 422 руб. 00 коп. в размере % уставного капитала передана на баланс общества. Доля, находящаяся на балансе общества распределена между участниками общества пропорционально их долям. В связи с распределением доли уставного капитала, находившейся на балансе общества, доли (номинальная стоимость и размер) участников в уставном капитале общества составляют: ФИО2 - %, ФИО3 - %, ФИО4 - %, ФИО5 - % (том 1 л.д. 135).

Указанное решение общества в установленном порядке истцом оспорено не было, недействительным не признано.

Таким образом, истец на момент совершения оспариваемых сделок не являлась участником ООО «Профальянс».

Судом установлено, что ООО «Профальянс» произвело выплату истцу действительной стоимости доли в уставном капитале, которая ранее принадлежала его супругу.

Расчет действительной стоимости доли был произведен на основании оценки стоимости чистых активов, находящихся на балансе общества на последнюю отчетную дату перед смертью ФИО7 - xx.xx.xxxx и составил 187 623,85 рублей (том 1 л.д. 134), которые были перечислены ФИО1 на основании платежного поручения __ от xx.xx.xxxx (том 1 л.д. 141).

Размер действительной стоимости доли, определенной ООО «Профальянс» на основании данных своей бухгалтерской отчетности и в соответствии с законом, в установленном порядке истцом оспорен не был, недействительным не признан.

Вместе с тем, в соответствии с протоколом __ общего собрания учредителей ООО «Профальянс» от xx.xx.xxxx участниками общества было принято решение выдать истцу дивиденды за ФИО7, умершего xx.xx.xxxx согласно его доли в уставном капитале за второй квартал xx.xx.xxxx. в размере 134 744 рублей (том 1 л.д. 126, 139). Факт получения истцом дивидендов подтверждается платежной ведомостью (том 1 л.д. 144).

В соответствии с протоколом __ общего собрания учредителей ООО «Профальянс» от xx.xx.xxxx участниками общества было принято решение выдать истцу дивиденды за ФИО7, умершего xx.xx.xxxx согласно его доли в уставном капитале за 3 квартал xx.xx.xxxx. в размере 55 483 рубля (том 1 л.д. 127, 138). Факт получения истцом дивидендов подтверждается платежной ведомостью (том 1 л.д. 143).

В соответствии с протоколом __ общего собрания учредителей ООО «Профальянс» от xx.xx.xxxx участниками общества было принято решение выдать истцу дивиденды за ФИО7, умершего xx.xx.xxxx согласно его доли в уставном капитале за 4 квартал xx.xx.xxxx. в размере 55 483 рубля (том 1 л.д. 125, 137). Факт получения истцом дивидендов подтверждается платежной ведомостью (том 1 л.д. 142).

В силу пункта 2 статьи 8 Гражданского кодекса РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

В силу ст. ст. 131 Гражданского кодекса РФ обязательная государственная регистрация, как основание возникновения права собственности, предусмотрена для недвижимого имущества.

В соответствии с п. п. 1 и 2 статьи 51 Градостроительного кодекса Российской Федерации строительство, реконструкция объектов капитального строительства осуществляются на основании разрешения на строительство, которое представляет собой документ, подтверждающий соответствие проектной документации требованиям строительного плана земельного участка и дающий застройщику право осуществлять строительство. Разрешение на строительство выдается органом местного самоуправления по месту нахождения земельного участка.

Понятие "реконструкция" дано в п. 14 ст. 1 Градостроительного кодекса Российской Федерации, согласно которому это изменение параметров объекта капитального строительства, его частей (высоты, количества этажей, площади, объема), в том числе надстройка, перестройка, расширение объекта капитального строительства, а также замена и (или) восстановление несущих строительных конструкций объекта капитального строительства, за исключением замены отдельных элементов таких конструкций на аналогичные или иные улучшающие показатели таких конструкций элементы и (или) восстановления указанных элементов.

Пунктом 1 статьи 55 Градостроительного кодекса РФ предусмотрено, что документом, удостоверяющим выполнение строительства, реконструкции, капитального ремонта объекта капитального строительства в полном объеме в соответствии с разрешением на строительство, соответствие построенного, реконструированного объекта капитального строительства градостроительному плану земельного участка, а также проектной документации, является разрешение на ввод объекта в эксплуатацию.

Согласно данным материалам регистрационного дела, за ООО «Профальянс» было зарегистрировано право собственности на нежилые помещения, площадью 339,8 кв.м., расположенные на 1 этаже с номерами на поэтажном плане 1-34, с кадастровым номером __ и нежилые помещения, площадью 221,8 кв.м., расположенные в подвале с номерами на поэтажном плане: 1-6, с кадастровым номером __ по адресу: ....

В соответствии с данными государственного кадастра недвижимости и кадастрового паспорта от xx.xx.xxxx, кадастрового паспорта от xx.xx.xxxx, кадастрового паспорта от xx.xx.xxxx были образованы следующие объекты недвижимости:

- нежилые помещения, площадью 108,6 кв.м., расположенные в подвале с номерами на поэтажном плане 1-7, с кадастровым номером __;

- нежилые помещения, площадью 164,1 кв.м., расположенные в подвале с номерами на поэтажном плане:8-17, расположенные на первом этаже с номерами на поэтажном плане 27-29 с кадастровым номером __;

- нежилые помещения, площадью 297,7 кв.м., расположенные на 1 этаже с номерами на поэтажном плане 1-26, с кадастровым номером __, по адресу: ....

Согласно справке кадастрового инженера от xx.xx.xxxx, изменения площадей нежилых помещений произведены за счет капитального ремонта и уточнения внутренних размеров (том 2 л.д. 54).

xx.xx.xxxx мэрией г. Новосибирска выдано ООО «Профальянс» разрешение на строительство __ от xx.xx.xxxx, продление и внесение изменений __ на реконструкцию объекта капитального строительства – части нежилых подвальных помещений и части помещений первого этажа с разделением на три помещения в жилом доме, по адресу: .... Срок действия разрешения до xx.xx.xxxx (том 1 л.д.65-69).

xx.xx.xxxx мэрией г. Новосибирска выдано ООО «Профальянс» разрешение на ввод в эксплуатацию __ реконструированного объекта капитального строительства: нежилые помещения __ после реконструкции части нежилых помещений и части помещений первого этажа в жилом доме административными помещениями, расположенного по адресу: ... (том 2 л.д. 60-64).

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд приходит к выводу, что право собственности на указанные нежилые помещения в реконструированном виде было зарегистрировано за ООО «Профальянс» в установленном законом порядке.

Документы, послужившие основанием к осуществлению кадастрового учета нежилых помещений, не оспорены и не признаны истцом в установленном законом порядке недействительными.

На дату приобретения и реконструкции нежилых помещений истец (умерший супруг истца) не являлись участниками общества. ООО «Профальянс» произвело выплату истцу действительной стоимости доли в уставном капитале, которая ранее принадлежала его супругу в размере 187 623,85 рублей. В связи с чем, оспариваемая государственная регистрация права собственности на нежилое помещение на основании разрешения ввод объекта в эксплуатацию не нарушают прав истца, не являющейся участником общества и получившей в установленном порядке действительную стоимость доли в уставном капитале, которая ранее принадлежала его супругу в размере 187 623,85 рублей.

При этом, в нарушение ст. 56 ГПК РФ стороной истца не представлено доказательств подложности доказательств - разрешения на строительство __ от xx.xx.xxxx, продление и внесение изменений ____ и xx.xx.xxxx от xx.xx.xxxx (том 1 л.д. 74-83), само по себе заявление стороны о подложности (фальсификации, недопустимости) документов в силу ст. 186 ГПК РФ не влечет исключения такого доказательства из числа доказательств, собранных по делу, в связи с тем, что именно на сторонах лежит обязанность доказать наличие фиктивности конкретного доказательства. Разрешение с учетом продления и внесения изменений выдано уполномоченным на то лицом – Мэрией г. Новосибирска, оснований сомневаться в достоверности указанного документа у суда не имеется.

Учитывая изложенное оснований для удовлетворения исковых требований ФИО1 о признании недействительной регистрации права собственности на нежилое помещение по адресу: ... на основании разрешения на ввод объекта в эксплуатацию ____ от xx.xx.xxxx у суда не имеется.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «Профальянс» от xx.xx.xxxx. (том 1 л.д. 136) приняты решения об одобрении крупных сделок по продаже нежилых помещений, принадлежащих обществу, а именно:

- об одобрении договора купли-продажи помещения между ООО «Профальнс» и ФИО3 с кадастровым номером __, общей площадью 292,2 кв.м., с номерами на поэтажном плане 2-26, этаж 1, по цене 1 000 000 рублей (в том числе НДС 18%); об одобрении договора купли-продажи помещения между ООО «Профальнс» и ФИО3 с кадастровым номером __, общей площадью 160,8 кв.м., с номерами на поэтажном плане 27-29 (1 этаж), 8-16 (подвал) по цене 500 000 рублей (в том числе НДС 18%);

- об одобрении договора купли-продажи помещения между ООО «Профальнс» и ФИО6 с кадастровым __ общей площадью 108,6 кв.м., с номерами на поэтажном плане 1-1 подвал, по цене 400 000 рублей (в том числе НДС 18%).

Данный протокол общего собрания участников ООО «Профальянс» от xx.xx.xxxx. в установленном порядке истцом недействительным признан не был.

Так, xx.xx.xxxx на основании протокола общего собрания участников ООО «Профальянс» от xx.xx.xxxx. между ООО «Профальнс» и ФИО6 заключен договор купли-продажи нежилого помещения с кадастровым __ общей площадью 108,6 кв.м., с номерами на поэтажном плане 1-1 подвал, по цене 400 000 рублей (в том числе НДС 18%) (том 1 л.д. 149). xx.xx.xxxx зарегистрировано право собственности на указанное нежилое помещение, что подтверждается материалами регистрационного дела (том 1 л.д. 86-96).

xx.xx.xxxx на основании протокола общего собрания участников ООО «Профальянс» от xx.xx.xxxx. между ООО «Профальнс» и ФИО3 был заключен договор купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером __, общей площадью 292,2 кв.м., с номерами на поэтажном плане 2-26, этаж 1, по цене 1 000 000 рублей (в том числе НДС 18%).xx.xx.xxxx зарегистрировано право собственности на указанное нежилое помещение, что подтверждается материалами регистрационного дела (том 1 л.д. 102-112).

xx.xx.xxxx на основании протокола общего собрания участников ООО «Профальянс» от xx.xx.xxxx. между ООО «Профальнс» и ФИО3 был заключен договор купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером __, общей площадью 160,8 кв.м., с номерами на поэтажном плане 27-29 (1 этаж), 8-16 (подвал) по цене 500 000 рублей (в том числе НДС 18%). xx.xx.xxxx зарегистрировано право собственности на указанное нежилое помещение, что подтверждается материалами регистрационного дела (том 1 л.д. 55-70).

Согласно пункту 50 постановления Пленума от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым, по смыслу 153 Гражданского кодекса Российской Федерации при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

При этом судом установлено, что оспариваемые договоры купли-продажи нежилых помещений от xx.xx.xxxx г. по своей форме и содержанию соответствует требованиям, установленным действующим гражданским законодательством, между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, воля сторон при заключении указанного договора была направлена на возмездное отчуждение и получение другой стороной сделки имущества. Право собственности на указанные нежилые помещения были зарегистрированы в установленном законом порядке.

Сторонами договора были совершены необходимые действия, направленные на создание соответствующих правовых последствий. Договоры фактически исполнены. Договор купли-продажи нежилых помещений содержат четкую, понятную и не допускающую двоякого толкования информацию о предмет сделки, ее правовой природе, сторонах договора.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что оспариваемые истцом сделки купли-продажи соответствуют уставу ООО «Профальянс» и статьям 166, 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственность", заключены уполномоченными на то лицами – участниками общества. Протоколы общих собраний ООО «Профальянс» от xx.xx.xxxx и xx.xx.xxxx истцом в установленном порядке оспорены не были, недействительными не признаны. На дату заключения договоров купли-продажи нежилых помещений истец не являлась участником общества. ООО «Профальянс» произвело выплату истцу действительной стоимости доли в уставном капитале, которая ранее принадлежала его супругу в размере 187 623,85 рублей. В связи с чем, оспариваемые сделки не нарушают прав истца, не являющейся участником общества и получившей в установленном порядке действительную стоимость доли в уставном капитале, которая ранее принадлежала его супругу в размере 187 623,85 рублей.

Таким образом, истцом не доказаны обстоятельства, на которые она ссылается, материалы дела не содержат доказательства в подтверждение обстоятельств, с которыми закон связывает возможность признания сделок недействительными по основаниям, указанным истцом.

Кроме того, xx.xx.xxxx бывшим участником ООО «Профальянс» ФИО2 выплачена истцу денежная сумма в размере 500 000 рублей в счет компенсации за проданные нежилые помещения по адресу: ... что подтверждается распиской ФИО1 от xx.xx.xxxx (том 1 л.д. 133).

Таким образом, общая сумма денежных выплат, осуществленных в пользу истца, составила 1 040 63,60 рублей, из которых 187 623,85 рублей составляет действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Профальянс», принадлежащая ранее супругу истца; 324 971 рубль - дивиденды, выплаченные истцу за умершего супруга, 500 000 рублей - денежные средства, которые ФИО2 выплатил истцу в счет компенсации за нежилое помещение, что превышает номинальную стоимость доли в уставном % капитале ООО «Профальянс», принадлежащей ранее ФИО7, в размере 71 422 рубля.

__ «Заельцовский» УМВД России по г. Новосибирску с заявлением о возбуждении уголовного дела по факту мошенничества в отношении ФИО2, ФИО3 (том 1 л.д. 24), указав, что директор общества ФИО2 и бухгалтер общества ФИО3 ввели истца в заблуждение относительно выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале, которая ранее принадлежала ее супругу. В результате мошеннических действий указанные лица незаконно завладели причитающейся ей долей в уставном капитале и не рассчитались с ней после продажи нежилого помещения, площадью 339,8 кв.м. по ....

Учитывая изложенное, оснований для признания недействительной сделки купли - продажи части нежилого помещения 160,8 кв.м. по адресу: ... между ФИО2 и ФИО3, признания недействительной сделки купли - продажи части нежилого помещения 292,2 кв.м. по адресу: ... между ФИО2 и ФИО3, признания недействительной сделки купли - продажи части нежилого помещения 108,6 кв.м. по адресу: ... между ФИО2 и ФИО6 у суда не имеется.

В связи с тем, что оспариваемые сделки, заключенные между ФИО2 и ФИО3, ФИО6 законны, прав истца не нарушают, оснований для применения последствий недействительности сделок у суда не имеется.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела ответчиками заявлено ходатайство о применении к исковым требованиям ФИО1 срока исковой давности.

Исковой давностью, согласно положений ст. 195 ГК РФ, признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

На основании п. 2 ст. 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Общий срок исковой давности в соответствии с п. 1 ст. 196 ГК РФ составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 названного кодекса.

На основании статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации в действующей редакции срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

При этом, в соответствии с формулировкой п. 2 ст. 181 ГК РФ суд наделен необходимыми дискреционными полномочиями на определение момента начала течения срока исковой давности, исходя из фактических обстоятельств дела, как следует из определения Конституционного Суда РФ от 17.02.2015 __

Оценивая доказательства в совокупности, суд приходит к выводу, что срок исковой давности по заявленным требованиям начинает течь с xx.xx.xxxx, поскольку именно с этой даты истцу стало известно, что ООО «Профальянс» не имеет в собственности недвижимости. Так, xx.xx.xxxx истец получила от ФИО2 500 000 руб. в качестве компенсации за проданные нежилые помещения (том 1 л.д. 133), что свидетельствует о наличии у неё возможности узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной на этот момент. Кроме того, из заявления истца о преступлении, поданном в отдел полиции от xx.xx.xxxx следует, что о продаже ООО «Профальянс» недвижимости истец была осведомлена непосредственно после заключения спорных договоров купли-продажи (том 1 л.д. 24).

Более того, оспариваемые истцом договоры заключены ООО «Профальянс» с ФИО3 и ФИО6xx.xx.xxxx. Переход права собственности на нежилые помещения зарегистрирован в Едином государственном реестре недвижимости, который в силу указанных норм является публичным источником достоверных сведений о сделках с недвижимым имуществом.

Как следует из материалов дела, истец обратилась в суд с иском xx.xx.xxxx г., то есть с пропуском установленного законом срока для обращения в суд с указанными требованиями.

То есть с момента, когда истцу стало известно о правовых последствиях оспариваемых договоров от xx.xx.xxxx года на момент подачи иска прошло более трех лет.

Истцом ходатайства о восстановлении пропущенного процессуального срока по уважительным причинам не заявлено.

При этом суд исходит из того, что у истца было достаточное время для подачи иска, однако ею не были предприняты меры для своевременного осуществления своего права на судебную защиту; доказательств о наличии исключительных и уважительных причин пропуска исковой давности истцом не представлено и судом не установлено, течение срока исковой давности не приостанавливалось, не прерывалось, защита нарушенного права путем предъявления иска ранее истцом не осуществлялась.

Учитывая изложенное, правовых оснований для удовлетворения исковых требований ФИО1 не имеется.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 194, 198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении искового заявления ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 о признании недействительной регистрации права собственности на нежилое помещение, признании недействительными сделок купли-продажи части нежилого помещения, применении последствий недействительности сделок отказать.

Решение может быть обжаловано в Новосибирский областной суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через суд, вынесший решение.

Решение изготовлено в окончательной форме:30.05.2022

Судья подпись И. В. Павлючик

Подлинное решение находится в материалах гражданского дела № 2-787/2022 Заельцовского районного суда г. Новосибирска