Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО Многопрофильная компания «Новый Свет» к ликвидатору ЖСК «Инициатива-2009» ПОО, МИФНС <номер> по <адрес> о признании незаконными действий ликвидатора, признании недействительной записи о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица, взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

ООО Многопрофильная компания «Новый Свет» обратилось в суд с иском к ликвидатору ЖСК «Инициатива-2009» ПОО, МИФНС <номер> по <адрес> о признании незаконными действий ликвидатора, признании недействительной записи о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица, взыскании убытков, указав, что решением арбитражного суда <адрес> от <дата> в пользу ООО Многопрофильная компания «Новый Свет» с ЖСК «Инициатива-2009» взыскана задолженность по договору подряда <номер> от <дата> в размере .... рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере ... рублей ... копеек, расходы на оплату услуг представителя в размере ... рублей и расходы по оплате госпошлины в сумме ... рублей. Решение суда вступило в законную силу <дата>. <дата> истцу стало известно, что ЖСК «Инициатива-2009» находится в стадии ликвидации, сообщение о ликвидации было опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» от <дата>/400 часть 1 <номер>(516). <дата> истец обратился в адрес ЖСК «Инициатива-2009» с заявлением о включении кредиторской задолженности в реестр требований кредиторов. <дата> ЖСК "Иниц«атива-2009» перечислил на счет истца ... рубля ... копеек, таким образом остаток задолженности составил ... рублей. На сегодняшний день данная задолженность не погашена. <дата> в адрес налогового органа было представлено уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица по форме Р15001 с приложением промежуточного ликвидационного баланса и протокола <номер> от <дата> общего собрания учредителей ЖСК «Инициатива-2009». В промежуточном ликвидационном балансе по состоянию на <дата> была отражена задолженность перед ООО МК «Новый Свет». <дата> ликвидатором ЖСК «Инициатива-2009» представлено в налоговый орган заявление о ликвидации юридического лица по форме <номер> и протокол общего собрания <номер> от <дата>, а также представлен ликвидационный баланс общества по состоянию на <дата>, в котором не была отражена имеющаяся задолженность перед ООО МК «Новый Свет», таким образом имеющиеся в ликвидационном балансе сведения не соответствовали действительности. На основании представленных документов регистрирующий орган принял решение о государственной регистрации прекращения деятельности ЖСК «Инициатива-2009» в связи с ликвидацией, о чем в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером <номер> Таким образом, ликвидатор ЖСК «Инициатива-2009» ПОО, зная о наличии решения суда и не исполненных перед истцом обязательствах, не включила в ликвидационный баланс требования ООО МК «Новый Свет». Полагая, что в результате незаконных действий ПОЮ ООО МК «Новый Свет» понесло убытки и утратило возможность удовлетворения своего требования за счет имущества ликвидированного юридического лица, ООО МК «Новый Свет» с учетом уточнения в судебном заседании заявленных требований просит суд признать незаконными действия (бездействие) ликвидатора ЖСК «Инициатива-2009» ПОО, выразившиеся в невключении требований ОООМК «Новый Свет» в ликвидационный баланс ЖСК «Инициатива-2009», признать недействительной запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером <номер> от <дата> о внесении сведений о ликвидации юридического лица ЖСК «Инициатива-2009», взыскать с ПОЮ убытки в размере ... рублей, понесенные ООО МК «Новый Свет» в связи с ликвидацией ЖСК «Инициатива-2009», а также уплаченную госпошлину в сумме ... рублей.

В судебном заседании представитель истца ООО МК «Новый Свет» по доверенности МОИ заявленные требования поддержала и просила удовлетворить.

Представитель ответчика ликвидатора ЖСК «Инициатива-2009» ПОЮ по доверенности ДАГ против удовлетворения заявленных требований возражал, полагая их необоснованными.

Представители ответчика Межрайонной ИФНС <номер> по <адрес> по доверенности ЗИЮ, ПОЛ против удовлетворения заявленных требований возражали, просили в иске отказать.

Суд, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, приходит к выводу о частичном удовлетворении заявленных требований ввиду следующего.

В соответствии с ч.2 ст.61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Согласно ст.62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

Если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со ст.63 ГПК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

В случае возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица его ликвидация, осуществляемая по правилам настоящего Кодекса, прекращается и ликвидационная комиссия уведомляет об этом всех известных ей кредиторов. Требования кредиторов в случае прекращения ликвидации юридического лица при возбуждении дела о его несостоятельности (банкротстве) рассматриваются в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется.

В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом).

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда <адрес> от <дата>, вступившим в законную силу <дата>, в пользу ООО Многопрофильная компания «Новый Свет» с ЖСК «Инициатива-2009» взыскана задолженность по договору подряда <номер> от <дата> в размере ... рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере .. рублей ... копеек, расходы на оплату услуг представителя в размере ... рублей и расходы по оплате госпошлины в сумме ... рублей.

<дата> на основании протокола <номер> общего собрания членов ЖСК «Инициатива-2009» от <дата> в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены записи о начале ликвидации ЖСК «Инициатива-2009» и о назначении его ликвидатором ПОО

Сообщение о ликвидации ООО ЖСК «Инициатива-2009» опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" <дата>.

Протоколом <номер> общего собрания членов ЖСК «Инициатива-2009» от <дата> утвержден промежуточный ликвидационный баланс ЖСК «Инициатива-2009», который <дата> представлен ликвидатором ЖСК «Инициатива-2009» ПОО в МИФНС <номер> по <адрес> с уведомлением о принятии решения о ликвидации юридического лица.

<дата>ПОО обратилась в МИФНС <номер> по <адрес> с заявлением о государственной регистрации ликвидации ЖСК «Инициатива-2009», представив ликвидационный баланс, утвержденный Протоколом <номер> общего собрания членов ЖСК «Инициатива-2009» от <дата>.

<дата> В ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, ЖСК «Инициатива-2009» исключено из ЕГРЮЛ.

При разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации прежде всего ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, принимать меры по выявлению кредиторов.

Установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

Судом установлено, что ПОО являлась ликвидатором юридического лица ЖСК «Инициатива-2009».

Согласно пункту 1 статьи 53 и пункту 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, с момента назначения ликвидационной комиссии, ликвидатора к ним переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

<дата>, то есть в течение установленного ч.1 ст.63 ГК РФ срока, ООО МК «Новый Свет» обратилось к ликвидатору ЖСК «Инициатива-2009» ПОО с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в сумме ... рублей, взысканной в пользу истца с ЖСК «Инициатива-2009» на основании решения арбитражного суда.

Однако, вопреки вышеназванным требованиям закона, ПОО кредиторская задолженность ЖСК «Инициатива-2009» перед ООО МК «Новый Свет» в промежуточный ликвидационный баланс была включена в неполном объеме, всего на сумму ... рублей.

Довод стороны ответчика о том, что истец с заявлением о включении кредиторской задолженности в реестр требований кредиторов не обращался, является несостоятельным, поскольку опровергается представленным стороной ответчика заявлением, направленным по адресу ликвидатора, указанному в сообщении о его ликвидации, опубликованным в «Вестнике государственной регистрации», ценным письмом с указанием описи вложения и квитанцией с почтовым штампом, подтверждающей отправку.

Доводы кредитора о том, что ликвидатор в данном случае не мог не знать о наличии задолженности перед ООО МК «Новый Свет» представитель ПОО в судебном заседании не опроверг, кроме того осведомленность ликвидатора о данной задолженности подтверждается включением ее в неполной сумме (... рублей) в промежуточный ликвидационный баланс.

В соответствии с положениями статей 61 - 64 Гражданского кодекса ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 Кодекса).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) - пункт 4 статьи 61, статья 65 Гражданского кодекса).

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Кроме того, в силу статей 9, 13, 14, 17 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" ликвидационный баланс не является документом, обособленным от первичных учетных документов, оформленных по каждому факту хозяйственной жизни организации.

Из материалов дела следует, что имеющаяся кредиторская задолженность перед ООО МК «Новый Свет» в период ликвидации ЖСК «Инициатива-2009» была погашена частично, что подтверждается платежным поручением о перечислении в адрес истца денежной суммы в размере ... рубля .. копеек.

Однако, при ликвидации ЖСК «Инициатива» ликвидатор не приняла во внимание наличие оставшейся перед ООО МК «Новый Свет» непогашенной задолженности, о которой ей было известно, не определила порядок ликвидации общества с учетом указанной задолженности и недостаточности имущества; документы на ликвидацию подала без учета этих обстоятельств.

Если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 224 Закона о банкротстве ликвидационная комиссия, ликвидатор обязаны обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом. Такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности.

Именно ликвидация через процедуру конкурсного производства обеспечивает справедливое распределение среди кредиторов средств, вырученных от продажи имущества несостоятельного должника, которой предшествует формирование конкурсной массы, в том числе за счет реализации конкурсным управляющим предоставленных ему законодательством о банкротстве полномочий, касающихся выявления и возврата имущества должника, находящегося у третьих лиц, оспаривания сделок должника, совершенных в преддверии банкротства, привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц и т.п.

С заявлением о признании ЖСК «Инициатива-2009» банкротом ликвидатор в арбитражный суд не обращался, мотивы своего бездействия в этой части не раскрыл.

Довод стороны ответчика об отсутствии непогашенной задолженности перед истцом в связи с наличием дебиторской задолженности у ЖСК «Инициатива-2009» в размере ... рубля, образовавшейся вследствие получения ООО МК «Новый Свет» товарно-материальных ценностей для проведения электромонтажных работ, неиспользовании их при работе и невозврате данных материалов в ЖСК «Инициатива-2009», суд полагает несостоятельным, поскольку в утвержденном промежуточном ликвидационном балансе ЖСК «Инициатива-2009» в перечне предприятий-дебиторов по ЖСК «Инициатива-2009» по состоянию на <дата> дебиторская задолженность ООО МК «Новый Свет» не значится.

Ссылка представителя ответчика на акты инвентаризации, проведенной после составления промежуточного ликвидационного баланса, подтверждающей наличие указанной кредиторской задолженности, несостоятельна, поскольку данная инвентаризация произведена без участия истца, акты сверки взаимных расчетов отсутствуют, истец наличие задолженности перед ответчиком оспаривает и не подтверждает.

Суд также полагает, что в данном случае погашение кредиторской задолженности без согласия и без ведома кредитора за счет имеющейся дебиторской задолженности (даже при ее наличии) является неправомерным, поскольку сумма задолженности в размере ... рублей ... копеек взыскана в пользу истца с ответчика на основании вступившего в законную силу решения суда, которое подлежит неукоснительному исполнению и является обязательным для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что действия ПОО, выразившиеся в нарушении установленного законом порядка ликвидации юридического лица, являются незаконными, поскольку в период осуществления ПОН полномочий ликвидатора ЖСК «Инициатива-2009» она должна была принимать меры к выявлению кредиторской задолженности и расчету с кредиторами, однако, представление ПОО в налоговый орган промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса ЖСК «Инициатива-2009» без указания непогашенной кредиторской задолженности перед ООО МК «Новый Свет» повлекло за собой невозможность для истца удовлетворить заявленные требования за счет имущества ликвидированного юридического лица, и, как следствие, убытки в сумме взысканной на основании решения суда задолженности в размере ... рублей.

В соответствии с ст.15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с ч.1 ст.16 Арбитражного процессуального кодекса РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Таким образом, если требование кредитора о взыскании долга подтверждено вступившим в законную силу решением суда, в удовлетворении заявленных им в суд в порядке, предусмотренном п.4 ст.64 ГК РФ, требований о признании незаконными действий (бездействия) ликвидационной комиссии и обязании включить задолженность в ликвидационный баланс должно быть отказано.

Вместе с тем, невключение в промежуточный ликвидационный баланс, ликвидационный баланс требований кредитора свидетельствует о незаконности действий (бездействия) ликвидатора и является основанием для привлечения ликвидатора к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, требования истца о взыскании в его пользу с ПОО убытков в сумме .. рублей являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Удовлетворяя заявленные истцом требования о взыскании с ликвидатора в его пользу убытков в указанной сумме, суд не находит оснований для признания недействительной записи в ЕГРЮЛ о прекращении государственной регистрации ЖСК «Инициатива-2009» в связи с ликвидацией, поскольку взыскание в пользу ООО МК «Новый Свет» убытков с ликвидатора повлечет за собой восстановление его нарушенных прав, при этом защита прав одновременно двумя из предусмотренных законом способов защиты (путем возмещения убытков с ликвидатора и за счет имущества ликвидируемого юридического лица в процессе его ликвидации) в данном случае не применима.

Довод ответчика об утрате истцом права на обращение в суд является необоснованным, поскольку п.4 ст.64 и п.1 ст.64.1 ГК РФ, на которые ссылается ответчик, предусматривают право кредитора в случае уклонения ликвидационной комиссии от рассмотрения его требований до утверждения ликвидационного баланса обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии в целях последующего удовлетворения его требований за счет имущества ликвидируемого юридического лица. Однако, данное обстоятельство не препятствует истцу после ликвидации юридического лица требовать в судебном порядке возмещения с ликвидатора убытков, причиненных его незаконными действиями, связанными с нарушением установленной законом процедуры ликвидации.

Поскольку заявленные к ПОО требования о взыскании убытков подлежат удовлетворению, на основании ст.98 ГПК РФ в соответствии с п.1 ч.1 ст.333.19 НК РФ в пользу истца с ПОО подлежит взысканию уплаченная госпошлина в размере 6099 рублей 56 копеек.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-214 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ООО «Многопрофильная компания «Новый Свет» к ликвидатору ЖСК «Инициатива-2009» ПОО, МИФНС <номер> по <адрес> о признании незаконными действий ликвидатора, признании недействительной записи о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица, взыскании убытков удовлетворить частично.

Взыскать с ликвидатора ЖСК «Инициатива-2009» ПОО в пользу ООО Многопрофильная компания «Новый Свет» убытки в сумме ... рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере ... рублей.

В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Астраханский областной суд в течение месяца с момента изготовления его полного текста.

Полный текст решения изготовлен 19 апреля 2016 года.

Судья А.М. Метелева

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Резолютивная часть

Советский районный суд г. Астрахани в составе:

председательствующего судьи Метелевой А.М.,

при секретаре Кравцовой А.Н.,

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-214 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказать.

Судья А.М. Метелева