Гражданский кодекс часть 1

ООО «Реставратор» (далее – Общество) обратилось в суд с иском к ФИО4 о взыскании задолженности в сумме 1 млн. руб. по договору партнерства от 07.04.2017 года. В обоснование указано, что ответчик не исполнил денежные обязательства по договору партнерства от 07.04.2017 года по внесению в Общество инвестиций в размере взыскиваемой суммы. Общество со своей стороны исполнило обязательства по включению ФИО4 в состав участников Общества.

В процессе судебного разбирательства Общество изменило исковые требования, просит расторгнуть договор партнерства от 07.04.2017 года, указав на существенное нарушение договорных обязательств со стороны ответчика ФИО4, выразившееся в невнесении инвестиций в деятельность Общества в размере 1 млн. руб. Неисполнение ответчиком договорных обязательств повлекло для Общества такой ущерб, при котором Общество в значительной степени лишилось того, на что было вправе рассчитывать при заключении договора.

На основании изложенного, Общество просит расторгнуть договор партнерства от 07.04.2017 года, заключенный между Обществом и ФИО4

Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1

Третье лицо ФИО1, ответчик ФИО4 в суд не явились, о дате и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, представили заявления о рассмотрении дела без их участия.

На основании ст. 167 ГПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников процесса.

В судебном заседании представитель истца Общества и третьего лица ФИО1 – ФИО2 измененные исковые требования поддержала.

Представитель ответчика ФИО3 возражал против расторжения договора партнерства, указав на неисполнение договорных обязательств со стороны Общества и нарушение прав ФИО4

Выслушав участников процесса, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно пп. 1, 2 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной либо в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с п. 1 ст. 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В силу п. 2 данной статьи, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным п. 4 этой статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Согласно п. 1 ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им права, при этом в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

В силу п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условий договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из материалов дела следует, что 07.04.2017 года между ООО «Реставратор» (далее – Общество) в лице директора ФИО5, с одной стороны, и гражданином ФИО4, с другой стороны, заключен договор партнерства, по условиям которого (в редакции дополнения №1) Общество приняло на себя обязательство ввести ФИО4 в состав участников Общества и выделить ФИО4 37,5% доли от прибыли Общества, а ФИО4, в свою очередь, обязался для участия в бизнесе Общества внести наличные денежные средства в сумме 2 млн. руб. (1 млн. руб. – при подписании договора и еще 1 млн. руб. – позднее).

Согласно абзацу 2 пункта 1 дополнения №1 к договору партнерства директор Общества получил от ФИО4 1 млн. руб. 07.04.2017 года, что подтверждается приходным кассовым ордером №.

В силу п. 2 дополнения №1 к договору партнерства в случае неполучения ФИО4 от ФИО5 ежемесячно 37,5% чистой прибыли Общества, последнее возвращает беспроцентную инвестицию в бизнес.

Решением единственного участника Общества ФИО1 от 18.05.2017 года №11 ФИО4 принят в состав участников Общества с долей в размере 37,5% уставного капитала.

Изменения о составе участников Общества и размере принадлежащих им долей зарегистрированы в едином государственном реестре юридических лиц.

Согласно сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, ФИО1 является обладателем доли уставного капитала Общества в размере 62,5% (номинальной стоимостью 10 000 руб.), ФИО4 – 37,5% доли уставного капитала (номинальной стоимостью 6 000 руб.).

11.05.2017 года Общество направило в адрес ответчика требование о внесении 1 млн. руб. в счет оплаты стоимости доли уставного капитала.

В ответ на данное требование 18.05.2017 года ответчик ФИО4 сообщил, что в соответствии с условиями договора партнерства срок внесения второго миллиона рублей не наступил.

До обращения с настоящим исковым заявлением в суд, истцом приняты меры по урегулированию спора с ответчиками в соответствии с требованиями пункта 2 статьи 452 ГК РФ.

28.06.2017 года ФИО4 вручена претензия Общества, согласно которой в связи с существенным нарушением с его стороны условий договора партнерства от 07.04.2017 года, ему предложено заключить соглашение о расторжении договора. Претензия оставлена ФИО4 без ответа.

В процессе судебного разбирательства участники процесса не оспаривали юридическую силу договора партнерства, полагают, что оснований для признании недействительным данного договора не имеется. Пояснили, что договор партнерства одобрен участником Общества ФИО1, исполнен как со стороны Общества (включение ответчика в состав участников Общества), так и со стороны ФИО4 (внесение инвестиции в размере 1 млн. руб.).

Общество обосновывает исковые требования о расторжении договора партнерства тем, что ФИО4 не исполнил в полном объеме договорные обязательства по пополнению оборотных средств Общества в обмен на введение его в состав участников Общества с долей 37,5%. В нарушение условий договора ФИО4 не передан Обществу 1 млн. руб.

Из объяснений представителя истца ФИО2 следует, что поскольку срок внесения ответчиком оставшейся суммы 1 млн. руб. определен сторонами договора как «позднее», в данном случае следует применить положения ст. 314 ГК РФ, согласно которой обязательство, не исполненное в разумный срок, а равно обязательство, срок исполнения которого определен моментом востребования, должник обязан исполнить в семидневный срок со дня предъявления кредитором требования о его исполнении. Ежемесячная выплата прибыли Обществом не производилась, поскольку чистая прибыль Общества в соответствии с нормами Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не распределялась.

Из объяснений представителя ответчика ФИО6 следует, что обязательство по внесению ФИО4 1 млн. руб. не исполнено, поскольку срок его исполнения не наступил. Внесение ответчиком Обществу 1 млн. руб. обусловлено встречным исполнением Обществом обязательств по выплате ФИО4 ежемесячно 37,5% чистой прибыли Общества. Таких выплат ответчику Обществом не производилось.

В силу ч. 2 ст. 328 ГК РФ, в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Последствия расторжения договора определены ст. 453 ГК РФ.

В судебном заседании представитель истца ФИО2 возражала против применения последствий расторжения договора партнерства в виде возврата Обществом ФИО4 беспроцентной инвестиции в бизнес в размере уплаченной суммы 1 млн. руб. Представитель ответчика ФИО3 полагает, что оснований для выхода ФИО4 из состава участников Общества не имеется.

Доводы представителя истца о том, что расторжение договора партнерства повлечет прекращение обязательств Общества по выплате ответчику чистой прибыли, не могут быть приняты во внимание, поскольку противоречат условиям данного договора и нормам закона.

Так, согласно ч. 1 - 3 ст. 28 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними.

В силу п. 3.1, 6.3 Устава ООО «Реставратор» участник вправе в соответствии с законом принимать участие в распределении прибыли. К компетенции общего собрания участников Общества относится принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками.

ФИО4 принадлежит 37,5% доли уставного капитала Общества, в связи с чем расторжение договора партнерства не повлечет прекращение его прав как участника Общества, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ, в том числе права на участие в распределении прибыли Общества.

Неисполнение ответчиком обязательства по внесению второго миллиона рублей в качестве инвестиции в бизнес не относится к обстоятельствам, возникновение которого нельзя было предвидеть с определенной степенью разумности и осмотрительности. Вступая в договорные отношения, стороны могли и должны были учесть экономическую ситуацию, предпринимательские риски.

С учетом обстоятельств дела, суд приходит к выводу о том, что требования Общества о расторжении договора партнерства является ненадлежащим способом защиты прав Общества.

Материалами дела не подтверждается наличие оснований для расторжения договора партнерства, в связи с чем в удовлетворении исковых требований Общества о расторжении данного договора следует отказать.

Определением суда от 08.09.2017 года Обществу предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины до рассмотрения дела по существу. На основании ст. 94, 103 ГПК РФ с Общества в доход местного бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

Иск ООО «Реставратор» к ФИО4 о расторжении договора партнерства от 07 апреля 2017 года, заключенного между ООО «Реставратор» и ФИО4, - оставить без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Реставратор» в доход местного бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в судебную коллегию по гражданским делам Новгородского областного суда через Новгородский районный суд в течение одного месяца со дня составления мотивированного решения.

Председательствующий Н.А. Галкина

Мотивированное решение составлено: 16 декабря 2017 года.