Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО3 о расторжении договоров купли-продажи долей в уставных капиталах юридических лиц,

установил:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО3 о расторжении договоров купли-продажи долей в уставных капиталах юридических лиц, в котором просит суд расторгнуть заключенные ДД.ММ.ГГГГ между истцом и ответчиком договоры купли-продажи 25 % доли в уставном капитале ООО «Торговый дом АгроЮГ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), а также 49 % доли в уставном капитале ООО «Пик-АГРО» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В обоснование иска указано, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Торговый дом АгроЮГ». По условиям договора за передачу 25 % доли в уставном капитале ООО «Торговый дом АгроЮГ» номинальной стоимостью 2500 рублей ФИО1 обязался уплатить ФИО2 16 000 000 рублей. В тот же день и между теми же лицами заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Пик-АГРО». По условиям этого договора за передачу 49 % доли в уставном капитале ООО «Пик-АГРО» номинальной стоимостью 49 000 рублей покупатель ФИО1 обязался уплатить продавцу 20 000 000 рублей. Ответчик ФИО3 является супругой и наследником продававшего доли в обоих обществах ФИО2, который скончался ДД.ММ.ГГГГ. Заключая договоры купли-продажи долей в уставных капиталах ООО «Торговый дом АгроЮГ» и ООО «Пик-АГРО», истец не предполагал, что данные доли приобретаются им по необоснованно завышенной стоимости. Так, действительная (рыночная) стоимость 25 % доли в уставном капитале ООО «Торговый дом АгроЮГ» на момент совершения сделки составила - 3 864 000 рублей, ООО «Пик-АГРО» - 7 399 000 рублей.

Исполнение как договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Торговый дом АгроЮГ», так и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Пик-АГРО» в виде выплаты за доли в уставных капиталах обоих указанных обществ денежных средств, определённых в договорах в сумме 36 000 000 рублей, повлечёт для истца причинение ему значительного финансового ущерба, поскольку из-за отсутствия должной прибыльности обеих компаний, сам Истец также несёт финансовые потери.

Истец и ответчик при заключении обоих договоров купли-продажи доли в уставном капитале исходили из того, что существенного изменения обстоятельств в ближайшем будущем не произойдёт, поскольку в сентябре 2019 года ещё не было ничего известно о новой коронавирусной инфекции (COVID-19), которая в 2020 году приведёт к введению государственными органами РФ серьёзных ограничений, как для физических лиц, так и для бизнеса. Кроме того, существенное изменение обстоятельств было вызвано причинами, которые истец не мог преодолеть после их возникновения. Так, распространение новой короновирусной инфекции (COVID-19), привело к установлению на территории РФ ограничительных мер и введению карантинных мер. Повлиять на введенные государственными органами ограничения и запреты, как и на само распространение короновирусной инфекции истец не мог. Учитывая специфичный профиль торговой деятельности обоих юридических лиц, с введением ограничений оба предприятия понесли убытки, в связи с чем, и сам истец не смог заработать тех сумм денежных средств, на которые рассчитывал, соглашаясь с установленной в обоих договорах выкупной ценой долей в уставных капиталах обеих компаний.

Кроме того, ответчик ФИО3, являясь наследником первоначальной стороны в договорах купли-продажи доли в уставном капитале - ФИО2, не обладает информацией, о том что, оба договора купли-продажи доли в уставном капитале были заключены истцом под влиянием психологического давления, оказанного на него со стороны продавца ФИО2 Психологическое давление было выражено прежде всего в угрозах жизни и здоровью, поступавших со стороны ФИО2 перед подписанием договоров в адрес истца и членов его семьи, а также угроз неблагоприятных последствий для бизнеса с помощью т.н. «корпоративной войны», в случае, если истец откажется от совершения названных сделок на предложенных ими условиях. Истец подписал договоры купли-продажи долей в уставном капитале обоих обществ на условиях, навязанных ФИО2, исключительно из страха за свою жизнь и здоровье, страха за жизнь и здоровье своей супруги и малолетнего сына, а также под угрозой разорения семейного бизнеса. ДД.ММ.ГГГГ, сразу после совершения сделок, малолетний сын истца был переведен из учебного заведения (лицея) №, расположенного вблизи места жительства истца и членов его семьи, в лицей «ИСТЭК». Особенностью данного учебного заведения является нахождение учащихся под охраной в режиме полного дня, дающего возможность родителям привозить и увозить ребенка, то есть максимально обезопасить его от внешних контактов вне дома и учебного заведения.

Узнав о том, что цена отчуждаемых ФИО2 долей в уставном капитале обоих обществ была существенно завышена при заключении данных договоров купли-продажи, истец предложил ответчику расторгнуть оба договора по соглашению сторон в добровольном порядке, направив ДД.ММ.ГГГГ в адрес ответчика соответствующее письмо. Требование истца от ДД.ММ.ГГГГ о расторжении договоров купли-продажи доли в уставном капитале ответчик добровольно не удовлетворил, оставив без ответа. Истец полагает свои права нарушенными.

В судебное заседание истец ФИО1 не явился, воспользовался предоставленным статьей 48 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее ГПК РФ) правом ведения дела через представителя.

Представитель истца ФИО1 - ФИО5, действующий на основании доверенности, в судебном заседании доводы искового заявления поддержал, просил суд иск удовлетворить в полном объеме.

Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явился, о слушании дела извещался надлежащим образом, воспользовался правом ведения дела через представителя.

Представителя ответчика ФИО3 - ФИО6, действующий на основании доверенности, в судебном заседании возражал против удовлетворения иска по доводам, изложенным в возражениях, в удовлетворении иска просил суд отказать.

Выслушав пояснения участников процесса, установив юридически значимые для разрешения спора обстоятельства, исследовав и оценив собранные доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 67 ГПК РФ, считает, что иск удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена названным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 указанной статьи).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии с частью 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

На основании части 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 (покупатель) и ФИО2 (продавец), как участниками ООО «Торговый дом АгроЮГ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), заключен договор купли-продажи 25 % доли в уставном капитале данного общества. Отчужденная доля номинальной стоимостью 2500 рублей принадлежала ФИО2 на основании договора об учреждении общества от ДД.ММ.ГГГГ. Цена договора установлена в 16 000 000 рублей.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель), как участниками ООО «Пик-АГРО» (ИНН <***>, ОГРН <***>) также заключен также договор купли-продажи 49 % доли в уставном капитале общества. Отчужденная доля номинальной стоимостью 49 000 рублей принадлежала ФИО2 на основании договора об учреждении общества от ДД.ММ.ГГГГ. Цена договора установлена в 20 000 000 рублей.

ФИО3 является супругой и наследником продававшего доли в обоих обществах ФИО2, который умер ДД.ММ.ГГГГ.

Нормами статей 1110 - 1112 ГК РФ предусмотрено, что при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, при этом наследование осуществляется по завещанию, по наследственному договору и по закону. В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Статья 1141 ГК РФ установлено, что наследники по закону призываются к наследованию в порядке очередности. Наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и делители наследодателя (статья 1142 ГК РФ).

Суд исходит из того, что предмет сделок и цена отчуждаемых долей определены сторонами в спорных договорах купли-продажи.

В материалы дела представлена копия нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Торговый дом АгроЮГ» от ДД.ММ.ГГГГ. От имени продавца договор подписан ФИО2, от имени покупателя ФИО1 Цена договора согласована сторонами в пункте 2.1 договора. При этом из пцнкта 2.2 договора следует, что сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора, и в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

Таким образом, стороны согласовали все существенные условия сделки и исполнили договор купли-продажи доли.

В силу пунктов 3.4, 3.5 и 5.5 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Торговый дом АгроЮГ» ФИО1 гарантировал, что он заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для него кабальной сделкой, заверял и подтверждал об отсутствии обстоятельств, вынуждающих совершать данную сделку на крайне невыгодных для себя условиях.

Аналогичные условия относительно обстоятельств совершения сделки изложены в оспариваемом договоре от ДД.ММ.ГГГГ купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Пик-АГРО» между ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель).

Доказательства злоупотребления правом со стороны продавца с целью причинить вред истцу не представлены, равно как и доказательства отсутствия воли истца на заключение оспариваемого договора на изложенных в нем условиях.

Таким образом, заключая в качестве покупателя договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Торговый дом АгроЮГ» и договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Пик-АГРО», истец реализовал свои права, предусмотренные статьей 421 ГК РФ, включая право на определение условий договора.

Так при подписании договора истец собственноручно подписал договор и дал гарантии, что заключение договора не является следствием тяжелых обстоятельств на крайне не выгодных условиях, (пункт 3.4 договоров).

В силу ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно статье 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Исходя из содержания статьи 451 ГК РФ лицо, требующее расторжения действующего договора, должно доказать наличие существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, а также совокупность перечисленных в пунктах 1-4 части 2 статьи 451 ГК РФ условий.

В качестве существенных обстоятельств, как основания для расторжения договоров купли-продажи истец приводит события, связанные с законодательным введением ограничительных мероприятий (карантина) на территории Краснодарского края в 2020 году. По мнению истца, ограничительные мероприятия существенно изменили те обстоятельства, из которых стороны исходили при заключении договоров, чем поставили под угрозу возможность исполнения спорных обязательств: ФИО1 по независящим от него причинам не смог исполнить взятые им обязательства по договорам от ДД.ММ.ГГГГ из-за резкого падения продаж и, соответственно, прибыли от деятельности обществ.

Суд критически относится к данным доводам истца в связи тем, что основным видом деятельности ООО «Торговый дом АгроЮГ» и ООО «Пик-АГРО» является торговля оптовая удобрениями и агрохимическими продуктами, а как следует из Постановления Правительства РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 434 «Об утверждении перечня отраслей российской экономики, в наибольшей степени пострадавших в условиях ухудшения ситуации в результате распространения новой коронавирусной инфекции», данная деятельность не была внесена в этот перечень.

Таким образом, указанные истцом обстоятельства не могут быть признаны существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, и не могут являться основаниями для расторжения договоров, заключенных между истцом и ФИО2

Проведение истцом оценки долей с привлечением специалиста и получение выводов о разности стоимости долей согласно заключённым договорам и стоимости долей согласно заключению, также не могут быть признаны существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, и не могут являться основаниями для расторжения договоров, заключенных между истцом и ответчиком.

В спорных договорах истец как покупатель гарантировал, что заключает договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и договоры не являются для него кабальными сделками.

Само по себе мнение истца о коммерческой невыгодности достигнутого результата в данном случае не является основанием для расторжения договоров.

На основании изложенного суд признает несостоятельными доводы истца о крайней невыгодности заключенных сделок для истца.

Оценивая доводы истца о наличии угроз, суд принимает во внимание следующее.

Совершение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем, в частности, может свидетельствовать отчуждение имущества по цене, которая существенно ниже рыночной, - является только косвенным доказательством, подтверждающим, что лицо, заключая такую сделку, действовало под принуждением, с пороком воли и не в своих интересах, но не единственным.

Таким образом, заниженная или завышенная цена сама по себе не подтверждает наличие принуждения, указанные обстоятельства должны оцениваться наряд со всеми иными фактическими обстоятельствами.

Истец указывает на факт применения к нему угроз до ДД.ММ.ГГГГ. Также истец указывает на то, что со стороны ФИО2 имелись угрозы расправы над супругой и малолетним ребенком. При этом, заявление в органы полиции ФИО1 по данным обстоятельствам не подавал. В деле отсутствуют доказательства того, что у ФИО1 и его супруги отсутствовала возможность увезти своего ребенка из г. Краснодара, если угроза его жизни и здоровью действительно имела место. В иске истец указывает, что ДД.ММ.ГГГГ, сразу после совершения сделок, малолетний сын истца был переведен в другое учебное заведение, однако каких-либо доказательств принятия мер к охране ребенка в период совершения сделок не приведены.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказывать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Суд полагает, что при наличии реальных угроз стандартное поведение разумного человека предполагает своевременное обращение в органы полиции с заявлениями о противоправных действиях. При наличии угроз разумный человек на встречи с «угрожающими личностями» один не ходит. В качестве доказательств наличия угроз истцом никаких- допустимых доказательств не предоставлено.

Так же суд учитывает тот факт, что доводы истца уже были оценены в рамках рассмотрения Арбитражным судом Краснодарского края гражданского дела № № по исковому требованию ФИО1 к ФИО2, предметом спора в данном деле было требование истца об изменении условий договора в части снижения стоимости подлежащей оплате по заключенным договорам. Арбитражный суд Краснодарского края рассмотрел доводы и отказал в исковых требованиях. Так же доводы истца уже были оценены в рамках рассмотрения Арбитражным судом Краснодарского края дела № А32-25148/2020 по исковому требованию ФИО1 к ФИО2, предметом спора в данном деле было требование истца о признании недействительной сделкой договоров купли-продажи, совершенные под влиянием насилия и угрозы применения насилия, а также на крайне невыгодных условиях, которые был вынужден совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств. Арбитражный суд Краснодарского края рассмотрел доводы и отказал в исковых требованиях.

Названные судебные акты вступили в законную силу.

Таким образом, руководствуясь правилами пункта 3 статьи 61 ГПК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

При тождественности сторон спора у суда не имеется оснований для переоценки обстоятельств, установленных решениями судов, вступившими в законную силу.

Исходя из изложенного выше, в настоящем деле не подлежат доказыванию указанные факты, на которые ссылается истец в качестве существенных и не могут быть рассмотрены в качестве уважительных причин для расторжения договоров.

Согласно требованиям частей 1-3 статьи 67 ГПК РФ, никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы, суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а та же достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исходя из требований ч. 2 ст. 195 ГПК РФ, суд основывает решение только на тех доказательствах, которые были исследованы в судебном заседании.

С учетом изложенного суд не находит правовых и фактических оснований для удовлетворения заявленных требований.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 194 - 199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

в удовлетворении иска ФИО1 к ФИО3 о расторжении договоров купли-продажи долей в уставных капиталах юридических лиц отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в Краснодарский краевой суд путем подачи апелляционной жалобы через Ленинский районный суд г. Краснодара в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Мотивированное решение составлено ДД.ММ.ГГГГ.

Председательствующий: А.Ю. Рысин