Гражданский кодекс часть 1

Рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2 о признании договора купли-продажи предприятия недействительным, взыскании неосновательного обогащения,

У с т а н о в и л:

Истец обратился в суд с иском к ответчику о признании недействительным договора купли-продажи ломбарда от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ФИО2 и ФИО4, просит применить последствия недействительности сделки и взыскать с ответчика денежные средства в размере 97300 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 23070 рублей 90 коп. В обоснование своих исковых требований истец ссылается на то, что ДД.ММ.ГГГГ межу сторонами был заключен договор купли-продажи ломбарда как имущественного комплекса. Согласно п. 4 Договора предприятие передается в составЕ6 компьютер 4000 рублей, принтер – 3000 рублей, программа лицензионная – 35000 рублей, дверь металлическая -25000 рублей, перегородка металлическая -15000 рублей, весы неопломбированные -3000 рублей, стол и стул -500 рублей, 2 вывески самоклеящиеся – 1000 рублей, две витринные решетки – 300 рублей, сигнализация – 8000 рублей, итого -97300 рублей. Денежные средства были получены ответчиком в момент подписания договора в размере 97300 рублей. Предмет договора четко не был определен. Указанный договор не позволяет установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю, данные определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе иного недвижимого имущества. Сторонами не достигнуто соглашение относительно существенных условий договора – его предмета. Из буквального толкования договора следует, что его предметом является предприятие. Поскольку договор купли-продажи предприятия не проходил государственной регистрации он является не заключенным. Также к Договору не приложены документы, предусмотренные ст. 561 ГК РФ. Передача предприятия осуществляется по передаточному акту, сторонами договора могут быть только ИП или юридические лица, в Договору сторонами являются физические лица. Впоследствии выяснилось, что ответчик не имел права продавать дверь металлическую, перегородку металлическую, две витринные решетки, т.к. право собственности у него на них не возникли, что подтверждает акт приема-передачи к Договору аренды от ДД.ММ.ГГГГ гола. Согласно дополнению металлически дверь принадлежит ООО «Сахара-НН». Поскольку договор не заключен, истец считает, что ему должны быть возвращены денежные средства, переданные ответчику при подписании договора в размере 97300 рублей. По договору была продана лицензионная программа, но как выяснилось впоследствии на программное обеспечение отсутствует лицензия, что лишает покупателя возможности использовать программу по назначению. Ответчик получил от истца денежные средства, которыми пользуется по настоящее время, поэтому истец считает, что с ответчика подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчик в судебном заседании иск не признал.

Представитель третьего лица ООО «Сахара-НН» в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, представил суду письменный отзыв.

Установив юридически значимые обстоятельства, выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, проверив и огласив письменные материалы дела, дав оценку собранным по делу доказательствам в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на их всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании, суд пришел к следующему.

В силу ст. 153 ГК РФ - Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статьи 166 ГК РФ Сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно ст. 167 ГК РФ Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со ст. 132 ГК РФ предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности.

Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью.

Предприятие в целом или его часть могут быть объектом купли-продажи, залога, аренды и других сделок, связанных с установлением, изменением и прекращением вещных прав.

В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно ст. 432 ГК РФ Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно ст. 559 ГК РФ По договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

Согласно ст. 560 ГК РФ 1. Договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434), с обязательным приложением к нему документов, указанных в пункте 2 статьи 561 настоящего Кодекса.

2. Несоблюдение формы договора продажи предприятия влечет его недействительность.

Правило о государственной регистрации сделок с недвижимым имуществом, содержащееся в статье 560, не подлежит применению к договорам, заключаемым после 1 марта 2013 года (Федеральный закон от 30.12.2012 N 302-ФЗ).

3. Договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

В соответствии со ст. 561 ГК РФ 1. Состав и стоимость продаваемого предприятия определяются в договоре продажи предприятия на основе полной инвентаризации предприятия, проводимой в соответствии с установленными правилами такой инвентаризации.

2. До подписания договора продажи предприятия должны быть составлены и рассмотрены сторонами: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.

Имущество, права и обязанности, указанные в названных документах, подлежат передаче продавцом покупателю, если иное не следует из правил статьи 559 настоящего Кодекса и не установлено соглашением сторон.

Согласно ст. 563 ГК РФ 1. Передача предприятия продавцом покупателю осуществляется по передаточному акту, в котором указываются данные о составе предприятия и об уведомлении кредиторов о продаже предприятия, а также сведения о выявленных недостатках переданного имущества и перечень имущества, обязанности по передаче которого не исполнены продавцом ввиду его утраты.

Подготовка предприятия к передаче, включая составление и представление на подписание передаточного акта, является обязанностью продавца и осуществляется за его счет, если иное не предусмотрено договором.

2. Предприятие считается переданным покупателю со дня подписания передаточного акта обеими сторонами.

С этого момента на покупателя переходит риск случайной гибели или случайного повреждения имущества, переданного в составе предприятия.

В соответствии со ст. 209 ГК РФ 1. Собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

2. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

3. Владение, пользование и распоряжение землей и другими природными ресурсами в той мере, в какой их оборот допускается законом(статья 129), осуществляются их собственником свободно, если это не наносит ущерба окружающей среде и не нарушает прав и законных интересов других лиц.

4. Собственник может передать свое имущество в доверительное управление другому лицу (доверительному управляющему). Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности к доверительному управляющему, который обязан осуществлять управление имуществом в интересах собственника или указанного им третьего лица.

Согласно ст. 1102 ГК РФ Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

По делу установлено, ДД.ММ.ГГГГ межу сторонами был заключен договор купли-продажи ломбарда как имущественного комплекса. Согласно п. 4 Договора предприятие передается в составе: компьютер 4000 рублей, принтер – 3000 рублей, программа лицензионная – 35000 рублей, дверь металлическая -25000 рублей, перегородка металлическая -15000 рублей, весы неопломбированные -3000 рублей, стол и стул -500 рублей, 2 вывески самоклеящиеся – 1000 рублей, две витринные решетки – 300 рублей, сигнализация – 8000 рублей, итого -97300 рублей.

Согласно ст. 560 ГК РФ правило о государственной регистрации договора продажи предприятия не подлежит применению к договорам, заключаемым после 1 марта 2013 года (Федеральный закон от 30.12.2012 N 302-ФЗ).

Таким образом, к договору купли-продажи ломбарда от ДД.ММ.ГГГГ правило об обязательной государственной регистрации не применяется. Следовательно доводы истца о недействительности договора в связи с отсутствием государственной регистрации договора являются несостоятельными.

В материалы дела истцом представлен договор аренды нежилого помещения от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «Сахара-НН» (Арендодатель) и ООО «Ломбард Золотой кредит» (Арендатор). Согласно условий договора Арендодатель передает Арендатору в пользование часть принадлежащего ему нежилого помещения в здании торгового комплекса «Сахара» на первом этаже двухэтажного дома под лестничным маршем 8,5 кв.м., расположенного по адресу: г.Н.Новгород, <адрес> Б. Часть нежилого помещения предоставляется под ломбард. Срок аренды устанавливается с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ. В данном договоре имеется дополнение, указано, что за установку железной двери вместо деревянной с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ аренда не оплачивается. По окончании договора металлическая дверь остается в собственности Арендодателя.

Таким образом, доказательств того, что истцу передавался ломбард, как имущественный комплекс, не имеется.

Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью. В его состав могут входить все виды движимого, недвижимого имущества, долги и т.д.

Предметом договора продажи предприятий является предприятие в целом как имущественный комплекс, за исключение прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

Если иное не установлено договором, покупателю переходят права на коммерческое обозначение, товарный знак, знак обслуживания и другие средства индивидуализации продавца и его товаров, работ или услуг, а также принадлежащие ему на основании лицензии права использования таких средств индивидуализации.

Если иное не установлено законом или иным нормативным актом, не подлежат передаче покупателю предприятия права продавца, полученные им на основании разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности.

Существенными условиями договора являются состав и стоимость предприятий.

Обязательными приложениями к договору служат акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроковых требований.

Моментом передачи предприятия покупателю считается день подписания сторонами передаточного акта. С этого момента на покупателя переходит риск случайной гибели имущества. До момента государственной регистрации договора покупатель получает право распоряжения имуществом предприятия в той мере, в какой это необходимо для реализации хозяйственных целей.

По договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс, за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам (п. 1 ст. 559 ГК РФ).

В соответствии со ст. 561 ГК РФ состав и стоимость продаваемого предприятия определяются в договоре на основе полной инвентаризации предприятия, проводимой в соответствии с установленными правилами такой инвентаризации.

Передача предприятия продавцом покупателю осуществляется по передаточному акту. Предприятие считается переданным покупателю со дня подписания передаточного акта обеими сторонами. С этого момента на покупателя переходит риск случайной гибели или случайного повреждения имущества, переданного в составе предприятия (ст. 563 ГК РФ).

Если договором предусмотрено сохранение за продавцом права собственности на предприятие, переданное покупателю, до оплаты предприятия или до наступления иных обстоятельств, покупатель вправе до перехода к нему права собственности распоряжаться имуществом и правами, входящими в состав переданного предприятия, в той мере, в какой это необходимо для целей, для которых предприятие было приобретено.

Договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (и. 1 ст. 560 ГК РФ), с обязательным приложением к нему следующих документов: акта инвентаризации; бухгалтерского баланса; заключения независимого аудитора о составе и стоимости предприятия; перечня всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.

Несоблюдение формы договора продажи предприятия влечет его недействительность. При отсутствии какого-либо из указанных документов письменная форма договора будет считаться нарушенной. Несоблюдение формы договора продажи предприятия влечет его недействительность (п. 2 ст. 560 ГК).

В роли продавца предприятия по общему правилу могут выступать: гражданин-предприниматель или юридическое лицо, которым предприятие принадлежит на праве собственности, продавцом может быть только уполномоченный государственный орган (при продаже имущественного комплекса, принадлежащего унитарному государственному или муниципальному предприятию на праве хозяйственного ведения или праве оперативного управления), выступающий от имени соответствующего публичного образования как собственника продаваемого имущества, но не само унитарное предприятие.

Покупателями предприятия могут быть: граждане-предприниматели, юридические лица, государство, муниципальные образования.

Условие о цене является существенным условием договора продажи предприятия. При отсутствии в договоре согласованного условия о цене продаваемого предприятия он считается незаключенным (п. 1 ст. 555 ГК).

Суд приходит к выводу, что не соблюдена форма договора продажи предприятия. К договору не приложены следующие документы: акт инвентаризации; бухгалтерский баланс; заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия; перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.

Также суд считает, что покупателем по договору продажи предприятия не может быть физическое лицо. Доказательств того, что ответчику принадлежал ломбард как имущественный комплекс, как предприятия не представлено, оснований продавать его у ответчика не имелось. В этой связи суд признает договор купли-продажи имущественного комплекса – ломбарда не действительным.

Из представленного ООО «Сахара-НН» отзыва на иск следует, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Сахара-НН» (Арендодатель) и ООО «Ломбард Золотой Кредит» (арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения. Предметом договора являлась часть нежилого помещения в здании торгового комплекса «Сахара» на первом этаже двухэтажного дома, под лестничным маршем площадью 8,5 кв.м., расположенного по адресу: г.Н.Новгород, <адрес>Б, часть нежилого помещения предоставляется под ломбард. Срок аренды с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ. Дополнением к договору аренды являлось условие о том, что арендатор производит неотделимое улучшение помещения, а именно установку железной двери. По обоюдному согласию обусловлено, что с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ арендная плата не оплачивается, в счет неотделимого улучшения, а также металлическая двери остается в собственности Арендодателя – ООО «Сахара-НН». До заключения договора аренды с ООО «Ломбард Золотой Кредит» в указанном помещении ООО «Сахара-НН» были установлены витринные и оконные решетки, а также перегородка металлическая. По истечении срока договора аренды от ДД.ММ.ГГГГ, в 2013 году с ООО «Ломбард Золотой Кредит» в лице ФИО2 был заключен Договор на тех же условиях, включая витринные решетки, металлическую дверь, металлическую перегородку, а также оконные металлические решетки были предоставлены ООО «Ломбард Золотой Кредит» в аренду. Спорное имущество по настоящий день является собственностью ООО «Сахара-НН», не подвергалось демонтажу, а также притязанию третьих лиц, из владения ООО «Сахара-НН» имущество не выбывало. Договор аренду, предусматривающий

Истцом суду не представлено доказательств того, что ему ответчиком была уплачена денежная сумма в размере 97300 рублей по договору купли-продажи ломбарда от ДД.ММ.ГГГГ. Имеется акт приемки передачи ломбарда от ДД.ММ.ГГГГ, однако акта приемка передачи денежных средств либо каких либо иных документов, подтверждающих передачу денежных средств в указанном в договоре размере не имеется. Истцом суду представлена расписка ответчика от ДД.ММ.ГГГГ, что он получил от истца денежные средства в размере 25000 рублей. Однако в расписке не указано, за что именно данные денежные средства были получены.

В данном случае оснований для взыскания денежных средств в указанном в договоре размере не имеется. Доказательств в соответствии со ст. 56 ГПК РФ о передаче денежных средств в размере 97300 рублей как неосновательного обогащения суду истцом не представлено. В связи с чем, не подлежат удовлетворению требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным договор купли-продажи ломбарда от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО4 ФИО1 и ФИО2.

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжалован в Нижегородский областной суд через районный суд в месячный срок со дня составления мотивированного решения суда.

Председательствующий- подпись