Гражданский кодекс часть 1

28.06.2017 между истцом и ответчиком был заключен Договор купли-продажи обыкновенных акций ОАО «Тюменский завод железобетонных изделий №1» (далее по тексту – Договор), по условиям которого Продавец (истец) продает принадлежащие ему акции, а Покупатель (ответчик) обязуется оплатить стоимость указанных акций и принять их в собственность в количестве 504 акции по номинальной стоимости одной акции 10,00 рублей; цена покупки одной акции составила 23810,00 рублей; общая сумма сделки по Договору составила 12 000 240,00 рублей (пункт 1.1).

Согласно пункту 3.1.1 Договора Покупатель обязан уплатить Продавцу общую покупную цену акций, указанную в пункте 1.1 не позднее 12 месяцев с даты внесения записи о зачислении акций на лицевой счет Покупателя в реестре владельцев ценных бумаг Покупателя в случае надлежащего исполнения Продавцом обязательств по выполнению в месячный срок действий, необходимых для перевода акций в количестве, указанном в пункте 1.1 Договора, на лицевой счет Покупателя после подписания настоящего договора (пункт 3.2.1).

Также по условиям Договора (пункт 3.2.2) момента подписания Договора Продавец обязуется не производить никаких действий, направленных на обременение акций или на отчуждение акций в пользу любого третьего лица, кроме Покупателя.

Согласно пункту 4.1 Договора в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения сторонами условий Договора, стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ.

Согласно пункту 6.1 Договора срок его действия начинается с момента его подписания и до окончания исполнения сторонами своих обязательств, при этом срок исполнения не может превышать 12 месяцев, в ином случае договор считается незаключенным.

20.07.2017 в реестр владельцев ценных бумаг ОАО «Тюменский завод железобетонных изделий №1» была внесена запись о зачислении акций на лицевой счет ответчика, но ответчик в предусмотренный Договором срок свое обязательство по оплате общей покупной цены акций не исполнил.

В связи с этим истец просит взыскать с ответчика в свою пользу:

задолженность по оплате общей покупной цены акций по Договору в размере 12000240 рублей;

расходы по оплате государственной пошлины в размере 60000 рублей.

В последующем суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица Открытое акционерное общество «Тюменский завод железобетонных изделий №1».

Истец и представитель истца ФИО3 в судебном заседании на удовлетворении иска настаивали в полном объёме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Содержание исковых требований в их последней редакции, состав и процессуальное положение лиц, участвующих в деле, полагали не подлежащими изменению.

Суду дополнительно пояснили, что: дополнительных доказательств в подтверждение исковых требований не имеет, право на представление дополнительных доказательств известно.

Представитель истца также пояснил, что: Договором досудебный (претензионный) порядок по сути не предусмотрен, переговоры между сторонами при этом велись; ответчик в 2018 году приобретенные у истца акции продал, но деньги истцу не вернул; сделку по продаже акций ответчиком истец не оспаривал.

Истец также пояснил, что: он не заинтересован в том, чтобы проданные ответчиком ФИО7 акции вернулись в собственность ответчика.

Представитель ответчика ФИО4 в удовлетворении иска просил отказать по основаниям, изложенным в возражениях.

Суду дополнительно пояснил, что: дополнительных доказательств в опровержение исковых требований не имеет, право на представление дополнительных доказательств известно.

Также пояснил, что: ответчик приобретенные у истца акции продал в 2018 году ФИО7; не может пояснить, почему вырученные от продажи акции деньги ответчик не передал истцу.

Ответчик и представитель третьего лица ОАО «Тюменский завод железобетонных изделий №1» в судебное заседание не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие.

Выслушав лиц, присутствующих в судебном заседании, исследовав материалы дела, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Судом установлено следующее:

28.06.2017 между истцом и ответчиком был заключен Договор купли-продажи обыкновенных акций ОАО «Тюменский завод железобетонных изделий №1», по условиям которого (л.д. 20):

Продавец (истец) продает принадлежащие ему акции, а Покупатель (ответчик) обязуется оплатить стоимость указанных акций и принять их в собственность в количестве 504 акции по номинальной стоимости одной акции 10,00 рублей; цена покупки одной акции составила 23810,00 рублей; общая сумма сделки по Договору составила 12 000 240,00 рублей (пункт 1.1).

Оплата за приобретенные акции осуществляется после получения дивидендов Покупателем по указанным акциям. В случае получения дивидендов в сумме меньшей, чем стоимость акций по договору, оставшаяся часть переносится до момента следующей выплаты дивидендов. Перенос срока выплат производится до полного погашения Покупателем обязательство по договору. При этом стороны договорились о неначислении процентов по ст. 317.1 и ст. 395 ГК РФ (пункт 2.2).

Согласно пункту 6.1 Договора срок его действия начинается с момента его подписания и до окончания исполнения сторонами своих обязательств, при этом срок исполнения обязательств не может превышать 12 месяцев, в ином случае договор считается незаключенным.

Договор от 28.06.2017 подписан сторонами, его заключившими.

20.07.2017 в реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО «Тюменский завод железобетонных изделий №1» на основании Передаточного распоряжения (л.д. 42) и Договора была внесена запись №590 о переходе прав собственности на ценные бумаги – акции именные обыкновенные в количестве 504 штуки общей стоимостью 12 000 240 рублей списаны с лицевого счета ФИО1 и зачислены на лицевой счет ФИО2, что подтверждается уведомлением об операции (л.д. 93-94).

29.05.2019 ФИО1 обратился в СЧ СУ УМВД России по городу Тюмени с заявлением по факту возможных противоправных действий со стороны ФИО2, связанных с продажей акций ОАО «Тюменский завод железобетонных изделий №1» и хищением денежных средств в размере 12000240 рублей.

В ходе проверки установлено, что ФИО2, в связи с отсутствием дивидендов по приобретенным им акциям на протяжении года, 20.11.2018 был заключен договор с ФИО7 – сыном ФИО8 (акционер ОАО «Тюменский завод железобетонных изделий №1», обладающий самым большим количеством акций завода среди других его акционеров - 29,9% акций), по условиям которого в счет причитающихся дивидендов ФИО2 передаются объекты долевого строительства (жилые помещения) в строящихся домах, о чем ФИО2 было сообщено ФИО1 и после оформления прав ФИО2 на объекты долевого строительства предложено вернуть долг одним из объектов долевого строительства, который после его сдачи будет стоить в размере долга по Договору; от предложения ФИО2 ФИО1 отказался и выразил согласие подождать до реализации ФИО2 объектов недвижимости.

Таким образом, в ходе проверки установлено, что у ФИО2 для квалификации его действий как хищение, отсутствует умысел, направленный на корыстное, безвозмездное изъятие и (или) обращение чужого имущества в пользу виновного или других лиц, в связи с чем Постановлением старшего следователя по ОВЧ СЧ СУ УМВД России по городу Тюмени от 28.06.2019 в возбуждении уголовного дела по части 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации в отношении ФИО2 отказано в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 24 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации (л.д. 37-41).

Согласно сведениям ОАО «Тюменский завод железобетонных изделий №1» представленным по запросу суда от 14.01.2020 №08 в период с момента образования ОАО «Тюменский завод железобетонных изделий №1» по настоящее время (дату дачи ответа на запрос) на общих собраниях акционеров ОАО «Тюменский завод железобетонных изделий №1» решения о выплате дивидендов не принимались, дивиденды никому не выплачивались; нераспределённая прибыль общества ежегодно направляется на развитие и поддержание производства (л.д. 56-82).

Указанные обстоятельства никем не опровергнуты. Доказательств обратного суду не представлено.

В соответствии со статьей 420 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ), договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

В соответствии с частью 1 статьи 422 ГК, договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами, действующими в момент его заключения (императивное регулирование гражданского оборота).

В силу пункта 2 статьи 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг применяются правила, предусмотренные § 1 главы 30 ГК РФ, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В соответствии со статьей 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 307 ГК РФ, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (то есть в момент подписания договора его сторонами).

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ, правила которой применимы и к купле-продаже ценных бумаг (пункт 2 статьи 454 ГК РФ), предусмотрена обязанность покупателя произвести оплату товара непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Вместе с тем, представленный в материалы дела договор купли-продажи акций позволяет сделать вывод о том, что из существа возникших между сторонами обязательств по купле-продаже акций вытекает иной срок для их оплаты – после получения дивидендов Покупателем по приобретенным у Продавца акциям (пункт 2.2), но при этом срок исполнения обязательств не может превышать 12 месяцев с момента его подписания, в ином случае, договор считается незаключенным.

Исходя из представленных в материалы дела по запросу суда Выписок из протоколов общего годового собрания акционеров ОАО «Тюменский завод железобетонных изделий №1» №33, №34 судом установлено, что в повестку дня, в том числе, были включены вопросы о распределении прибыли за 2017 и 2018 годы, по которым принято решение направить часть чистой прибыли Общества за отчетные периоды в размере 5% (в соответствии с уставом Общества) на формирование резервного фонда, установленного Уставом Общества. Оставшуюся часть прибыли не распределять. Дивиденды не выплачивать (л.д. 56-82).

Таким образом, с учетом установленных по делу обстоятельств и представленных доказательств суд пришел к выводу о не обоснованности требований истца, поскольку:

- ОАО «Тюменский завод железобетонных изделий №1» решений о выплате акционерам дивидендов не принималось и соответственно дивиденды акционерам не выплачивались;

- на момент подачи искового заявления – 21.11.2019 срок исполнения обязательств по Договору истёк, так как в соответствии с условиями Договора обязательства должны были быть исполнены не позднее июня 2018 года, и следовательно в соответствии с условиями Договора, на момент обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением Договор уже являлся незаключенным.

Следовательно, с учетом вышеуказанного условия Договора, по истечении установленного срока проданные (переданные) истцом ответчику акции подлежали возврату истцу.

При этом суд учитывал, что положения пунктов 2.2 и 3.1.1 Договора являются противоречащими друг другу и в установленном законом порядке сторонами, подписавшими Договор, указанные противоречия не устранены, в то время как положения, содержащиеся в указанных пунктах относятся к существенным условиям договора купли продажи акций.

Вместе с тем, с учетом приведенных выше обстоятельств дела суд пришел к выводу, что Договор купли-продажи акций от 28.06.2017 фактически состоялся между истцом и ответчиком, по которому принадлежащие истцу акции ОАО «Тюменский завод железобетонных изделий №1» в количестве 504 штук оформлены на ответчика в установленном законом порядке, что также не оспаривается ответчиком.

При принятии решения суд исходил из исполнения продавцом обязанности по передаче покупателю товара (акций), наличия у покупателя долга по оплате переданного товара (акций), что не оспаривается ответчиком, и обязанности покупателя этот долг погасить, но с учетом условий Договора такая обязанность у ответчика (Покупателя) на момент истечения срока исполнения обязательства (пункт 6.1 Договора) ещё не наступила, а к моменту обращения истца в суд – уже отпала.

Также суд учитывал, что письменное соглашение, которым бы предусматривались условия оплаты акций по истечении определенного в Договоре времени, либо срок определялся моментом востребования платы продавцом, в материалы дела не представлено.

Документального подтверждения согласования сторонами оплаты акций на условиях отсрочки платежа, также не имеется.

С учетом установленных по делу обстоятельств, суд пришел к выводу, требование истца о взыскании с ответчика стоимости акций по Договору не основаны на законе и не подлежат удовлетворению.

При этом при разрешении настоящего спора суд исходил исключительно из оснований иска, заявленных истцом.

Продажа ответчиком в 2018 году приобретенных у истца акций ФИО7 не является основанием для удовлетворения исковых требований, поскольку нарушенное ответчиком право истца может быть восстановлено иным способом, о применении которого истцом не заявлено.

Отсутствие у истца (согласно его пояснению в судебном заседании) заинтересованности в возврате ответчику проданных им ФИО7 акций правового значения для разрешения данного спора, с учетом изложенного выше, не имеет.

На основании изложенного и в соответствии со статьями 307, 309, 310, Главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 94, 98, 100 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 12, 56, 67, 194 – 199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

ФИО1 отказать в удовлетворении иска к ФИО2 о взыскании:

задолженности по оплате общей покупной цены акций по Договору купли-продажи обыкновенных акций ОАО «Тюменский завод железобетонных изделий №1» в размере 12000240 рублей;

расходов по оплате государственной пошлины в размере 60000 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления его мотивированной части путем подачи апелляционной жалобы в Тюменский областной суд через Ленинский районный суд города Тюмени.

Судья Е.В. Чапаев

Мотивированное решение изготовлено 25.05.2020 с применением компьютера.