Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2, ФИО3 о признании ничтожным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сладкая линия» в размере 100% от 13 апреля 2018 г., заключенного между ФИО2 и ФИО3, в части условий, порождающих у ФИО1 обязанность предоставить информацию о финансовой, коммерческой деятельности; применить последствия недействительной сделки в части, исключить из условий договора от 13 апреля 2018 г. условия в части раздела «Термины и определения», в том числе: в определении «Период» полностью фразу: «Поставщик №2 ИП ФИО1 (ИНН <***>); в определении «Поставщик» - слово «Поставщик №2»; в определении «Оборот поставщика за месяц» из предложения «В целях настоящего пункта не учитывается оборот по собственным розничным точкам продажи Поставщика №1 и Поставщика №2» исключить слово «Поставщика №2»; в определении «Суммарный оборот» исключить фразу «Сумма оборотов Поставщика № 2», в определении «Оборот за период» исключить фразу «..оборотов за месяц Поставщика №2 произведенных за период с 1 мая 2018 г. по 30 апреля 2019 г.».

В обоснование исковых требований указано, что на рассмотрении Курганского городского суда находится гражданское дело по иску ФИО2 к ФИО3 о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сладкая линия» от 13 апреля 2018 г. в размере 3 520 000 руб., пени. Определением Курганского городского суда от 14 августа 2019 г. ФИО1 был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица. В период рассмотрения данного дела истцу стало известно, что стороны сделки ФИО2 и ФИО3 включили в текст договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сладкая линия» от 13 апреля 2018 г. условия, которые связаны с ним и его финансовой и коммерческой информацией, а именно информацией об объеме отгруженной им продукции за каждый календарный месяц в течение периода с 1 мая 2018 г. по 30 апреля 2019 г. Истец указывал, что каких-либо конкретных сведений о его финансовой, коммерческой деятельности в тексте договора не указано, однако наличие в его тексте ссылок на его имя, фамилию, ИНН позволяет сторонам сделки реализовывать права, которые при обычных условиях гражданского оборота реализовать было бы невозможно, а именно заявлять ходатайство об истребовании информации об объемах отгруженной им продукции за период с 1 мая 2018 г. по 30 апреля 2019 г. Сведения, указанные в данном договоре, не находятся в свободном доступе, формируются на основании данных финансовой, коммерческой информации ИП ФИО1 за конкретный календарный период. В связи с этим, по мнению истца, для ответа на данные вопросы ему необходимо будет указать цену и предмет каждой сделки, впоследствии итоговую сумму по количеству реализованного товара, общую сумму дохода. Истец полагал, что ответчики не имеют права запрашивать у него, у третьих лиц данную информацию и не имеют право использовать ее без его согласия.

В ходе рассмотрения дела истец исковые требования изменил, в окончательном варианте просил признать ничтожным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сладкая линия» в размере 100% от 13 апреля 2018 г., заключенный между ФИО2 и ФИО3, в части условий о финансовой, коммерческой деятельности ИП ФИО1 (ИНН <***>) об оборотах за месяц, произведенных за период с 00.01 (ноль часов одна минута) 1 мая 2018 г. по 23.59 (двадцать три часа пятьдесят девять минут) 30 апреля 2019 г. в виде отгруженной продукции; применить последствия недействительной сделки в части, исключить из условий договора от 13 апреля 2018 г. из раздела «Термины и определения», в том числе из определения «Период» полностью фразу «Поставщик №2 ИП ФИО1 (ИНН <***>); из определения «Поставщик» - слово «Поставщик №2»; из определения «Оборот поставщика за месяц» из предложения «В целях настоящего пункта не учитывается оборот по собственным розничным точкам продажи Поставщика №1 и Поставщика №2» исключить слово «Поставщика №2»; из определения «Суммарный оборот» исключить фразу «Сумма оборотов Поставщика № 2», из определении «Оборот за период» исключить фразу «..оборотов за месяц Поставщика №2 произведенных за период с 1 мая 2018 г. по 30 апреля 2019 г.».

В судебном заседании представитель истца ФИО1 по доверенности ФИО4 на удовлетворении исковых требований настаивала по доводам, изложенным в исковом заявлении.

Ответчики ФИО2, ФИО3 в судебное заседание не явились, о дате и времени рассмотрения дела были извещены судом надлежащим образом, о причинах неявки суд не уведомили.

На основании ч. 3 ст.167 ГПК Российской Федерации суд определил рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц в порядке заочного судопроизводства.

Заслушав пояснения представителя истца, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Судом установлено и следует из материалов дела, что 13 апреля 2018 г. между ФИО2 и ФИО3 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно которому ФИО2 обязалась передать в собственность ФИО3, а ФИО3 обязался принять и оплатить на условиях, указанных в договоре, всю принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Сладкая линия», идентификационный номер налогоплательщика (ИНН юридического лица): 4501219055, основной государственный регистрационный номер (ОГРН): 1184501001585, свидетельство о постановке на учет российской организации в налоговом органе по месту ее нахождения, дата: 19 марта 2018 года, наименование органа, выдавшего документ: Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Кургану, код причины постановки на учет (КПП): 450101001, адрес юридического лица: <...>.

Стороны в пункте 4 договора согласовали цену договора и порядок расчетов.

Так, согласно п.4.1. стороны оценили долю в уставном капитале общества в размере 17 000000 руб.

При этом, в соответствии с п.4.2. договора цена договора состоит из двух частей: фиксированная часть в размере 7 020000 руб., переменная часть в размере 9 980 000 руб.

ФИО2 и ФИО3 в договоре (п. 4.3.) согласовали порядок расчетов по договору.

В соответствии с п.4.3.1. договора, фиксированная часть цены выплачивается в безналичном порядке на личный счет ФИО2 в соответствии с графиком: 11 июня 2018 г. – 585000 руб.; 10 июля 2018 г. – 585000 руб., 10 августа 2018 г. – 585000 руб., 10 сентября 2018 г. – 585000 руб., 10 октября 2018 г. – 585000 руб., 12 ноября 2018 г. – 585000 руб.,10 декабря 2018 г. – 585000 руб., 11 января 2019 г. – 585000 руб., 11 февраля 2019 г. – 585000 руб., 11 марта 2019 г. – 585000 руб., 11 апреля 2019 г. – 585000 руб., 11 мая 2019 г. – 585000 руб.

Согласно п. 4.3.2. договора, стороны пришли к соглашению, что переменная часть цены договора зависит от суммы оборота период и может быть изменена путем заключения дополнительного соглашения к настоящему договору.

Из содержания указанного пункта следует, что переменная часть цены договора зависит от суммы «оборота за период» и может быть изменена путем заключения дополнительного соглашения к настоящему договору.

Условия, позволяющие изменить размер фиксированной суммы очередного платежа, стороны согласовали в п.п. 4.6., 4.7. договора.

Так, согласно пункту 4.6. договора, покупатель имеет право произвести выплату очередного платежа согласно фиксированной части оплаты с понижающим коэффициентом 1/2 (один деленное на два) при среднемесячном суммарном обороте, исчисляемом за последние 3 месяца меньше 6 300000 руб. исчисляя с начала периода.

Пункт п.4.7. договора предусматривает, что, в случае достижении среднемесячного суммарного оборота, исчисляемом с начала периода или равного 6 000 000 руб. покупатель обязуется при осуществлении очередного платежа фиксированной части произвести в полном объеме выплату денежных средств, не выплаченных согласно п.4.6. настоящего договора.

Согласно пункта 4.4. договора, «переменная часть цены выплачивается дополнительно к фиксированной части цены при достижении оборота за период, согласно п.4.3.2.».

Согласно п.4.5. договора, выплата в соответствии с п. 4.4. договора производится в течение 15 календарных дней с момента завершения предыдущего календарного месяца, в котором суммы суммарных оборотов, произведенных начиная с 00.01 - 1 мая 2018 г. по 23.59 последнего дня окончившегося месяца достигли одного из значений оборота согласно п.4.3.2. настоящего договора.

Размер выплат определяется как разница между достигнутым значением оборота согласно п.4.3.2. и предыдущим достигнутым значением оборота.

Также, в тексте договора стороны согласовали термины и определения:

«Фиксированная часть цены» - денежные средства в размере 7 020 000 руб.;

«Переменная часть цены» - денежные средства, выплачиваемые по результатам финансовой деятельности общества за полные 12 месяцев, при достижении объемом по обороту продукции за период;

«Период» - фиксированный временной интервал, определяемый с 00.01 час. 1 мая 2018 г. по 23.59 час. 30 апреля 2019 г.;

«Поставщик №1» - ИП ФИО3 (ИНН <***>),

«Поставщик №2» - ИП ФИО1 (ИНН <***>),

«Поставщик» - Поставщик №1, Поставщик №2 или ООО «Сладкая линия»;

Договор поставки (дистрибьюторский договор) - договор оптовой (розничной) поставки, заключенный между потребителем продукции и Поставщиком.

«Оборот поставщика за месяц» - разница между отгрузками Поставщика произведенным в текущем календарном месяце и соответствующем месяцем предыдущего года. В целях настоящего пункта не учитывается оборот по собственным розничным точкам продаж Поставщика №1 и Поставщика №2;

«Суммарный оборот» - сумма оборотов Поставщика №1 за месяц и сумма оборотов Поставщика №2 за месяц и сумма оборотом ООО «Сладкая линия» за месяц;

«Оборот за период» - под объемом отгруженной продукции за период понимается сумма оборотов за месяц ООО «Сладкая линия» произведенных за период с 00.01 час. – 1 мая 2018 г. по 23.59 час 30 апреля 2019 г.

Согласно положений пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пунктов 1 и 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю, покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

Когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

В соответствии с положениями ч. 1, 2, 3, 5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Заявляя о ничтожности условий договора купли-продажи от 13 апреля 2018 г. в части, истец ссылался на то, что он не является стороной договора, письменного или устного согласия на предоставление информации ответчикам он не давал.

В соответствии со ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями п. 3 ст. 123 Конституции Российской Федерации и ст. 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Материалы дела свидетельствуют, что при заключении оспариваемого договора его стороны - ФИО2 и ФИО3, согласовывая существенное условие договора, цену сделки, также включили в его текст информацию, которая не принадлежит ни покупателю – ФИО3, ни продавцу – ФИО2, а именно: информацию о коммерческой, финансовой деятельности самостоятельных субъектов предпринимательской деятельности - ООО «Сладкая линия», ИП ФИО1

Доказательств того, что указанные субъекты предпринимательской деятельности давали свое волеизъявления на заключение сделки с их участием материалы дела не содержат, сторона истца наличие такого согласия отрицала.

Более того материалами дела также установлено, что 25.06.2019 года Курганским городским судом было принято на рассмотрение гражданское дело по иску ФИО2 к ФИО3 о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале. В рамках данного гражданского дела был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица ФИО1, с учетом фактически установленных сторонами договора обязательств ФИО1 в качестве «Поставщика №2» по предоставлению данных о его коммерческой деятельности за период с 1 мая 2018 г. по 30 апреля 2019 г. В ходе рассмотрения данного спора ФИО2 было заявлено ходатайство о направлении судебного запроса в адрес ФИО1, а также в ПАО Сбербанк по предоставлению выписок по расчетным счетам ИП ФИО1 за период 1 мая 2018 г. по 30 апреля 2019 г. 25.07.2019 года судом данный запрос был направлен в адрес ИП ФИО1

При таких обстоятельствах, поскольку условиями договора от 13 апреля 2018 г. механизм получения информации у третьих лиц не согласован, включение в условия договора информации, которая принадлежит третьим лицам, а также в последствие истребование указанной информации в судебном порядке для установления юридических фактов – момент возникновения права требования выплаты по договору у продавца, обязанности произвести выплату у покупателя, суд полагает является нарушением прав истца ФИО1

Поскольку судом установлено нарушение прав истца ФИО1, таким образом суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований и признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенном 13 апреля 2018 г. между ФИО2 и ФИО3 ничтожным в части раздела «Термины и определения» по условиям, касающимся финансовой и коммерческой деятельности ИП ФИО1 (ИНН <***>) об оборотах за месяц, произведенных за период с 00.01 (ноль часов одна минута) 1 мая 2018 г. по 23.59 (двадцать три часа пятьдесят девять минут) 30 апреля 2019 г. в виде отгруженной продукции.

В ст. 180 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Поскольку условия договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенном 13 апреля 2018 г. между ФИО2 и ФИО3, признаны судом ничтожным в части, суд полагает необходимым применить последствия недействительной сделки в части, исключив из условий договора, в части раздела «Термины и определения» в определении «Период» фразы «Поставщик №2 ИП ФИО1 (ИНН<***>); в определении «Поставщик» слово «Поставщик №2»; в определении «Оборот поставщика за месяц» из предложения «В целях настоящего пункта не учитывается оборот по собственным розничным точкам продажи Поставщика№1 и Поставщика №2», слово «Поставщика№2»; в определении «Оборот за период» - фразу «... оборотов за месяц Поставщика №2 произведенных за период с 01.05.2018 года по 30.04.2019 года».

С учетом изложенного, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований ФИО1 в полном объеме.

Руководствуясь ст. 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенном 13.04.2018 года между ФИО2 и ФИО3 ничтожным в части раздела термины и определения по условиям, касающихся финансовой и коммерческой деятельности ИП ФИО1 (ИНН<***>) об оборотах за месяц, произведенных за период с 00.01 (ноль часов одна минута) 01.05.2018 года по 23.59 (двадцать три часа пятьдесят девять минут) 30.04.2019 года в виде отгруженной продукции.

Применить последствия недействительной сделки в части, исключив из условий договора, в части раздела термины и определении:

в определении «Период» полностью фразу: «Поставщик №2 ИП ФИО1 (ИНН<***>);

в определении «Поставщик» слово «Поставщик №2»;

в определении «Оборот поставщика за месяц» исключить из предложения «В целях настоящего пункта не учитывается оборот по собственным розничным точкам продажи Поставщика№1 и Поставщика №2», слово «Поставщика№2»;

в определении «Оборот за период» исключить фразу «… оборотов за месяц Поставщика №2 произведенных за период с 01.05.2018 года по 30.04.2019 года».

Ответчик вправе подать в суд, принявший заочное решение, заявление об отмене этого решения суда в течение семи дней со дня вручения ему копии этого решения.

Ответчиком заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении заявления об отмене этого решения суда.

Иными лицами, участвующими в деле, а также лицами, которые не были привлечены к участию в деле и вопрос о правах и об обязанностях которых был разрешен судом, заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.

Судья А.Р. Валюшина