Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1, ФИО2 к ООО «Проект» о взыскании стоимости доли в уставном капитале,

У С Т А Н О В И Л:

Истцы ФИО1 и ФИО2 обратились в суд с иском к ООО «Проект» о взыскании стоимости доли в уставном капитале. В обоснование требований указав, что истцы являются наследниками по закону первой очереди своего отца ...................., после смерти которого открылось наследство, в том числе в виде .....................% доли в уставном капитале ООО «Проект». ...................... истцы получили от нотариуса свидетельство о праве на наследство по закону. Истцы обратились к соучредителям ООО «Проект» с заявлением о переходе доли в размере .....................% в Уставном капитале ООО «Проект» в порядке наследования. Ответчик отказал в переходе доли в порядке наследования к наследникам умершего, и предложил истцам выплатить денежные средства в размере 2 203 407 рублей 50 копеек. Истцы с данной суммой не согласны считают заниженной. Согласно отчету рыночная стоимость .....................% доли в уставном капитале ООО «Проект» составляет 3 744 000 рублей. Просят взыскать с ответчика ООО «Проект» стоимость доли в уставном капитале в размере 3 744 000 рублей в пользу каждого из истцов кратную по ..................... % доли в уставном капитале, расходы по оплате государственной пошлины в размере 26 920 рублей.

Истцы в судебное заседание не явились, о слушании дела извещены надлежащим образом.

Представитель истцов в судебном заседании исковые требования поддержал, просил удовлетворить в полном объеме.

Представители ответчика в судебном заседании исковые требования не признали, просили в удовлетворении требований отказать в полном объеме.

Третье лицо в судебное заседание не явился, о слушании дела извещен надлежащим образом.

Представитель третьего лица в судебном заседании исковые требования не признал, просил в удовлетворении заявленных требований отказать.

Суд, выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, приходит к следующему.

В соответствии с п. 8 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 08 февраля 1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участником общества, передача доли, принадлежавшей ликвидируемому юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Согласно п. 5 ст. 23 указанного Федерального закона в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Подпунктом 5 п. 7 ст. 23 Закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Обязанность выплаты действительной стоимости доли или части доли в установленном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Законом или уставом общества установлена п. 8 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В судебном заседании установлено следующее.

Учредителями ООО «Проект» являются ...................., ФИО4 и ФИО7, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ и Уставом ООО «Проект».

Уставом ООО «Проект» также установлен размер уставного капитала каждого учредителя, согласно которому размер доли ФИО8 составил в виде .....................% уставного капитала, размер доли .................... составил в виде .....................% уставного капитала, размер доли ФИО7 в виде .....................% уставного капитала.

.................... умер ...................... в ....................., что подтверждается свидетельством о смерти.

Наследниками к имуществу умершего .................... являются его дети – ФИО2 и ФИО1, которые своевременно обратились к нотариусу ................ с заявлением о принятии наследства. Родители умершего ................., .................., и супруга умершего ................... отказались от принятия наследства в пользу истцов, что также подтверждается копией наследственного дела.

......................ФИО1 и ФИО2 выданы свидетельства о праве на наследство по закону в виде доли в уставном капитале ООО «Проект», с номинальной стоимостью 35% доли уставного капитала.

......................ФИО1 и ФИО2 обратились в ООО «Проект» с заявлениями о переходе в порядке наследования доли в уставном капитале в размере ......................% каждый, оставшегося после смерти ...................., и являющимися его наследниками по закону, которые были рассмотрены ...................... на внеочередном общем собрании участников. Было принято решение об отказе на переход доли в уставном капитале, предложено выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале ФИО1 в виде .....................% доли, что составляет 1 101 703 рубля 75 копеек, ФИО2 в виде .....................% доли, что составляет 1 101 703 рубля 75 копеек, и о данном решении ...................... ООО «Проект» сообщило письмом в адрес ФИО1 и ФИО2, что не оспаривалось стороной истцов в судебном заседании.

Согласно представленному стороной истца отчету ООО «.....................» ...................... т ...................... рыночная стоимость .....................% доли в уставном капитале ООО «Проект» составляет 3 744 000 рублей.

Из отчета об ................... ИП ..........................................._44 от ......................, представленной стороной ответчика ООО «Проект», рыночная стоимость .....................% доли в Уставном капитале ООО «Проект», принадлежащего ...................., составляет 2 203 407 рублей 50 копеек.

Вместе с тем, именно в случае несогласия с определенной обществом ................... доли наследники вправе оспорить ее в судебном порядке. При этом суд принимает во внимание, что требование об определении действительной стоимости доли не может рассматриваться в качестве самостоятельного требования, поскольку такой способ защиты права не предусмотрен гражданским законодательством (ст. 12 ГК РФ). Вопрос о размере действительной стоимости доли может быть разрешен при рассмотрении требования о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале.

В связи с несогласием сторон с представленными ................... доли умершего .................... в уставном капитале, определением суда от ...................... по делу была назначена судебная оценочная экспертиза.

Заключением ................... ООО «.....................» ......................-Э установлено, что рыночная стоимость доли в виде .....................% в уставном капитале ООО «Проект», принадлежащей умершему ...................., по состоянию на ...................... (день смерти наследодателя) составляет 2 305 500 рублей.

Оснований не доверять заключению судебной экспертизы, проведенному ................... ООО «.....................» у суда не имеется, поскольку оно отвечает требованиям относимости, допустимости и достоверности в соответствии со ст. 67 ГПК РФ, а в совокупности с иными исследованными в ходе судебного разбирательства доказательствами достаточным для установления правильной суммы компенсационной выплаты, выполнено независимым ..................., имеющим соответствующее образование, достаточный стаж работы, который был предупрежден судом по ст. ст. 307, 308 УК РФ, достоверность указанных заключений стороной истца и ответчика также не опровергнута.

Кроме того, допрошенный в судебном заседании ................... ООО «.....................» ...................., подтвердил свое заключение в полном объеме, подробно пояснив, по каким основаниям он пришел к изложенному выводу в экспертном заключении.

Согласно абз. 2 ст. 14 Федерального закона от 29 июля 1998 года № 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" оценщик имеет право применять самостоятельно методы проведения оценки объекта оценки в соответствии со стандартом оценки. В связи с чем, суд полагает, что стороны, не обладая специальными знаниями в области оценочной деятельности, не вправе оценивать заключение об оценке с точки зрения необходимости применения той или иной методики при определении рыночной стоимости.

Доводы представителя истцов о том, что заключение судебной экспертизы составлено с нарушениями действующего законодательства об оценочной деятельности и обязательных стандартов оценки, а также о том, что при его составлении использовались неправильные исходные данные, применялись неверные методики и неверно производилась оценка объектов и прав, не принимаются судом, поскольку относимых и допустимых доказательств иной действительной стоимости доли не представлено.

Представленный стороной истцов отчет ООО «.....................» ...................... суд не принимает в качестве относимого и допустимого доказательства по делу, поскольку в заключении специалиста, в отличие от заключения ..................., не использован порядок определения стоимости чистых активов, утвержденный приказом Министерства финансов Российской Федерации от ............................................., который обязателен в применении при решении вопроса об определении действительной стоимости доли. Вопреки доводам специалиста, в экспертном заключении раскрыты примененные ................... при подготовке заключения методы и подходы, приведено обоснование применения метода чистых активов, отклонения использования доходного и сравнительного подходов при ................... и необходимости ................... состав активов и обязательств оцениваемого предприятия.

При этом в заявленном стороной истцов ходатайстве о назначении повторной судебной экспертизы суд отказал исходя из того, что определение полноты и достаточности доказательственной базы является исключительной прерогативой суда. В соответствии со ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Поскольку ответы на поставленные перед экспертом вопросы даны в рамках судебной оценочной экспертизы, проведенное исследование сомнений в достоверности и объективности не вызывает, оценено судебной коллегией по правилам ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности с иными имеющимися в деле доказательствами, в связи с чем процессуальных оснований для проведения повторной экспертизы у суда не имелось.

В соответствии с ч. 2 ст. 1152 ГК РФ принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно не заключалось и где бы оно ни находилось.

Как указывалось выше, в силу положений ч. 5 и ч. 8 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при отказе участника общества в согласии на переход доли к наследникам, доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти либо с согласия выдать им в натуре стоимость доли, либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение года с момента перехода к обществу доли, если меньшей срок не предусмотрен уставом общества. Действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала.

Поскольку истцы приняли часть наследства, обратившись в установленный срок к нотариусу с соответствующим заявлением, и получив свидетельство о праве на наследство после смерти .................... в виде соответствующих долей в праве собственности, они приняли также и наследство в виде действительной стоимости доли наследодателя в уставном капитале ООО «Проект».

Между тем, закон устанавливает, что действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерского учета, причем за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, и иные способы для определения стоимости активов применяться не могут, в связи с чем, действительная стоимость доли умершего .................... в уставном капитале ООО «Проект» составляет 2 305 500 рублей, поэтому доля каждого наследника - истца составляет по 1 152 750 рублей.

Однако применительно к спорным правоотношениям, с учетом отсутствия оплаты стороны ответчика приходящейся на долю уставного капитала каждого истца, суд полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи с преждевременностью их предъявления, поскольку истцы обратились в суд с иском ...................... до истечения годичного срока на выплату доли, установленного законом и уставом ответчика, то есть до исполнения срока обязательства, при этом суд исходит из того, что наследники вправе требовать взыскания действительной стоимости доли в уставном капитале общества в судебном порядке только в случае невыполнения ООО «Проект» обязанности выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в установленный законом годичный срок, так как меньший срок уставом ООО «Проект» не предусмотрен.

Поскольку на момент вынесения решения суда срок исполнения обязательства также не наступил, а значит, ответчик имеет возможность исполнить свое обязательство по выплате доли добровольно – в срок до ......................, суд полагает что исковые требования истцов о взыскании с ответчика ООО «Проект» действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 3 744 000 рублей не подлежат удовлетворению.

Поскольку судом не установлено оснований для удовлетворения требований истцов ФИО1 и ФИО2 о взыскании с ответчика стоимости доли в уставном капитале, также не подлежат удовлетворению и требования истца о взыскании с ответчика расходов по оплате государственной пошлины в размере 26 920 рублей, так как указанные требования являются производными от требований истца о взыскании стоимости доли в уставном капитале, в удовлетворении которых отказано.

В силу п.1 ст.88 ГПК РФ к судебным расходам относится государственная пошлина и судебные издержки. Расходы по проведению экспертизы, суд расценивает как судебные издержки, связанные с рассмотрением дела (ст.94 ГПК РФ).

Согласно ходатайству ООО «.....................» от ...................... расходы по проведению судебной экспертизы составили 4 500 рублей, которые возлагались на истцов в размере по .....................% каждый и на ответчика в размере .....................% по определению суда о назначении экспертизы. Доказательств оплаты сторонами суду не предоставлено.

Поскольку в удовлетворении исковых требований ФИО1 и ФИО2 отказано, суд полагает, что с истцов подлежат взысканию в пользу ООО «ВолгоградЭкспертОценка» расходы по проведению судебной экспертизы по 4 500 рублей с каждого.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО1, ФИО2 к ООО «Проект» о взыскании стоимости доли в уставном капитале отказать.

Взыскать с ФИО1, ФИО2 в пользу ООО «.....................» расходы по проведению судебной экспертизы по 4 500 рублей с каждого.

Решение может быть обжаловано в Волгоградский областной суд через Волжский городской суд Волгоградской области в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Судья подпись Ю.В. Милованова

Справка: мотивированное решение изготовлено 23 апреля 2018 года.

Судья подпись Ю.В. Милованова

Подлинник данного документа

подшит в деле № 2-496/2018

которое находится в

Волжском городском суде