Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» к ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов,

установил:

истец обратился в суд к вышеуказанному ответчику и просил взыскать с ФИО1 неосновательное обогащение в размере 729 885,08 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 180 038,85 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 12 300 рублей.

В обоснование заявленных требований указано, что ДД.ММ.ГГГГФИО5 было принято единоличное решение о создании общества с ограниченной ответственностью "Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань"; формировании уставного капитала общества в размере 10 000 рублей; утверждении устава общества и назначении директором общества его единственного участника ФИО5 Решением Межрайонной ИФНС № по <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ была произведена государственная регистрация созданного общества, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена соответствующая запись о регистрации юридического лица. ДД.ММ.ГГГГФИО5 было принято решение об увеличении уставного капитала общества до размера 50 000 рублей за счет вкладов третьих лиц: ФИО4, ФИО9, ФИО1. Указанным решением был утвержден порядок внесения вкладов в уставный капитал общества, который предполагал передачу не позднее десяти дней в кассу общества ФИО4 15 000 рублей, ФИО9 15 000 рублей и ФИО1 10 000 рублей. Решением было постановлено принять ФИО4, ФИО9 и ФИО1 в состав участников общества с определением размера долей участников следующим образом: ФИО4 - 30%, ФИО4 - 30%, ФИО1 - 20%, ФИО5 - 20%. В Единый государственный реестр юридических лиц ДД.ММ.ГГГГ были внесены соответствующие изменения, связанные с размером уставного капитала и субъектного состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань". Решением общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань" от ДД.ММ.ГГГГ было изменено фирменное наименование юридического лица на Общество с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей" (сокращенное наименование - ООО «КЗСД»). ДД.ММ.ГГГГ состоялось общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей", принявшее решение об увеличении уставного капитала общества до размера 250 000 рублей за счет вклада третьего лица ФИО8, который был принят в состав участников общества с размером доли в уставном капитале 80%. Указанным решением также был изменен размер долей участников общества, который после увеличения уставного капитала общества составил у ФИО5 - 4%, у ФИО4 - 6%, у ФИО9 - 6% и у ФИО1 - 4%. В результате проведенной истцом проверки было выявлено, что ответчик не внес никакого вклада в кассу общества. Данные обстоятельства были подтверждены решением Арбитражного суда Республики Татарстан от ДД.ММ.ГГГГ и постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ. Протоколом внеочередного общего собрания участников (учредителей) ООО «Казанский завод стальных дверей» № от ДД.ММ.ГГГГ, ФИО1 был исключен из состава участников общества, и на него возложены обязанность по возврату ранее полученных дивидентов в десятидневный срок. Данную обязанность ответчик не исполнил. Ссылаясь на то, что ответчик, не являясь участником ООО «КЗСД», получал дивиденты, что является неосновательным обогащением, истец был вынужден обратиться в суд.

В судебном заседании представитель истца участия не принимал, обратился к суду с заявлением об отложении судебного разбирательства, указывая на необходимость представления дополнительных доказательств, а также в целях заключения мирового соглашения с ответчиком.

В соответствии со ст. 167 ГПК РФ, учитывая надлежащее извещение истца, его представителей о дне и времени судебного разбирательства, отсутствие доказательств уважительности неявки представителя истца в судебное заседание после возобновления производства по делу, позицию представителя ответчика, возражавшего против отложения судебного разбирательства и указавшего на невозможность и нежелание ответчика заключать мировое соглашение, наличие у истца возможности для представления дополнительных доказательств в период нахождения дела в суде, отсутствие реализации истцом такой возможности, суд расценивает действия представителя истца по направлению ходатайства об отложении, как направленные на намеренное затягивание рассмотрения дела по существу, в связи с чем, определил рассмотреть дело в отсутствие представителя общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей».

Ответчик ФИО1 в судебном заседании участия не принимал, обратился к суду с заявлением о рассмотрении дела в его отсутствие.

Представитель ответчика ФИО6, действующий на основании доверенности, в судебном заседании исковые требования не признал в полном объеме по основаниям, изложенным в письменных отзывах на исковое заявление.

Выслушав участника процесса, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, в которой дано понятие неосновательного обогащения, также устанавливаются обязательные условия возникновения неосновательного обогащения.

В соответствии с указанной статьей обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии трех условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица; третьим необходимым условием является отсутствие правовых оснований, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, прежде всего договоре, то есть происходит неосновательно.

По смыслу приведенной нормы права, обогащение может быть признано неосновательным в случае, когда отсутствуют предусмотренные законом правовые основания на приобретение или сбережение имущества. Такими основаниями в силу ст. 8 Гражданского кодекса РФ могут быть:

1) из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему;

1.1) из решений собраний в случаях, предусмотренных законом;

2) из актов государственных органов и органов местного самоуправления, которые предусмотрены законом в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей;

3) из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности;

4) в результате приобретения имущества по основаниям, допускаемым законом;

5) в результате создания произведений науки, литературы, искусства, изобретений и иных результатов интеллектуальной деятельности;

6) вследствие причинения вреда другому лицу;

7) вследствие неосновательного обогащения;

8) вследствие иных действий граждан и юридических лиц;

9) вследствие событий, с которыми закон или иной правовой акт связывает наступление гражданско-правовых последствий.

Согласно ст. 1103 ГК РФ поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям:

1) о возврате исполненного по недействительной сделке;

2) об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения;

3) одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством;

4) о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

На основании ст. 1104 ГК РФ имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре.

Судом установлено и следует из материалов дела, что ДД.ММ.ГГГГФИО5 было принято единоличное решение о создании общества с ограниченной ответственностью "Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань"; формировании уставного капитала общества в размере 10 000 рублей; утверждении устава общества и назначении директором общества его единственного участника ФИО5

Решением Межрайонной ИФНС № по <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ была произведена государственная регистрация созданного общества, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена соответствующая запись о регистрации юридического лица.

ДД.ММ.ГГГГФИО5 было принято решение об увеличении уставного капитала общества до размера 50 000 рублей за счет вкладов третьих лиц: ФИО4, ФИО9, ФИО1 Указанным решением был утвержден порядок внесения вкладов в уставный капитал общества, который предполагал передачу не позднее десяти дней в кассу общества ФИО4 15 000 рублей, ФИО9 15 000 рублей и ФИО1 10 000 рублей. Решением было постановлено принять ФИО4, ФИО9 и ФИО1 в состав участников общества с определением размера долей участников следующим образом: ФИО4 - 30%, ФИО4 - 30%, ФИО1 - 20%, ФИО5 - 20%.

В Единый государственный реестр юридических лиц ДД.ММ.ГГГГ были внесены соответствующие изменения, связанные с размером уставного капитала и субъектного состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань".

Решением общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань" от ДД.ММ.ГГГГ было изменено фирменное наименование юридического лица на Общество с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей" (сокращенное наименование - ООО «КЗСД»).

ДД.ММ.ГГГГ состоялось общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей", принявшее решение об увеличении уставного капитала общества до размера 250 000 рублей за счет вклада третьего лица ФИО8, который был принят в состав участников общества с размером доли в уставном капитале 80%. Указанным решением также был изменен размер долей участников общества, который после увеличения уставного капитала общества составил у ФИО5 - 4%, у ФИО4 - 6%, у ФИО9 - 6% и у ФИО1 - 4%.

На основании протоколов общих собраний участников ООО «КЗСД» № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ между участниками общества была распределена часть чистой прибыли ООО «КЗСД» за 2014-2015 года по 500 000 рублей и 229 885,08 рублей соответственно.

Таким образом, ФИО1 были перечислены денежные средства (дивиденды) в общей сумме 729 885,08 рублей, без учета вычета НДФЛ.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что ФИО1 не являлся участником Общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» и был исключен из числа участников, в связи с чем на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в размере полученных им дивидендов 729 885,08 рублей.

Как следует из материалов дела, по результатам проведения ДД.ММ.ГГГГ общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей" был составлен протокол №, в котором отражен ход проведения собрания и принятые на нем решения по вопросам повестки дня.

Согласно данному протоколу в качестве шестого вопроса в повестку дня собрания был включен вопрос о факте уплаты ФИО1 доли в уставном капитале общества и размере его доли. По результатам обсуждения этого вопроса присутствовавшими на собрании лицами было принято единогласное решение следующего содержания: «Установить факт неуплаты ФИО1 доли в уставном капитале ООО КЗСД, исключить из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» ФИО1, уведомление ИФНС об исключении участника, а также иные действия поручить осуществлять директору предприятия ФИО7 Также поручить ФИО7 подать в полицию <адрес> заявление на ФИО1 по факту клеветы, т.е. по факту распространения ложных сведений об участниках ООО «КЗСД», а также предъявить иск о взыскании выплаченных ему дивидендов».

Указанное решение послужило основанием для принятия Межрайонной инспекцией федеральной налоговой службы № по <адрес> решения о государственной регистрации изменений в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в части субъектного состава участников общества. В соответствии с данным решением в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» была внесена запись об исключении ФИО1 из числа участников общества (ГРН 7161690427200 от ДД.ММ.ГГГГ).

Между тем, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от ДД.ММ.ГГГГ по делу № № признано недействительным решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей», оформленное протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ, по шестому вопросу повестки дня в части исключения из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» ФИО1 и поручения директору предприятия ФИО7 уведомить ИФНС об исключении участника, а также совершить иные действия, в т.ч. подать в полицию <адрес> заявление на ФИО1 по факту клеветы, т.е. по факту распространения ложных сведений об участниках общества, и предъявить иск о взыскании выплаченных ему дивидендов; признана недействительной государственная регистрация изменений в сведениях об Обществе с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей», содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (ГРН 7161690427200) от ДД.ММ.ГГГГ: на Межрайонную инспекцию федеральной налоговой службы № по <адрес> возложена обязанность исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись о регистрации изменений в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей», не связанных с внесением изменений в учредительные документы (ГРН 7161690427200) от ДД.ММ.ГГГГ.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ решение Арбитражного суда Республики Татарстан от ДД.ММ.ГГГГ оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ решение Арбитражного суда Республики Татарстан от ДД.ММ.ГГГГ и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу № № в части отказа в удовлетворении исковых требований ФИО1 о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» от ДД.ММ.ГГГГ в части установления факта неоплаты ФИО1 доли в уставном капитале общества отменено, в отмененной части дело направлено на новое рассмотрение.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А65-22958/2016 в удовлетворении исковых требований ФИО1 о признании недействительным решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей», оформленного протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ, в части установления факта неоплаты ФИО1 доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» отказано.

Кроме того, как следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ состоялось внеочередное общее собрание участников (учредителей) общества, на котором присутствовали представитель ФИО1 - ФИО6, а также участники общества ФИО8, ФИО4, ФИО9, ФИО5

По результатам проведения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» был составлен протокол № от ДД.ММ.ГГГГ, в котором отражен ход проведения собрания и принятые на нем решения по вопросам повестки дня.

Согласно данному протоколу в качестве третьего вопроса в повестку дня собрания был включен вопрос о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО «КЗСД» (ранее ООО «Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань»), оформленного решением участника общества с ограниченной ответственностью «Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань» ДД.ММ.ГГГГ. По результатам обсуждения этого вопроса большинством голосов принято решение о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО «КЗСД», (ранее ООО «Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань»), оформленного решением участника общества с ограниченной ответственностью «Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань» от ДД.ММ.ГГГГ.

В качестве четвертого вопроса в повестку дня собрания был включен вопрос о восстановлении состава участников и размера уставного капитала Общества в состояние с учетом признания несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО «КЗСД» (ранее ООО «Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань»), оформленного решением участника общества с ограниченной ответственностью «Завод противопожарных дверей «ТОРЭКС-Казань» от ДД.ММ.ГГГГ, а именно, исключение из состава участников ФИО4, ФИО9, ФИО1. По результатам обсуждения этого вопроса большинством голосов принято решение о восстановлении состава участников и размера уставного капитала Общества в состояние с учетом признания несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО «КЗСД» (ранее ООО «Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань»), оформленного решением участника общества с ограниченной ответственностью «Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань» от ДД.ММ.ГГГГ, исключении из состава участников ФИО4, ФИО9, считать участниками Общества ФИО5 и ФИО8, считать Уставной капитал равным 210 000 рублей, распределены доли участников следующим образом: ФИО5 - 4,8 %, номинальной стоимостью 10 000 рублей, ФИО8 - 95,2 %, номинальной стоимостью 200 000 рублей.

В качестве пятого вопроса в повестку дня собрания был включен вопрос о возврате ФИО4, ФИО9 оплаченных ими в качестве вклада в уставной капитал денежных средств с учетом процентов за пользование чужими денежными средствами. По результатам обсуждения этого вопроса большинством голосов принято решение об осуществлении возврата ФИО4, ФИО9 оплаченных ими в качестве вклада в уставной капитал денежных средств с учетом процентов за пользование чужими денежными средствами.

В качестве шестого вопроса в повестку дня собрания был включен вопрос о возврате в ООО «КЗСД» ФИО4, ФИО9, ФИО1 ранее полученных дивидендов в десятидневный срок с момента принятия собранием соответствующего решения. По результатам обсуждения этого вопроса большинством голосов принято решение, в соответствии с которым ФИО4 и ФИО9, ФИО1 обязаны вернуть в ООО «КЗСД» ранее полученные дивиденды в десятидневный срок.

В качестве седьмого вопроса в повестку дня собрания был включен вопрос об обращении в Арбитражный суд с иском о взыскании полученных дивидендов, в случае невозврата дивидендов в установленный решением собрания срок. По результатам обсуждения этого вопроса большинством голосов принято решение об Обращении в Арбитражный суд с иском о взыскании полученных дивидендов, в случае невозврата дивидендов в установленный решением собрания срок.

В качестве восьмого вопроса в повестку дня собрания был включен вопрос о регистрации изменений в ЕГРЮЛ, связанных с признанием несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО «КЗСД» (ранее ООО «Завод противопожарных дверей «ТОРЭКС - Казань»), оформленного решением участника общества с ограниченной ответственностью «Завод противопожарных дверей ТОРЭСК - Казань» от ДД.ММ.ГГГГ, с исключением из состава участников Общества ФИО4, ФИО9, ФИО1 По результатам обсуждения этого вопроса большинством голосов принято решение об осуществлении регистрации изменений в ЕГРЮЛ, связанных с признанием несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО «КЗСД», (ранее 000 «Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань»), оформленного решением участника общества с ограниченной ответственностью «Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань» от ДД.ММ.ГГГГ, выполнение всех необходимых мероприятий и оформление соответствующих документов поручить директору 000 «КЗСД» ФИО7

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А65-19421/2017, с учетом определения о внесении исправлений от ДД.ММ.ГГГГ, признано недействительным решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей", оформленное протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ, в части решений по пунктам 3,4,5,6,7 и 8 вопросам повестки дня; признана недействительной государственная регистрация изменений в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей" от ДД.ММ.ГГГГ (запись ГРН №); на Межрайонную инспекцию федеральной налоговой службы № по <адрес> возложена обязанность исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись о регистрации изменений в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей" от ДД.ММ.ГГГГ (ГРН №).

Анализ приведенных судебных актов свидетельствует о том, что ФИО1 признан участником Общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» с ДД.ММ.ГГГГ, ФИО5 всеми своими действиями, присутствием и голосованием на общих собраниях участников Общества подтверждал законность наличия у ФИО1 статуса участника. При этом не имеет самостоятельного правового значения то, каким образом (за счет чьих денежных средств) сформирован (увеличен) уставной капитал общества либо оплачена доля названного лица.

При рассмотрении дела №А65-22958/2016 не были установлены фактические обстоятельства, позволяющие признать увеличение уставного капитала несостоявшимся. Со дня истечения предусмотренного законом срока на оплату доли и до возникновения корпоративного конфликта в обществе последнее не совершало действий по распоряжению в разумный срок долей в соответствии с требованием Закона об Обществах с ограниченной ответственностью. В момент увеличения уставного капитала ФИО5 являлся единственным участником и директором Общества и как следствие именно он, заключил сделки по внесению вкладов в уставной капитал с ФИО1, ФИО9 и ФИО4, а подписывая и подавая в регистрирующий орган заявления, подтвердил тем самым факт заключения и исполнения названных сделок.

В силу ч. 3 ст. 61 ГПК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

В связи с чем, руководствуясь вышеприведенными положениями закона, оценив имеющиеся доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу, что признак обогащения ответчика без наличия законного к тому основания отсутствует, денежные средства, полученные ответчиком от истца, не являются неосновательным обогащением ФИО1, и отказывает обществу с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» в удовлетворении заявленных требований к ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения.

Учитывая, что требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами являются производными от основного требования, в удовлетворении которого истцу отказано, не имеется оснований и для удовлетворения данных требований.

Согласно ст.98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса.

С учетом изложенного, требование истца о взыскании расходов по уплате государственной пошлины также удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ суд

решил:

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» к ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов, - отказать.

Решение может быть обжаловано в Саратовский областной суд через Саратовский районный суд <адрес> в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме (ДД.ММ.ГГГГ).

Судья. подпись.

Копия верна.

Судья:

Секретарь: