Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по искам ФИО1 к ФИО2 и обществу с ограниченной ответственностью «Амплитрон» о признании недействительными дополнительного соглашения, расписки, договора уступки прав,

заслушав объяснения явившихся лиц,

установил:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2 и ООО «Амплитрон», в котором просит признать недействительным дополнительное соглашение от 18 июля 2018 г. к договору купли-продажи акций от 17 июля 2018 г., заключенное между ФИО2 и ФИО1, признать недействительной расписку от 17 июля 2018 г., признать недействительной сделкой договор уступки прав требования № 20 октября 2020 г., заключенный между ФИО2 и ООО «Амплитрон».

В обоснование исковых требований указано, что между сторонами по договору заключен договор купли-продажи акций, по которому за ФИО1 осталась задолженность в размере 1 587 500 руб. 18 июля 2018 г. между стороными заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи акций, которое, как полагает истец, было заключено с целью ввести в заблуждение иных акционеров. Действительная стоимость акций по договору иная, нежели указано в дополнительном соглашении. 20 октября 2020 г. ФИО2 и ООО «Амплитрон» заключили договор уступки прав требования №, по которому ФИО2 передает права требования к истцу по вышеуказанному договору купли-продажи акций ООО «Амплитрон». Истец полагает, что поскольку он не давал согласия на уступку прав требования по договору и направлен на уклонение от исполнения обязательств по договору купли-продажи акций, договор уступки прав требования является недействительной сделкой.

ФИО2 иск не признал, его представитель в возражениях на иск указывает, что утверждение истца о том, что дополнительное соглашение составлено и подписано по рекомендации ФИО2 с целью ввести в заблуждение акционеров о действительной продажной стоимости акций, не основано на доказательствах и поданный иск является поводом для уклонения ФИО1 от уплаты задолженности. Условия дополнительного соглашения не противоречат закону, прав истца не нарушают. Указывает также, что признание недействительной расписки не имеет юридического значения, поскольку расписка является корректировкой графика платежей, а не подтверждением передачи денежных средств в размере 3 012 500 руб. В силу ст. 382 ГК РФ для перехода прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Доводы истца о существенном значении личности кредитора представитель ответчика полагает неосновательными, поскольку согласно договору цессии ООО «Амплитрон» переданы не только права требования долга, но и обязанности продавца по договору купли-продажи акций.

В судебном заседании представитель ФИО1 иски поддержал, просил удовлетворить исковые требования.

ФИО2 и его представитель в судебном заседании иски не признали, просили отказать в удовлетворении исковых требований.

Представитель ООО «Амплитрон» в судебном заседании иски не признал, просил отказать в удовлетворении исковых требований.

Изучив доводы исковых заявлений и возражений относительно них, заслушав объяснения явившихся лиц и исследовав доказательства, суд приходит к следующему.

Из материалов дела усматривается, что 17 июля 2018 г. ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключили договор № купли-продажи акций, в соответствии с которым продавец передает в собственность покупателю ценные бумаги (акции ОАО «СТАНКОМЭЗ») стоимостью 4 587 500 руб.

18 июля 2018 г. ФИО2 и ФИО1 заключили дополнительное соглашение к Договору № купли-продажи акций, в соответствии с которым договор дополнен следующими пунктами: из общей суммы сделки направляется 20 000 000 руб. на погашение задолженностей эмитента перед его кредиторами по состоянию на 17 июля 2018 г., продавца перед ПАО «М2М Прайвет Банк» по состоянию на 17 июля 2018 г.; из общей суммы сделки продавце выплачивается не более 23 000 000 руб., из которых перечислением на его личный банковский счет или по указанным им реквизитам третьего лица, в сумме 4 587 500 руб., остальная сумма выплачивается в следующем порядка: сумма 17 412 500 руб. передается наличными денежными седствами по расписке в течение 45 банковских дней с даты подписания договора, сумма 1 000 000 руб. передается в течение 30 рабочих дней после выплаты предыдущей суммы.

Согласно расписке № в получении оплаты по договору № от 17 июля 2018 г. от 30 июля 2018 г. ФИО2 получил от ФИО1 денежные средства в размере 3 000 000 руб. в счет оплаты по договору №1 от 17 июля 2018 г. за акции ОАО «СТАНКОМЭЗ».

Согласно расписке от 17 июля 2018 г. ФИО2 (продавец) обязуется до 04 августа 2018 г. оформить передачу и регистрацию на ФИО1 (покупатель) ценные бумаги, перечисленные в расписке, общая стоимость которых составляет 22 937 500 руб. Покупатель обязуется оплатить продавцу денежные средства в следующих суммах и в сроки: первый платеж осуществить в срок до 01 августа 2018 г. в сумме согласованной с судебными приставами, ориентировочно 3 000 000 руб.; второй платеж осуществить в срок до 24 августа 2018 г. в счет погашения задолженности перед ОАО «ВНИДМАШ» в сумме, согласованной с судебными приставами, ориентировочно 4 000 000 руб.; третий платеж осуществить в срок до 15 сентября 2018 г. в счет погашения задолженности перед АСВ в сумме, согласованной с АСВ, ориентировочно 236 000 долларов США (основной долг) и 44 000 долларов США (проценты по основному долгу); четвертый платеж осуществить в срок до 17 сентября 2018 г. в счет погашения задолженности перед ФИО2 в сумме, ориентировочно (десять миллионов руб.) – из копии расписки сумма с достоверностью не усматривается; пятый платеж в сумме 10 млн (десять миллионов) руб. до 18 августа 2018 г. Согласно подписи в графике платежей, ФИО1 30 июля 2018 г. произвел платеж в размере 2 512 500 руб. и 500 000 руб.

20 октября 2020 г. ФИО2 и ООО «Амплитрон» заключили Договор №, в соответствии с которым ФИО2 уступил ООО «Амплитрон» права требования по договору № купли-продажи акций от 17 июля 2018 г., заключенным с ФИО1 Права требования цедента к должнику на дату подписания договора (20 октября 2020 г.) составляют 45 624 541,46 руб., из которых 40 122 500 руб. – остаток задолженности за переданные акции, 5 502 041,46 руб. – проценты в порядке ст. 395 ГК РФ. Стороны также подтверждают, что на дату подписания договора ФИО2 получил на руки от ООО «Амплитрон» наличные денежные средства в размере 3 000 000 руб.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2022 г. требование ООО «Амплитрон» включено в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО1 в размере 45 624 541,46 руб.

В силу п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

Исходя из фактических установленных по делу обстоятельств, суд приходит к выводу, что истцом не представлено доказательств, которые бы с достоверностью подтверждали недобросовестность ответчика при заключении договора купли-продажи акций и дополнительного соглашения к нему.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ст. 388 Гражданского кодекса РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства.

Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

Сторона истца не представила достаточных и относимых доказательств в подтверждение доводов о наличии оснований недействительности дополнительного соглашения и расписки, никакими доказательствами доводы о недействительности данных сделок не подтверждаются.

Исходя из содержания представленных суду договора № купли-продажи акций от 17 июля 2018 г., дополнительного соглашения к нему от 18 июля 2018 г. и договора № уступки прав от 20 октября 2020 г., суд приходит к выводу, что поскольку представленными в материалы дела доказательствами подтверждается факт передачи акций от ФИО2 ФИО1, личность ФИО2 как собственника акций по договору № купли-продажи акций перестает иметь для истца значение.

На основании указанного выше, суд приходит к выводу, что правовых оснований для получения при заключении договора № уступки прав от 20 октября 2020 г. согласия ФИО1 на передачу прав требования к нему не требовалось, поскольку личность кредитора после передачи и регистрации акций ОАО «Московский экспериментальный завод «ВНИИДМАШ-Станкомэз» ФИО1 перестала иметь значение, а само по себе наличие встречных обязательств продавца по договору купли-продажи, в т.ч. обусловленных распиской, не является основанием не является основанием для вывода о наличии существенного значения личности продавца как кредитора в спорных правоотношениях, следовательно, не является основанием, в силу которого договор цессии может быть признан недействительным.

Ввиду изложенного, исковые требования суд оставляет без удовлетворения.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. 199 ГПК РФ, суд,

решил:

Исковые требования ФИО1 к ФИО2 и обществу с ограниченной ответственностью «Амплитрон» о признании недействительными дополнительного соглашения, расписки, договора уступки прав оставить без удовлетворения.

Настоящее решение может быть обжаловано в Московский областной суд через Железнодорожный городской суд Московской области в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья

Решение в окончательной форме

изготовлено 09 апреля 2022 г.