Гражданский кодекс часть 1

с участием представителя истца ФИО1, действующего на основании доверенности № от ДД.ММ.ГГГГ, представителя ответчика ФИО2, действующей на основании доверенности № от ДД.ММ.ГГГГ, представителя третьего лица ФИО3 – ФИО4, действующей на основании доверенности № от ДД.ММ.ГГГГ,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО5 к ФИО6 об уменьшении покупной цены по договору купли-продажи доли в уставном капитале юридического лица,

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 обратился в суд с исковым заявлением к ФИО6 об уменьшении покупной цены по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО <данные изъяты>, заключенному между ФИО6 и ФИО5 с 90 000 000 руб. до 10 000 руб. и взыскании с ответчика в пользу истца 89 990 000 руб.

В обоснование иска указано, что 09.09.2019 г. между ФИО6 и ФИО5 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО <данные изъяты> (ОГРН <данные изъяты>, ИНН <данные изъяты>), удостоверенный ФИО10, нотариусом нотариального округа <адрес> Республики Башкортостан, зарегистрированный в реестре за №. Ответчик обязался продать всю принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества в размере 50 %, номинальной стоимостью 10 000 руб. за 90 000 000 руб., которые оплачиваются следующим образом: 50 000 000 руб. – в течение 3 рабочих дней с даты подписания Договора, 40 000 000 руб. – до 30 декабря 2019 года. Истец оплатил ответчику по Договору сумму в размере 56 000 000 руб.: 50 000 000 руб. – 11.09.2019 г., - 6 000 000 руб. – 08.04.2022 г. Кроме того, решением <адрес> городского суда <адрес>, обжалуемом в настоящее время в суде кассационной инстанции, с истца взысканы денежные средства по Договору в размере 34 000 000 руб.

Основными видами деятельности Общества, исходя из Устава, являются: сбор мусора, хлама, отбросов и отходов; сбор и удаление строительного мусора; уничтожение отходов методом сжигания или другими способами: измельчение отходов, свалку отходов на земле или в воде, захоронение или запахивание отходов; обработку и уничтожение опасных отходов, включая очистку загрязненной почвы; захоронение радиоактивных отходов; обработку металлических отходов и лома, а также металлических изделий, бывших или не бывших в употреблении, с целью получения вторичного сырьевого материала; обработку неметаллических отходов и лома, а также неметаллических изделий, бывших и не бывших в употреблении с целью получения вторичного сырьевого материала; иные виды деятельности.

Целью приобретения доли в уставном капитале Общества было осуществление предпринимательской деятельности с целью извлечения прибыли; инвестиционная привлекательность Общества, основанная на введенном в действие Федеральном законе от 31.12.2017 № 503-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об отходах производствами потребления» и отдельные законодательные акты Российской Федерации», который определил порядок обращения с мусорными отходами с 01 января 2019 год («Мусорная реформа»), задача которой - передача обязанностей по вывозу, переработке, утилизации бытовых отходов компании-оператору, а также включение инвестиционного проекта Общества «Строительство мусоросортировочного комплекса и полигона ТКО в <адрес> Республики Башкортостан» в Перечень приоритетных проектов Республики Башкортостан (далее - РБ) на основании Приказа Минэкономразвития РБ от 02.04.2018г. №. Предшествовало такому включению в том числе и полученное Обществом 24.11.2017г. в отношении проектной документации «Полигон ТКО в <адрес> РБ» положительное заключение государственной экологической экспертизы со сроком действия - до ДД.ММ.ГГГГ.

Исходя из изложенного, участники Общества, генеральный директор перед заключением Договора предоставили ФИО5 устные заверения о заключении Обществом в течение 3 лет крупных контрактов на оказание услуг по обращению с твердыми коммунальными отходами, строительстве крупного мусоросортировочного комплекса (проектной мощностью 410 000 тонн в год, вместимостью - 7 559 033,3 куб.м.), оформлению в аренду без проведения торгов земельного участка.

Истец, полагая такие договоренности действительными и исполнимыми, согласился на заключение договора. Таким образом, воля истца была направлена на заключение Договора по цене в 90 000 000 руб. исключительно исходя из указанных обстоятельств. При этом судебная практика также говорит о возможности таких устных заверений, на которые сторона по сделке разумно полагалась при её заключении, а также об ответственности за их нарушение (Определение экономической коллегии Верховного суда РФ № от 14.09.2015г.).

22.01.2020г. Общество обратилось в Правительство Республики Башкортостан с ходатайством о предоставлении земельного участка в аренду без проведения торгов. На основании указанного обращения Министерством земельных и имущественных отношений (далее - Минземимущество) был подготовлен и внесен в Правительство РБ проект распоряжения Главы РБ «О предоставлении Обществу земельного участка в аренду без проведения торгов».

В связи с поступлением коллективного обращения граждан, подписанное 5 000 гражданами района, о несогласии с размещением мусоросортировочного комплекса и полигона ТКО в <адрес> РБ, инициатором которого является Общество, проект был отозван (письмо №на вх. № от ДД.ММ.ГГГГ).

Таким образом, Общество в течение 3 лет с даты заключения Договора каких-либо контрактов не заключило, не оформило право аренды земельного участка для реализации инвестиционного проекта по строительству мусоросортировочного комплекса и полигона ТКО в <адрес> РБ.

На основании вышеизложенного истец полагает, что цена доли в уставном капитале Общества чрезмерно и необоснованно завышена, в связи с чем подлежит уменьшению.

Исходя из данных бухгалтерского баланса за 2019 год стоимость чистых активов Общества составила отрицательный показатель: - 3 519 000 руб.

Стороны не могли разумно предвидеть негативный настрой жителей против строительства мусоросортировочного комплекса и полигона ТКО в <адрес> РБ, а равно с ним неполучение Обществом права аренды земельного участка.

Определением суда от 26 октября 2023 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 и ФИО7.

Представитель истца ФИО1, действующий на основании вышеуказанной доверенности, в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика ФИО2, действующая на основании вышеуказанной доверенности, в судебном заседании исковые требования не признала, просила в их удовлетворении отказать в полном объеме, указав, что во-первых, истцом пропущен срок исковой давности, так как договор купли-продажи между сторонами заключен 09 сентября 2019 года, сведения в ЕГРЮЛ были внесены 16 сентября 2019 года, следовательно, срок исковой давности истек 17 сентября 2022 года. Во-вторых, продажная цена предмета договора купли-продажи была определена соглашением сторон, каких-либо доказательств, предоставления продавцом устных заверений о заключении крупных контрактов в течение 3 лет, истцом не предоставлено. Кроме того, изменение обстоятельств произошло в период, когда истец был участником общества. В-третьих, истцом предъявлено требование об изменении покупной цены договора только после обращения ответчика к нему с иском о взыскании неоплаченной части по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 09.09.2019 г.

Представитель третьего лица ФИО3 – ФИО4 в судебном заседании с исковые требования поддержала, просила удовлетворить.

Истец ФИО5, ответчик ФИО6, третьи лица ФИО3, ФИО7, будучи надлежаще извещенными, в судебное заседание не явились, причина неявки не известна.

Суд, в порядке ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствии неявившихся лиц.

Выслушав стороны, изучив и оценив материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

В силу п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях (п. 1).

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона (п. 2).

При расторжении договора вследствие существенно изменившихся обстоятельств суд по требованию любой из сторон определяет последствия расторжения договора, исходя из необходимости справедливого распределения между сторонами расходов, понесенных ими в связи с исполнением этого договора (п. 3).

Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях (п. 4).

Согласно части 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Установлено, что 09 сентября 2019 года между ФИО6 и ФИО5 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО <данные изъяты> (ОГРН <данные изъяты>, ИНН <данные изъяты>), согласно которому ФИО6 обязалась продать всю принадлежащую ей долю в уставном капитале Общества в размере 50 % за 90 000 000 руб. ФИО5 Стороны согласовали порядок оплаты следующим образом: 50 000 000 руб. – в течение 3 рабочих дней с даты подписания Договора, 40 000 000 руб. – до 30 декабря 2019 года. Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 09.09.2019 г. удостоверен нотариусом нотариального округа <адрес> Республики Башкортостан ФИО10, зарегистрирован в реестре за №.

16 сентября 2019 года Межрайонной инспекцией ФНС № по <адрес> произведена государственная регистрация изменений сведений о юридическом лице.

После заключения настоящего Договора, истец оплатил ответчику по Договору сумму в размере 50 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением № от 11.09.2019 г.

В материалы дела представлено письмо Министра природопользования и экологии Республики Башкортостан, адресованное Заместителю Премьер-министра Правительства Республики Башкортостан министру жилищно-коммунального хозяйства Республики Башкортостан, на № от 17.04.2020, согласно которому ООО <данные изъяты> впервые обратилось в Минэкологии РБ в 2016 году с рассмотрением инвестиционного проекта «Строительство мусоросортировочного комплекса и полигона ТКО в <адрес> Республики Башкортостан». Приказом Минэкономразвития РБ от 02.04.2018 г. № инвестиционный проект включен в Перечень приоритетных инвестиционных проектов Республики Башкортостан. В рамках инвестиционного проекта планируется организация производства по глубокой переработке вторичных ресурсов на базе мусоросортировочного комплекса мощностью 50 000 тонн/год (с возможностью расширения до 200 000 тонн/год), а также организация полигона твердых коммунальных отходов для размещения несортируемых отходов на ресурсоемком полигоне проектной мощностью 410 000 тонн/год. Данный проект планируется реализовать в <адрес> Республики Башкортостан, на земельном участке с кадастровым номером №. Срок реализации проекта предусмотрен на период 2018-2022 годы. Проект «Полигон ТКО в <адрес>» получил положительное заключение государственной экологической экспертизы (приказ Росприроднадзора по РБ № от 24.11.2017). В настоящее время ООО <данные изъяты> обратилось в Министерство земельных и имущественных отношений РБ для получения земельного участка с кадастровым номером № без проведения торгов. Также в настоящем письме указано, что за период 2019-2020 годы поступило 16 обращений граждан <адрес> о несогласии со строительство второго полигона на территории района, активно обсуждают проект в социальных сетях и формируют негативное мнение о проекте у населения района. Одно из обращений (от 16.04.2020) подписано 5 000 гражданами района.

Как следует из письма и.о. министра земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан № на вх. № от 21.08.2020 г. Минземимуществом РБ на основании обращения ООО <данные изъяты> подготовлен и внесен в Правительство РБ проект распоряжения Главы РБ «О предоставлении ООО <данные изъяты> земельного участка в аренду без проведения торгов» (вх. № от 28.09.2020 г.). В связи с поступлением коллективного обращения граждан о несогласии с размещением мусоросортировочного комплекса и полигона ТКО в <адрес> РБ, инициатором которого является ООО <данные изъяты>, проект отозван.

Решением единственного участника ООО <данные изъяты> от 19.08.2019 г. ФИО6 в состав участников Общества принята ФИО7, уставный капитал Общества увеличен до 20 000 руб., доли участников определены следующим образом: ФИО7 - 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб., ФИО6 - 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб. Межрайонной инспекцией ФНС № по <адрес> 03.09.2019 г. произведена государственная регистрация изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица.

ФИО5 16 марта 2021 года продал свою долю в размере 50 % в уставном капитале ООО <данные изъяты> ФИО3 по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества за 90 000 000 руб. Покупатель обязался оплатить стоимость доли до ДД.ММ.ГГГГ. Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.03.2021 г. удостоверен нотариусом нотариального округа <адрес> Республики Башкортостан ФИО11, зарегистрирован в реестре за №. 09 апреля 2021 г. Межрайонной инспекцией ФНС № по <адрес> произведена государственная регистрация изменений сведений о юридическом лице.

15.05.2023 г. ФИО3 обратился к ФИО5 с письмом о согласовании времени и места для подписания соглашения о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.03.2021 г.

Истцом 12.01.2023 г. (исходя из почтовой квитанции) в адрес ответчика направлено заявление о досудебном урегулировании спора, в котором ФИО5 предлагает ФИО6 заключить соглашение об уменьшении покупной цены доли в уставном капитале ООО <данные изъяты> до 10 000 руб., вернув ФИО5 оплаченные денежные средства в размере 55 990 000 руб.

16.01.2023 г. решением <адрес> городского суда <адрес> исковые требования ФИО6 к ФИО5 о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 09.09.2019 г. №, процентов, судебных расходов удовлетворены, с ФИО5 в пользу ФИО6 взыскан основной долг в размере 34 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 7 598 682,84 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга за период с ДД.ММ.ГГГГ по день фактической уплаты суммы долга. Апелляционным определением <адрес> областного суда от 17.04.2023 г. решение <адрес> городского суда <адрес> от 16.01.2023 г. оставлено без изменения.

Принимая внимание, что согласно договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 09.09.2019 г. № стороны при заключении договора в присутствии нотариуса дают друг другу заверения, что в отношении их не возбуждена процедура банкротства, а иных заверений договор не содержит, доказательств, предоставления ФИО5 устных заверений о заключении Обществом в течение 3 лет крупных контрактов на оказание услуг по обращению с твердыми коммунальными отходами, строительстве крупного мусоросортировочного комплекса, оформления в аренду без проведения торгов земельного участка, истцом не представлено, суд приходит к выводу о несостоятельности данного довода истца.

Также суд считает несостоятельным довод истца о том, что основанием для уменьшения покупной стоимости доли является существенное изменение обстоятельств, такое как письмо Минземимущества Республики Башкортостан об отзыве проекта распоряжения Главы Республики Башкортостан «О предоставлении ООО <данные изъяты> земельного участка в аренду без проведения торгов». На момент заключения сторонами договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 09.09.2019 г. у ООО <данные изъяты> отсутствовало право аренды на земельный участок с кадастровым номером №, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 09.09.2019 г. обязательного условия нахождения данного земельного участка в пользовании Общества на праве аренды не содержит. Стороны определили продажную цену доли в уставном капитале по соглашению, без условий о наличии прав Общества на земельный участок, условий реализации инвестиционного проекта, а также каких-либо иных условий.

Довод истца о необходимости проведения судебной экспертизы для установления действительной стоимости доли является несостоятельным, поскольку между сторонами был заключен договор купли-продажи доли с установлением ее согласованной цены.

Суд соглашается с доводом ответчика, изложенным в письменном возражении о том, что, принимая решение о покупке доли в уставном капитале Общества, истец имел возможность ознакомиться с делами Общества, проявить ту степень заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась. Действуя разумно и добросовестно, истец должен был самостоятельно оценить риск заключения договора и связанные с ним предпринимательские риски.

Кроме того, из материалов дела следует, что ФИО5 16 марта 2021 года продал свою долю в размере 50 % в уставном капитале ООО <данные изъяты> ФИО3 по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества за 90 000 000 руб., таким образом, заключая договор купли-продажи 16 марта 2021 года, то есть после существенного изменения обстоятельств, о которых указывает истец в обоснование своих требований, по мнению истца, стоимость его доли в уставном капитале Общества не изменилась.

Также истцом 08.04.2022 г. была произведена частичная оплата по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 09.09.2019 г. в пользу ответчика в сумме 6 000 000 руб., что также свидетельствует об отсутствии у истца намерений по уменьшению покупной цены доли до 10 000 руб.

Таким образом, истец не доказал, что изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота, свои обязательства по передаче доли установленного капитала общества ответчик выполнил в полном объеме и надлежащим образом, стороны согласовали условие о цене договора, с определенной сторонами стоимостью доли при заключении договора в размере 90 000 000 руб. истец был согласен.

На основании изложенного суд приходит к выводу об отсутствии совокупности условий, предусмотренных статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, для изменения условий договора, а именно для уменьшения покупной стоимости по договору купли-продажи доли в уставном капитале юридического лица.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик также заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. Согласно п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Согласно п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Истцом не представлено надлежащих доказательств, предусмотренных п. 2 ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, а предоставление земельного участка Обществу на праве аренды не являлось условием оспариваемого договора купли-продажи доли в уставном капитале юридического лица.

Следовательно, при определении срока исковой давности по требованию об изменении договора следует руководствоваться пунктом 8 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 09.09.2019 года, согласно которому доля в уставном капитале Общества переходит ФИО5 с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Государственная регистрация изменений сведений о юридическом лице ООО <данные изъяты> произведена Межрайонной инспекцией ФНС № по <адрес> 16 сентября 2019 года.

С настоящим иском ФИО5 обратился 25 апреля 2023 года согласно штемпелю на почтовом конверте, то есть по истечении срока исковой давности.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст.ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска ФИО5 к ФИО6 об уменьшении покупной цены по договору купли-продажи доли в уставном капитале юридического лица, отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный Суд Республики Башкортостан через Орджоникидзевский районный суд города Уфы Республики Башкортостан в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья Г.А. Урамова