Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Синкевич В.Н. к Акционерному Обществу «РИМЕРА» о признании договора поручительства, прекращенным,

УСТАНОВИЛ:

Синкевич В.Н. обратился к акционерному обществу «РИМЕРА» с иском о признании договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ прекращенным с ДД.ММ.ГГГГ.

В судебном заседании представитель истца Севостьянов В.В., действующий на основании доверенности требования заявления поддержал и показал, что ДД.ММ.ГГГГ между Истцом и Ответчиком был заключен договор поручительства, по условиям которого Истец (Поручитель) обязался солидарно отвечать по обязательствамоткрытого акционерного общества «АЛНАС» (Должник) по возврату в пользу закрытого акционерного общества «РИМЕРА» (Кредитор) суммы долга в размере 66 304 430 рублей 75 копеек, которую Должник был обязан выплатить Кредитору на основании пункта 2.2. Соглашения о переводе долга от ДД.ММ.ГГГГ После заключения договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ имущественное положение Должника существенно ухудшилось в результате действий Кредитора, что повлекло неблагоприятные последствия для Поручителя, согласие с которыми при заключении договора Поручитель не давал. В частности, Истцу стало известно, что ДД.ММ.ГГГГ открытое акционерное общество «АЛНАС» (ИНН №) перестало существовать в связи с реорганизацией в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью «АЛНАС» (ИНН №). Решение о реорганизации было принято АО «РИМЕРА», при этом Истец не давал своего согласия на подобную реорганизацию. Между тем, по мнению Истца, целью указанной реорганизации является вывод активов общества, уклонение от уплаты налогов и получение необоснованной налоговой выгоды. Истец полагает, что решение о реорганизации является ничтожным (притворным), поскольку прикрывает действительную волю Ответчика, направленную на отчуждение доли участия в уставном капитале ООО «АЛНАС», а также нарушает публичные интересы государства и частные интересы третьего лица и прочих заинтересованных лиц. В результате прикрываемого отчуждения доли пострадают права кредиторов ООО «АЛНАС, бюджетные интересы государства, поскольку ООО «АЛНАС», после выхода из состава его участников АО «РИМЕРА», перестанет исполнять свои денежные обязательства перед кредиторами, прекратит выплату налогов в бюджет. Выйдя из состава участников ООО «АЛНАС», АО «РИМЕРА» освободит себя от субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «АЛНАС» перед частными лицами и государством, а также получит необоснованную налоговую выгоду. В подобной ситуации ответственность Истца как поручителя существенно возрастает, поскольку фактическое исполнение обязательств ООО «АЛНАС» будет непременно осуществляться за счет имущества Поручителя. Истец полагает, что после выхода АО «РИМЕРА» из состава участников ООО «АЛНАС» именно Истец будет выплачивать в пользу АО «РИМЕРА» долг в размере 66 304 430 рублей 75 копеек, так как ООО «АЛНАС» перестанет исполнять свои обязательства. Поручитель полагает, что если обеспеченное поручительством обязательство было изменено без согласия поручителя, что повлекло за собой увеличение ответственности и иные неблагоприятные последствия для поручителя, то договор поручительства прекращается. Истец полагает, что договор поручительства прекратился с ДД.ММ.ГГГГ, с даты завершения процедуры реорганизации на основании ничтожного (притворного) решения АО «РИМЕРА», поскольку в указанную дату изменились условия основного обязательства, что повлекло для Истца неблагоприятные последствия.

Представитель ответчика Клеточкин Д.В., действующий на основании доверенности возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в возражениях на исковое заявление. Ответчик указал на то, что акционерное общество «РИМЕРА» являлось основным акционером открытого акционерного общества «АЛНАС», а также выполняло функцию единоличного исполнительного органа в данном обществе на основании договора управления. ДД.ММ.ГГГГ Ответчик принял решение о реорганизации открытого акционерного общества «АЛНАС» (ИНН №) в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью «АЛНАС» (ИНН №), преследуя две цели. Во-первых, реорганизация общества в форме преобразования приводит к экономии затрат на корпоративное управление обществом. Во-вторых, в результате реорганизации управление обществом упрощается. Ни Ответчик, ни открытое акционерное общество «АЛНАС», которым управлял Ответчик, не преследовали цель выведения активов, уклонения от исполнения обязательств перед кредиторами общества, от исполнения налоговых обязательств перед государством, либо получения необоснованной налоговой выгоды. В соответствии с уставом общества с ограниченной ответственностью «АЛНАС» оно предназначено для выполнения тех же видов деятельности, что и открытое акционерное общество «АЛНАС». Фактическая предпринимательская деятельность общества с ограниченной ответственностью «АЛНАС» продолжается в том же порядке. В результате реорганизации ни один имущественный актив не выбыл из владения общества. ООО «АЛНАС» является полным правопреемником АО «АЛНАС» и продолжает исполнять свои частные и публичные обязанности, которые были возложены на правопредшественника. В соответствии с существующим гражданским законодательством реорганизация юридического лица-должника не прекращает поручительство (пункт 4 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу пункта 9 статьи 50 Налогового кодекса Российской Федерации при преобразовании одного юридического лица в другое правопреемником реорганизованного юридического лица в части исполнения обязанностей по уплате налогов признается вновь возникшее юридическое лицо. Соответственно, общество с ограниченной ответственностью «АЛНАС» продолжает исполнять свои обязательства перед бюджетом и перед частными кредиторами. Признаков ухудшения имущественного состояния, о которых заявляет Истец, не наблюдается. Деловой целью реорганизации была экономия на текущих расходах, связанных с управлением обществом, а также упрощение процедур управления обществом, что является нормальным предпринимательским интересом любого субъекта хозяйственных отношений. Поэтому решение о реорганизации не может прикрывать волю АО «РИМЕРА» по отчуждению своей доли участия в уставном капитале ООО «АЛНАС». Совершенная реорганизация имеет самостоятельную разумную хозяйственную цель. Более того, если АО «РИМЕРА» совершит сделку по отчуждению доли участия в уставном капитале ООО «АЛНАС, то данная сделка не нарушит частные интересы кредиторов или публичные интересы государства, а также не повлечет образование необоснованной налоговой выгоды. Подобная сделка будет носить исключительно возмездный характер, а любая налоговая выгода, которая может образоваться, будет лишь побочным эффектом подобной сделки, и не будет носить необоснованный характер. Выход АО «РИМЕРА» из состава участников ООО «АЛНАС» никак не затронет имущественное положение общества, которое продолжит исполнять свои обязательства в обычном порядке.

Третье лицо, общество с ограниченной ответственностью «АЛНАС», также возражало по доводам, изложенным в возражениях на исковое заявление. Третье лицо указало на то, что никогда не отказывалось от исполнения своих обязательств по выплате долга на основании пункта 2.2. Соглашения о переводе долга от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного с закрытым акционерным обществом «РИМЕРА». Третье лицо имеет необходимое и достаточное имущество для исполнения своих обязательств перед Ответчиком. Третье лицо поддержало довод Ответчика о том, что реорганизация не была направлена ни на уклонение от уплаты налогов, либо получение необоснованной налоговой выгоды, ни на отказ от исполнения своих обязательств перед частными кредиторами, включая акционерное общество «РИМЕРА». Деловой целью реорганизации стала экономия на текущих затратах, а также упрощение процедур управления обществом.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Республике Татарстан письменную позицию не представила, явку представителя не обеспечила.

Все лица, участвующие в деле, надлежаще уведомлены о дате и времени судебного заседания. Стороны и общество с ограниченной ответственностью «АЛНАС» обеспечили явку полномочных представителей.

Суд считает возможным рассмотреть дело при существующей явке.

Изучив материалы дела, доводы Истца, а также возражения Ответчика, и Третье лица, изложенные в процессуальных документах, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ЗАО «РИМЕРА» и ОАО «АЛНАС» было подписано Соглашение о переводе долга, по условиям которого ЗАО «РИМЕРА» обязалось исполнить обязательства ОАО «АЛНАС» и оплатить за него долг перед ООО «Юганскнефтегеофизика», а ОАО «АЛНАС» обязалось выплатить в пользу ЗАО «РИМЕРА» встречное предоставление в размере 157 197 928 рублей 56 копеек.

Часть задолженности ОАО «АЛНАС» перед ЗАО «РИМЕРА» была погашена посредством зачета встречных однородных требований, на основании соглашения о зачете от ДД.ММ.ГГГГ По условиям данного соглашения денежные требования ЗАО «РИМЕРА» на сумму 157 197 928 рублей 56 копеек зачитываются против денежных требований ОАО «АЛНАС» на сумму 90 983 497,81 рублей. По итогам зачета размер задолженности ОАО «АЛНАС» перед ЗАО «РИМЕРА» составил сумму 66 304 430 рублей 75 копеек.

ДД.ММ.ГГГГ обязательство ОАО «АЛНАС» по выплате в пользу ЗАО «РИМЕРА» 66 304 430 рублей 75 копеек было обеспечено поручительством Синкевич В.Н.. В соответствии с п. 1.1. Договора поручительства Поручитель обязуется оплатить Кредитору задолженность открытого акционерного общества «АЛНАС» (ИНН №), основанную на соглашении о переводе долга от ДД.ММ.ГГГГ, заключенном между закрытым акционерным обществом «РИМЕРА» и открытым акционерным обществом «АЛНАС», в случае неисполнения открытым акционерным обществом «АЛНАС» своей обязанности по оплате за перевод долга, предусмотренной п. 2.2. соглашения о переводе долга от ДД.ММ.ГГГГ.

Таким образом, Истец обязан солидарно с Третьим лицом отвечать перед Ответчиком за исполнение обязательства по выплате в пользу Ответчика 66 304 430 рублей 75 копеек.

ДД.ММ.ГГГГ АО «РИМЕРА», являясь основным акционером ОАО «АЛНАС», а также выполняя функции единоличного исполнительного органа данного общества на основании договора об управлении, приняло решение о реорганизации ОАО «АЛНАС» в форме преобразования в ООО «АЛНАС». Сведения о принятом решении о реорганизации были размещены в едином государственном реестре юридических лиц.

ДД.ММ.ГГГГ процедура реорганизации была завершена. В единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о прекращении ОАО «АЛНАС» (ИНН 1607000081) и о создании ООО «АЛНАС» (ИНН №) в результате преобразования.

Истец полагает, что с даты завершения реорганизации (ДД.ММ.ГГГГ) договор поручительства прекратил свое действие досрочно, поскольку в результате данной реорганизации АО «РИМЕРА» ухудшило имущественное положение ООО «АЛНАС» в целях неисполнения обязательств перед кредиторами, а также уклонения от уплаты налогов и получения необоснованной налоговой выгоды.

Истец утверждает, что реорганизация ОАО «АЛНАС» в ООО «АЛНАС» носит притворный характер, поскольку прикрывает цель АО «РИМЕРА», направленную на продажу доли участия в уставном капитале ООО «АЛНАС», что позволит АО «РИМЕРА» выйти из состава участников ООО «АЛНАС» и освободить себя от субсидиарной ответственности по обязательства ООО «АЛНАС», а также получить необоснованную налоговую выгоду.

Суд полагает данные доводы несостоятельными, поскольку они опровергаются представленными в дело доказательствами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Решение о реорганизации от ДД.ММ.ГГГГ не является притворным, поскольку оно не было направлено на достижение других правовых последствий. АО «РИМЕРА», принимая данное решение, преследовало разумную деловую цель, направленную на достижение экономии на текущих корпоративных расходах, а также облегчение корпоративного управления обществом.

В результате реорганизации общество получает экономию на затратах по ведению реестра акционеров в размере 423 000 рублей в год.

В соответствии с условиями Договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг ОАО «АЛНАС» от ДД.ММ.ГГГГ№-Р абонентская плата, которую на ежемесячной основе необходимо перечислять в пользу реестродержателя, составляет 35 000 рублей в месяц. Таким образом, вместе с платой за выполнение иных операций в реестре акционеров (изменение реквизитов лицевого счета, предоставление списков/реестров акционеров) реестродержатель – АО «Регистратор Интрако», в 2016 году оказал ОАО «АЛНАС» услуги на сумму 423 000 рублей. В результате реорганизации в форме преобразования акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью описанный расход на услуги реестродержателя исключается из перечня расходов, что обеспечивает экономию.

Кроме того, общество сокращает расходы на удостоверение протоколов общих собраний акционеров в размере 10 000 рублей за одно собрание.

В соответствии с договоренностями между ОАО «АЛНАС» и АО «Регистратор Интрако» размер оплаты регистратору за проведение общих собраний акционеров (ВОСА) составляет 10 000 рублей, что подтверждается представленными в дело договорами. Поскольку на собраниях участников ООО «АЛНАС» не требуются услуги счетной комиссии, которые оказывались АО «Регистратор Интрако», факт реорганизации исключил, в том числе, данный расход.

В результате реорганизации произошло сокращение расходов на оплату услуг регистратора при совершении операций с акциями ОАО АЛНАС, что обеспечивает экономию в размере 1 700 000 рублей за одну сделку.

При осуществлении сделок с крупными пакетами акций ОАО «АЛНАС» даже по номинальной стоимости, размер комиссии АО «Регистратор Интрако» в соответствии с его прейскурантом составит 2 000 000 рублей. Между тем, максимальная стоимость услуг нотариуса при совершении сделок с долями ООО «АЛНАС» составит всего 300 000 рублей, что подтверждено представленными в дело доказательствами. Соответственно, за одну сделку с долями ООО «АЛНАС» экономит примерно 1 700 000 рублей по сравнению с прежними расходами на аналогичную сделку с акциями ОАО «АЛНАС.

Также уменьшаются расходы, связанные с увеличением уставного капитала общества. Государственная пошлина за регистрацию дополнительной эмиссии и отчета об итогах выпуска составляет 235 000 рублей. Соответственно, ООО «АЛНАС» не будет нести данных расходов.

Упрощение процедуры управления обществом заключается в следующих положениях. У ООО «АЛНАС» отсутствует обязанность раскрывать стоимость чистых активов на ЕФРСДЮЛ; отсутствует обязанность раскрывать информацию в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг; уменьшаются сроки, предусмотренные для выплаты чистой прибыли/дивидендов.

Таким образом, решение о реорганизации от ДД.ММ.ГГГГ преследовало разумные хозяйственные цели и по этой причине не может быть признано притворным. Данное решение не прикрывает волю АО «РИМЕРА» по отчуждению доли участия в ООО «АЛНАС» в пользу третьих лиц.

Суд также отмечает, что решение о реорганизации от ДД.ММ.ГГГГ не причинило ущерба кредиторам ООО «АЛНАС», бюджетным интересам государства, а также не повлекло получение необоснованной налоговой выгоды.

Реорганизация в форме преобразования АО «АЛНАС» в ООО «АЛНАС» не причинила ущерба бюджетным интересам государства, поскольку налоговые обязательства общества остались неизменными.

В силу пунктом 9 статьи 50 Налогового кодекса Российской Федерации при преобразовании одного юридического лица в другое правопреемником реорганизованного юридического лица в части исполнения обязанностей по уплате налогов признается вновь возникшее юридическое лицо.

Налоговый режим для общества с ограниченной ответственностью «АЛНАС» после реорганизации остался неизменным, Третье лицо продолжает оставаться субъектом налогообложения по общему налоговому режиму. Соответственно, реорганизация в форме преобразования не приводит к уклонению от уплаты налогов или иных обязательных платежей, а равно получению необоснованной налоговой выгоды. Налоговые обязательства ответчика также не изменяются.

Реорганизация в форме преобразования ОАО «АЛНАС» в ООО «АЛНАС» не повлекла получение необоснованной налоговой выгоды, поскольку указанная реорганизация преследовала разумные деловые цели, описанные выше.

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 г. № 53 «Об оценке арбитражными судами обоснованности получения налогоплательщиком налоговой выгоды» установление судом наличия разумных экономических или иных причин (деловой цели) в действиях налогоплательщика осуществляется с учетом оценки обстоятельств, свидетельствующих о его намерениях получить экономический эффект в результате реальной предпринимательской или иной экономической деятельности. Судам необходимо учитывать, что налоговая выгода не может рассматриваться в качестве самостоятельной деловой цели. Поэтому если судом установлено, что главной целью, преследуемой налогоплательщиком, являлось получение дохода исключительно или преимущественно за счет налоговой выгоды в отсутствие намерения осуществлять реальную экономическую деятельность, в признании обоснованности ее получения может быть отказано.

Факт реорганизации сам по себе не влечет получение какой-либо налоговый выгоды. Более того, даже если рассматриваемая реорганизация обеспечит получение какой-либо гипотетической налоговой выгоды в будущем, то это не должно влечь недействительность решения о реорганизации, поскольку получение налоговой выгоды не было выражено в качестве самостоятельной деловой цели реорганизации. Главными целями реорганизации являются экономия расходов на корпоративное управление, а также упрощение сроков и процедур по управлению обществом. Соответственно, образование налоговой выгоды в результате реорганизации можно рассматривать лишь в качестве побочного эффекта реорганизации, что исключает недействительность решения о реорганизации от 24.07.2017 г.

Аналогичным образом решение о реорганизации не нарушает прав кредиторов и иных заинтересованных лиц, включая Истца (Поручителя), поскольку ООО «АЛНАС» является полным правопреемником ОАО «АЛНАС», в силу чего факт реорганизации не повлек умещения имущественной массы ООО «АЛНАС», либо прекращение производственной деятельности общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Соответственно, ООО «АЛНАС» является полным правопреемником ОАО «АЛНАС». Как правопреемник общество получило от своего правопредшественника все активы без каких-либо исключений. Поэтому довод Истца об уменьшении имущественной массы открытого акционерного общества «АЛНАС» в результате реорганизации является необоснованным, поскольку опровергнут представленными в дело доказательствами.

Общество «АЛНАС» осуществляет предпринимательскую деятельность с 1993 года. Уставной капитал ООО «АЛНАС» составляет 833 498 149 рублей, что подтверждается данными ЕГРЮЛ. По данным бухгалтерской отчетности за 2016-й год (последний отчетный период) чистые активы общества составляют 747 573 000 рублей.

Производственная деятельность ООО «АЛНАС» не была прекращена после реорганизации. По состоянию на последнюю отчетную дату в обществе работает 1946 сотрудников. Общество продолжает осуществлять следующие виды деятельности, предусмотренные уставом:Производство машин и оборудования для добычи полезных ископаемых и строительства; Ремонт машин и оборудования; Торговля оптовая станками; Торговля оптовая машинами и оборудованием для добычи полезных ископаемых и строительства; Торговля оптовая прочими машинами и оборудованием;Торговля оптовая отходами и ломом;Торговля оптовая неспециализированная; Аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом; Технические испытания, исследования, анализ и сертификация;Научные исследования и разработки в области естественных и технических наук прочие; Аренда и лизинг легковых автомобилей и легких автотранспортных средств; Прокат и аренда прочих предметов личного пользования и хозяйственно-бытового назначения; Аренда и лизинг офисных машин и оборудования, включая вычислительную технику; Аренда и лизинг прочих видов транспорта, оборудования и материальных средств, не включенных в другие группировки; Образование профессиональное дополнительное.

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Таким образом, решение о реорганизации, в том числе, не может быть признано ничтожным (притворным), поскольку оно не нарушает публичные интересы, либо интересы третьих лиц, включая интересы Истца.

Решение о реорганизации также не может прикрывать какую-либо будущую сделку АО «РИМЕРА» по отчуждению долей участия в ООО «АЛНАС», поскольку совершение подобной сделки связано с будущей предпринимательской деятельностью АО «РИМЕРА» и, соответственно, не связано с последствиями реорганизации.

Истец не представил доказательств того, что ООО «АЛНАС» отвечает признакам несостоятельности, поэтому утверждения о субсидиарной ответственности АО «РИМЕРА» по обязательства ООО «АЛНАС» являются необоснованными.

Совершение АО «РИМЕРА» любой потенциальной сделки, влекущей выход из состава участников ООО «АЛНАС», не будет влечь несостоятельность общества и, соответственно, субсидиарную ответственность АО «РИМЕРА». Если указанная сделка будет совершена, то, по утверждению общества, ООО «АЛНАС» продолжит исполнять свои обязательства перед кредиторами, а также налоговые обязательства перед государством в обычном порядке.

Если же новый участник, получивший долю в уставном капитале по сделке, заключенной с АО «РИМЕРА», будет предпринимать действия, направленные на банкротство ООО «АЛНАС», тогда речь будет идти о субсидиарной ответственности данного нового участника, за что АО «РИМЕРА» не может и не должно отвечать.

Возможная (потенциальная) сделка по отчуждению доли участия в уставном капитале ООО «АЛНАС» не повлечет получение необоснованной налоговой выгоды, поскольку подобная сделка будет совершаться на возмездной основе, в связи с чем будет преследовать разумную деловую цель.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 г. № 53 «Об оценке арбитражными судами обоснованности получения налогоплательщиком налоговой выгоды» налоговая выгода может быть признана необоснованной, в частности, в случаях, если для целей налогообложения учтены операции не в соответствии с их действительным экономическим смыслом или учтены операции, не обусловленные разумными экономическими или иными причинами (целями делового характера).

Сделка (операция) по отчуждению доли в уставном капитале ООО «АЛНАС», которую может совершить АО «РИМЕРА», будет обусловлена исключительно разумными экономическими причинами, поскольку данная сделка может быть совершена только на возмездной основе с целью получения выгоды от отчуждения доли.

Если в результате данной сделки будет образована какая-либо налоговая выгода, то при данных обстоятельствах она будет носить обоснованный характер, поскольку ее можно рассматривать только в качестве побочного эффекта сделки,так как АО «РИМЕРА» не будет совершать сделку, главной целью которой является получение выгоды от экономии на налогах. Как уже было сказано, АО «РИМЕРА» будет совершать подобную сделку, преследуя цель получения возмездной выгоды, что полностью соответствует характеру (описанию) предпринимательской деятельности в контексте ст. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 г. № 53 «Об оценке арбитражными судами обоснованности получения налогоплательщиком налоговой выгоды» если судом установлено, что главной целью, преследуемой налогоплательщиком, являлось получение дохода исключительно или преимущественно за счет налоговой выгоды в отсутствие намерения осуществлять реальную экономическую деятельность, в признании обоснованности ее получения может быть отказано.

Соответственно, получение налоговой выгоды в результате совершения сделки возможно, однако это запрещено лишь в тех случаях, когда получение такой выгоды становится главной целью. В рассматриваемом деле Истцом, либо Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 16 по Республике Татарстан не представлено доказательств того, что какая-либо потенциальная сделка по отчуждению доли в уставном капитале ООО «АЛНАС», которую АО «РИМЕРА» может совершить в будущем, будет преследовать в качестве главной цели получение налоговой выгоды.

В этой связи, ссылки Истца на получение необоснованной налоговой выгоды в результате выхода из состава участников ООО «АЛНАС» являются необоснованными.

Довод Истца о применении пункта 2 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации как основании прекращения договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ является незаконным.

Согласно пункту 2 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если обеспеченное поручительством обязательство было изменено без согласия поручителя, что повлекло за собой увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, поручитель отвечает на прежних условиях.

В соответствии с толкованием указанной нормы закона, изложенным в пункте 37 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 г. № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с договором поручительства», применяя названные положения ГК РФ, суды должны учитывать их цель, состоящую в защите поручителя от неблагоприятных изменений основного обязательства, а не в создании для него необоснованных преимуществ в виде прекращения поручительства и в том случае, если основное обязательство было изменено без каких-либо неблагоприятных последствий для поручителя, хотя бы и без согласия последнего.В этой связи изменение основного обязательства (в случае увеличения суммы долга должника перед кредитором, размера процентов по денежному обязательству) само по себе не ухудшает положение поручителя и не прекращает поручительство, так как в данном случае поручитель отвечает перед кредитором на первоначальных условиях обязательства, обеспеченного поручительством, как если бы изменения обязательства не произошло. Обязательство в измененной части не считается обеспеченным поручительством.

В рассматриваемом случае основное обязательство, обеспеченное договором поручительства, изменилось лишь в том, что на место первоначального должника встал его правопреемник, который обладает идентичным имущественным положением, что и первоначальный должник. Соответственно, в данной ситуации изменение основного обязательства само по себе не ухудшает положение поручителя и не прекращает поручительство.

В соответствии с пунктом 4 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица-должника не прекращает поручительство.

Согласно пункту 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Таким образом, реорганизация акционерного общества «АЛНАС» в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью «АЛНАС» не повлекла прекращение договора поручительства от 20.01.2017 г.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 10, 12, 361-367 ГК РФ, ст. 50 НК РФ, ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Синкевич В.Н. к Акционерному Обществу «РИМЕРА» о признании договора поручительства, прекращенным, отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Краснодарский краевой суд через Абинский районный суд в течение месяца со дня изготовления в окончательной форме.

Председательствующий

Судья: