Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО7 к ФИО1 и Общества с ограниченной ответственностью «КВАРТЕТ» о взыскании убытков и понуждении провести добровольную ликвидацию Общества с ограниченной ответственностью «КВАРТЕТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

У С Т А Н О В И Л:

Истица обратилась с требованиями о взыскании убытков 326426,37 руб,, взыскании реального ущерба 2318,82 руб., дополнительных убытков 210000 руб., либо понуждении провести добровольную ликвидацию Общества с ограниченной ответственностью «КВАРТЕТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>). В обсоновании требования истец указывает, что ДД.ММ.ГГГГ, в присутствии нотариуса <адрес>, ФИО2, ФИО1 (далее «Ответчик»), было составлено, подписано и удостоверено заявление, по которому Ответчик заявил и гарантировал:Провести добровольную ликвидацию Общества с ограниченной ответственностью «КВАРТЕТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) либо изменить состав участников и генерального директора, за счет и силами ФИО3, после согласования с Департаментом городского имущества <адрес> переход права собственности по Договору купли-продажи нежилого помещения № от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «КВАРТЕТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на иное юридическое лицо, предоставляемое ФИО4 (далее «Истец») «12» января ДД.ММ.ГГГГ года рождения и ФИО5 «02» мая ДД.ММ.ГГГГ года рождения, в срок не позднее 6 (шести) месяцев с момента заверения данного заявления. С ДД.ММ.ГГГГ Ответчик не является учредителем ООО «Квартет», а с ДД.ММ.ГГГГ Ответчик не является Генеральным директором ООО «Квартет». До настоящего времени Генеральным директором является Истец. ООО «Квартет» согласовало с Департаментом городского имущества <адрес> переход права собственности по Договору купли-продажи нежилого помещения № от ДД.ММ.ГГГГ. ООО «Квартет» получило согласие Департамента городского имущества <адрес> на передачу прав и обязанностей по Договору купли-продажи нежилого помещения № от ДД.ММ.ГГГГ к ООО «Лонг-Ливер» и после этого ДД.ММ.ГГГГ совместно с ООО «Лонг-Ливер» обратилось в Управление Федеральной службы Государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве с заявлением о переходе права собственности на объект недвижимости с кадастровым номером: 77:04:0002005:10524. ДД.ММ.ГГГГ, было зарегистрировано право собственности по Договору купли- продажи нежилого помещения № за ООО «Лонг-Ливер» (№). Таким образом, в соответствии с заявлением, Ответчик, обязан был провести добровольную ликвидацию Общества с ограниченной ответственностью «КВАРТЕТ» либо изменить состав участников и генерального директора после ДД.ММ.ГГГГ, за свой счет и своими силами, что до настоящего времени не сделал. ДД.ММ.ГГГГ Департамент городского имущества <адрес> обратился с исковым заявлением к ООО «КВАРТЕТ» о взыскании задолженности по Договору аренды от ДД.ММ.ГГГГ№ за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 326 426 руб. 37 коп. и пени за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 2318 руб. 82 коп. Решением ДД.ММ.ГГГГ по делу А40-37992/19-135-350, требования Департамента городского имущества <адрес> удовлетворены в полном объеме. Таким образом, арендная плата за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 326 426 руб. 37 коп. и пени за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 2 318 руб. 82 коп. была начислена до подписания договора купли-продажи доли в ООО «Квартет». ООО «Квартет» заключило Договор на бухгалтерское обслуживание № от ДД.ММ.ГГГГ с ЗАО «Столица» по которому плата за ежемесячное обслуживание составляет 15 000 руб. Таким образом, Ответчик, обязан возместить Истцу убытки, понесенные последним, а именно: в размере 326 426 (триста двадцать шесть тысяч четыреста двадцать шесть) руб. 37 (тридцать семь) коп. - плата по Договору аренды от ДД.ММ.ГГГГ№ за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ; в размере 2 318 (две тысячи триста восемнадцать) руб. 82 (восемьдесят две) коп. - пени по Договору аренды от ДД.ММ.ГГГГ№ за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ; в размере 210 000 (двести десять тысяч) руб. 00 коп. - плата за бухгалтерское и обслуживание по Договору на бухгалтерское обслуживание № от ДД.ММ.ГГГГ с ЗАО «Столица» Понудить ФИО6 к исполнению обязательств по заявлению подписанного им удостоверенного нотариусом ФИО2 о проведении добровольную ликвидацию Общества с ограниченной ответственностью «КВАРТЕТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

В судебном заседании представитель истца поддержала доводы искового заявления.

Ответчик в ходе судебного заседания иск не признал, представил письменные возражения.

Выслушав стороны исследовав материалы дела, суд полагает иск подлежащим отклонению, по следующим основаниям.

Материалами дела подтверждается, что ДД.ММ.ГГГГ, в присутствии нотариуса <адрес>, ФИО2, ФИО1, было составлено, подписано и удостоверено заявление, по которому Ответчик заявил и гарантировал: Провести добровольную ликвидацию Общества с ограниченной ответственностью «КВАРТЕТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) либо изменить состав участников и генерального директора, за счет и силами ФИО3, после согласования с Департаментом городского имущества <адрес> переход права собственности по Договору купли-продажи нежилого помещения № от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «КВАРТЕТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на иное юридическое лицо, предоставляемое ФИО4 (далее «Истец») «12» января ДД.ММ.ГГГГ года рождения и ФИО5 «02» мая ДД.ММ.ГГГГ года рождения, в срок не позднее 6 (шести) месяцев с момента заверения данного заявления. С ДД.ММ.ГГГГ Ответчик не является учредителем ООО «Квартет», а с ДД.ММ.ГГГГ Ответчик не является Генеральным директором ООО «Квартет». До настоящего времени Генеральным директором является Истец. ООО «Квартет» согласовало с Департаментом городского имущества <адрес> переход права собственности по Договору купли-продажи нежилого помещения № от ДД.ММ.ГГГГ. ООО «Квартет» получило согласие Департамента городского имущества <адрес> на передачу прав и обязанностей по Договору купли-продажи нежилого помещения № от ДД.ММ.ГГГГ к ООО «Лонг-Ливер» и после этого ДД.ММ.ГГГГ совместно с ООО «Лонг-Ливер» обратилось в Управление Федеральной службы Государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве с заявлением о переходе права собственности на объект недвижимости с кадастровым номером: 77:04:0002005:10524. ДД.ММ.ГГГГ, было зарегистрировано право собственности по Договору купли- продажи нежилого помещения № за ООО «Лонг-Ливер» (№). ДД.ММ.ГГГГ Департамент городского имущества <адрес> обратился с исковым заявлением к ООО «КВАРТЕТ» о взыскании задолженности по Договору аренды от ДД.ММ.ГГГГ№ за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 326 426 руб. 37 коп. и пени за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 2318 руб. 82 коп. Решением ДД.ММ.ГГГГ по делу А40-37992/19-135-350, требования Департамента городского имущества <адрес> удовлетворены в полном объеме. Таким образом, арендная плата за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 326 426 руб. 37 коп. и пени за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 2 318 руб. 82 коп. была начислена до подписания договора купли-продажи доли в ООО «Квартет». ООО «Квартет» заключило Договор на бухгалтерское обслуживание № от ДД.ММ.ГГГГ с ЗАО «Столица» по которому плата за ежемесячное обслуживание составляет 15 000 руб.

Представитель истца в судебном заседании признано, что истец не выдавал ни каких доверенностей ответчику, во исполнение принятых на себя обязательств.

В соответствии с ч.ч 1, 2 ст. 57 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Таким образом, решение о добровольной ликвидации Общества могут принять только органы управления Обществом – совет директоров, исполнительный орган или участник общества, тогда как Ответчик не имеет никакого отношения к Обществу и органам его управления.

Более того, сам Истец приводит выдержку из заявления, согласно которой Ответчик заявил и гарантировал провести добровольную ликвидацию Общества ЛИБО изменить состав участников и генерального директора.

Учитывая, что в Обществе ДД.ММ.ГГГГ произошла смена генерального директора, а ДД.ММ.ГГГГ смена участников, данные действия прошли госрегистрацию, Ответчик в полном объеме выполнил данные им обязательство.

Общие правила об убытках содержатся в ст.ст. 15 и 393 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ).

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ№ «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

Вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

Если должник несет ответственность за нарушение обязательства или за причинение вреда независимо от вины, то на него возлагается бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для освобождения от такой ответственности, например, обстоятельств непреодолимой силы (пункт 3 статьи 401 ГК РФ).

Истец ссылается на то, что с ООО «Квартет» на основании решения Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ была взыскана задолженность по договору аренды от ДД.ММ.ГГГГ за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ.

Вместе с тем, Истец документально не подтвердил наличие задолженности у Общества, которая произошла по вине Ответчика, а также не подтвердил факт уплаты Обществом этой задолженности.

В части требования, относительно заключения Обществом договора на бухгалтерское обслуживание № от ДД.ММ.ГГГГ с ЗАО «Столица».

В соответствии с ч. 1 ст. 48 ГК РФ юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом (ч. 1 ст. 53 ГК РФ).

Таким образом, вопросы заключения договоров с третьими лицами относятся к компетенции органов управления Обществом.

Необходимость заключения указанного договора и расходы по нему не могут быть поставлены в вину Ответчика, так как он в соответствии с нормами действующего законодательства произвел отчуждение ранее принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества и в настоящее время не осуществляет управление им. Обратное положение вещей противоречило бы условиям гражданского оборота.

В целом правовая позиция истца основана на неверной интерпретации положений действующего законодательства, которая не может быть положена судом в обоснование удовлетворения исковых требований. Производные от основного требования, так же подлежат отклонению судом.

Принимая во внимание, что суд отклонил исковые требования, требования ответчика о компенсации судебных расходов, подлежат удовлетворению частично, в соответствии со ст.100 ГПК РФ, с учетом принципа разумности, справедливости и сложности дела, суд полагает необходимым взыскать с истца в пользу ответчика 35000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В иске ФИО7 к ФИО1 о взыскании убытков, либо понуждении провести добровольную ликвидацию Общества с ограниченной ответственностью «КВАРТЕТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>),отказать.

Взыскать с ФИО7 в пользу ФИО3 расходы на представителя в размере 35000 рублей.

Решение может быть обжаловано сторонами в апелляционном порядке в Московский областной суд через Балашихинский городской суд в течение месяца с момента изготовления решения в окончательной форме.

Федеральный судья Дошин П.А.

Мотивирование решение изготовлено 15.03.2021г.

Федеральный судья Дошин П.А.