Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № по иску ООО «ЗарАгро» к ФИО6, ФИО5 о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, суд,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с требованиями к ответчикам:

признать недействительной сделкой Договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) б/н от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО5 и ФИО6 по продаже легкового автомобиля FORD ФОРД «МОНДЕО», 2015 года выпуска; VIN: №; модель, № двигателя S7 CBFE00165; № кузова №; цвет синий; паспорт транспортного средства серия <адрес>, выдан ООО «ФОРД СОЛЛЕРС ХОЛДИНГ» 06.05.2015г.;

применить последствия недействительности сделки: обязать приобретателя ФИО6 (ФИО4<адрес>, мкр. Белые Столбы) возместить стоимость автомобиля по рыночной цене в размере 908 000 (Девятьсот восемь тысяч) рублей 00 копеек;

признать недействительной сделкой Договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) б/н от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО5 и ФИО6 по продаже легкового автомобиля VOLKSWAGEN TOUAREG, 2011 года выпуска; VIN: №; модель, № двигателя: CAS 142704; № кузова №; цвет серебристый; паспорт транспортного средства серия <адрес>, выдан ООО «ФОЛЬКСВАГЕН ФИО7 РУС» 24.02.2011г.;

применить последствия недействительности сделки в виде обязания возврата каждой из сторон другой всего полученного по сделке:

возвратить ФИО5, продавцу по Договору купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) б/н от ДД.ММ.ГГГГ, легкового автомобиля VOLKSWAGEN TOUAREG, 2011 года выпуска; VIN: №; модель, № двигателя: CAS 142704; № кузова №; цвет серебристый; паспорт транспортного средства серия <адрес>, выдан ООО «ФОЛЬКСВАГЕН ФИО7 РУС» 24.02.2011г.;

возвратить ФИО6, покупателю по Договору купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) б/н от ДД.ММ.ГГГГ, уплаченные по договору денежные средства.

В обоснование требований истец указал, что ООО «ЗарАгро» признано банкротом. ФИО5 являлся генеральным директором. По мнению истца ответчик незаконно совершил сделки по отчуждению указанных выше автомобилей, в следствии чего вынужден обратиться в суд.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал и просил удовлетворить их в полном объеме.

Ответчики в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом. Суд рассмотрел дело без его участия по основанию ст. 167 ГПК РФ.

Выслушав пояснения истца, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда ФИО4<адрес> от 09.06.2018г. по делу №А41-37611/17 ООО «ЗарАгро» (ИНН <***>, ОГРН <***>) признано банкротом, введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2, член СОЮЗ СРО «СЕМТЭК».

Определением Арбитражного суда ФИО4<адрес> от ДД.ММ.ГГГГг. по делу № А41-37611/17 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «ЗарАгро» ФИО2, утвержден конкурсным управляющим ООО «ЗарАгро» член Ассоциации МСРО «Содействие» (302004, <адрес>, помещение 6, оф.14, ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО3 (ИНН <***>, СНИЛС <***>, адрес для направления корреспонденции: 302040, <адрес>, 3 этаж, ЗАО «Юрикон»).

Определением Арбитражного суда ФИО4<адрес> по делу № А41-37611/2017 от ДД.ММ.ГГГГ продлен срок конкурсного производства в отношении ООО «ЗарАгро» на 3 (три) месяца, до ДД.ММ.ГГГГ.

Определением Арбитражного суда ФИО4<адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу №А41-37611/2017 принято к производству заявление конкурсного управляющего ООО «ЗарАгро» о взыскании убытков с ФИО5.

Требования ООО «ЗарАгро» к ФИО5 о взыскании убытков возникли на основании следующего. В ходе проведения мероприятий конкурсного производства конкурсным управляющим было выявлено, что генеральный директор должника ФИО5 получил в под отчет денежные средства ДД.ММ.ГГГГ в сумме 200 000 руб., ДД.ММ.ГГГГ в сумме 72 400 руб., ДД.ММ.ГГГГ в сумме 100 000 руб., ДД.ММ.ГГГГ в сумме 188 900 руб., ДД.ММ.ГГГГ в сумме 174 900 руб., всего за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в сумме 736 200 руб., и не отчитался с представлением надлежащих бухгалтерских документов.

Определением Арбитражного суда ФИО4<адрес> от ДД.ММ.ГГГГ (резолютивная часть от ДД.ММ.ГГГГ) по делу №А41-37611/2017 заявление конкурсного управляющего ООО «ЗарАгро» удовлетворено: взысканы с ФИО5 в пользу ООО «ЗарАгро» убытки в размере 736 200,00 рублей.

ДД.ММ.ГГГГ выдан исполнительный лист серия ФС № по делу № А41-37611/2017 о взыскании с ФИО5 в пользу ООО «ЗарАгро» убытков в размере 736 200,00 рублей.

ДД.ММ.ГГГГ конкурсным управляющим ООО «ЗарАгро» направлено в ФИО4<адрес> заявление о возбуждении исполнительного производства по исполнительному листу серия ФС № от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А41-37611/2017 в отношении ФИО5 о взыскании в пользу ООО «ЗарАгро» убытков в размере 736 200 рублей, получено адресатом ДД.ММ.ГГГГ.

Исполнительное производство №-ИП по исполнительному листу серия ФС № от ДД.ММ.ГГГГ возбуждено ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ в Арбитражный суд ФИО4<адрес> в дело №А41-37611/2017 поступило заявление конкурсного управляющего ООО «ЗарАгро» о привлечении бывшего руководителя ФИО5 к субсидиарной ответственности.

Определением Арбитражного суда ФИО4<адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу №А41-37611/2017 заявление конкурсного управляющего ООО «ЗарАгро» принято к рассмотрению.

Требования ООО «ЗарАгро» к ФИО5 о привлечении к субсидиарной ответственности возникли на основании следующего.

Определением Арбитражного суда ФИО4<адрес> от ДД.ММ.ГГГГ (резолютивная часть от ДД.ММ.ГГГГ) в отношении ООО «ЗарАгро» введена процедура наблюдения. Суд обязал руководителя должника в пятнадцатидневный срок предоставить временному управляющему перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также копии бухгалтерских и иных документов, отражающих экономическую деятельность должника за три года до введения процедуры наблюдения.

Решением Арбитражного суда ФИО4<адрес> от ДД.ММ.ГГГГ (резолютивная часть от ДД.ММ.ГГГГ) в отношении ООО «ЗарАгро» введена процедура конкурсного производства. Суд обязал бывшего руководителя должника в течение трех дней обеспечить передачу конкурсному управляющему бухгалтерской, иной документации, печатей, штампов, материальных и иных ценностей.

Временному управляющему и конкурсному управляющему руководителем должника не переданы документы и сведения своевременно и в объеме, необходимом для исполнения обязанностей временного управляющего и конкурсного управляющего, а в связи с отсутствием документов, анализ финансового состояния должника проведен временным управляющим по имеющимся документам - бухгалтерской отчетности и ответам из госорганов.

Первичные документы бухгалтерского учета и иные документы, касающиеся деятельности должника конкурсному управляющему не переданы, в результате чего требования кредиторов в ходе конкурсного производства не удовлетворены в полном объеме, что влечет нарушение их прав и законных интересов.

Установлено, что полномочия генерального директора ООО «ЗарАгро» исполнял ФИО5, в связи с чем он являлся контролирующим должника лицом.

Пунктом 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ№ «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» разъяснено, что применяя при разрешении споров о привлечении к субсидиарной ответственности презумпции, связанные с непередачей, сокрытием, утратой или искажением документации (подпункты 2 и 4 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), необходимо учитывать следующее.

Привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть названные презумпции, доказав, что недостатки представленной управляющему документации не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства, либо доказав отсутствие вины в непередаче, ненадлежащем хранении документации, в частности, подтвердив, что им приняты все необходимые меры для исполнения обязанностей по ведению, хранению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась.

ФИО5 не представлено доказательств в опровержении презумпции, связанной с непередачей документации (подпункт 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

Размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника (пункт 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

Судом установлено, что в реестр кредиторов должника включены требования в сумме 12 553 864 руб. 61 коп., следовательно, размер ответственности ФИО5 равен названной сумме.

Таким образом, определением Арбитражного суда ФИО4<адрес> от ДД.ММ.ГГГГ (резолютивная часть от ДД.ММ.ГГГГ) по делу № А41-37611/2017 ФИО5 привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ЗарАгро» в размере 12 553 864 руб. 61 коп.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу №А41-37611/2017 определение Арбитражного суда ФИО4<адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А41-37611/2017 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО5 – без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда ФИО4<адрес> от ДД.ММ.ГГГГ кассационная жалоба ФИО5 на определение Арбитражного суда ФИО4<адрес> от ДД.ММ.ГГГГ (резолютивная часть от ДД.ММ.ГГГГ) по делу №А41-37611/2017 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ (резолютивная часть от ДД.ММ.ГГГГ) по делу №А41-37611/2017 возвращена заявителю.

ДД.ММ.ГГГГ в Арбитражный суд ФИО4<адрес> в дело №А41-37611/2017 поступило ходатайство конкурсного управляющего ООО «ЗарАгро» ФИО3 о выдаче исполнительного листа для принудительного исполнения ФИО5 требований Закона о банкротстве.

ДД.ММ.ГГГГ выдан исполнительный лист № по делу № А41-37611/2017 на сумму 12 553 864 руб. 61 коп.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «ЗарАгро» направило в ФИО4<адрес> заявление о возбуждении исполнительного производства с приложением исполнительного листа серия ФС № от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А41-37611/2017 в отношении ФИО5 о привлечении к субсидиарной ответственности в размере 12 553 864,61 рублей.

Исполнительное производство №-ИП по исполнительному листу серия ФС № от ДД.ММ.ГГГГ возбуждено ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «ЗарАгро» в лице конкурсного управляющего ФИО3 направлен запрос ГУ МВД России по ФИО4<адрес> о зарегистрированных транспортных средств на имя ФИО5

Согласно ответа ГУ МВД России по ФИО4<адрес>№ от ДД.ММ.ГГГГ установлено, что ФИО5 реализовал следующие автотранспортные средства:

Таким образом, вышеуказанные сделки по реализации транспортных средств совершены ФИО5 после совершения противоправных деяний (бездействия) на основании которых он был впоследствии привлечен к субсидиарной ответственности и на основании которых были взысканы убытки в пользу ООО «ЗарАгро».

Согласно отчета оценщика № от ДД.ММ.ГГГГ, рыночная стоимость автомобилей на дату продажи ДД.ММ.ГГГГ составляла:

Легковой автомобиль Форд Мондео, 2015 года выпуска, VIN: № – 908 000 (Девятьсот восемь тысяч) рублей 00 копеек;

Легковой автомобиль Фольксваген Туарег, 2011 года выпуска, VIN: № – 1 199 000 (Один миллион сто девяносто девять тысяч) рублей 00 копеек.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

Способы защиты гражданских прав предусмотрены статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой защита гражданских прав осуществляется, в том числе путём признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий её недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10.

В силу абзаца первого п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, влечет общие последствия, установленные статьей 167 ГК РФ (двусторонняя реституция).

Согласно пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 85 Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно статье 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

Для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

Согласно пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

Согласно пункта 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункта 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

ФИО6, являющийся покупателем по вышеуказанным договорам купли-продажи транспортных средств, по мнению суда, и доказательств обратного не представлено, что является отцом ФИО5. Факт близких отношений между участниками сделок может быть основанием для признания сделок мнимыми.

Согласно пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно пункта 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ№ "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Суд считает совершение сделок купли-продажи автомобилей ФИО5 противоправным деянием, нарушающим права ООО «ЗарАгро», которому ответчиком, бывшим руководителем, нанесен ущерб, что подтверждается привлечением ответчика к субсидиарной ответственности и взысканием убытков в рамках процедуры банкротства ООО «ЗарАгро».

По мнению суда, целью продажи автомобилей явился вывод собственности для сокрытия от взыскания по исполнительным производствам.

Действия ФИО5 и ФИО6, суд полагает, злоупотреблением правом с целью нанесения ущерба интересам третьих лиц, а именно ООО «ЗарАгро» и его кредиторов.

Судом установлено, что автомобиль FORD ФОРД «МОНДЕО», 2015 года выпуска; VIN: №; модель, № двигателя S7 CBFE00165; № кузова №; цвет синий; паспорт транспортного средства серия <адрес>, выдан ООО «ФОРД СОЛЛЕРС ХОЛДИНГ» ДД.ММ.ГГГГ был продан ответчиком ФИО6 физическому лицу и перерегистрирован ДД.ММ.ГГГГ.

Таким образом, суд, с учетом заявленных требований, не имеет возможности применить последствия недействительности сделки в виде возврата указанного автомобиля.

Оценивая в совокупности представленные суду доказательства и руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд,

РЕШИЛ:

Иск ООО «ЗарАгро» – удовлетворить в полном объеме.

Признать недействительной сделкой Договор купли-продажи транспортного средства б/н от 08.02.2019г., заключенный между ФИО5 и ФИО6 по продаже легкового автомобиля FORD ФОРД «МОНДЕО», 2015 года выпуска; VIN: №; модель, № двигателя S7 CBFE00165; № кузова №; цвет синий; паспорт транспортного средства серия <адрес>, выдан ООО «ФОРД СОЛЛЕРС ХОЛДИНГ» 06.05.2015г.;

применить последствия недействительности сделки: обязать приобретателя ФИО6 возместить стоимость автомобиля по рыночной цене в размере 908 000 рублей 00 копеек;

признать недействительной сделкой Договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) б/н от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО5 и ФИО6 по продаже легкового автомобиля VOLKSWAGEN TOUAREG, 2011 года выпуска; VIN: №; модель, № двигателя: CAS 142704; № кузова №; цвет серебристый; паспорт транспортного средства серия <адрес>, выдан ООО «ФОЛЬКСВАГЕН ФИО7 РУС» 24.02.2011г.;

Решение суда может быть обжаловано в ФИО4 областной суд в месячный срок со дня его вынесения в окончательном виде, путем подачи апелляционной жалобы через ФИО4 городской суд.

Председательствующий Е.В.Лебедев