Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к Межрайонной ФНС России № 9 по РБ, ФИО2, ФИО3, ООО "Племенной завод Боргойский" о признании недействительным (незаконным) перехода доли умершего и аннулировании записи в ЕГРЮЛ

у с т а н о в и л:

В суд обратилась истец с названным требованием указав, что ответчики являются наследниками по закону после смерти ФИО4 в том числе на его доли в уставном капитале ООО «Племенной завод Боргойский». Ответчики, оформив переход права собственности на указанные доли в нотариальном порядке и не получив согласия остальных участников общества, как то предусмотрено Уставом ООО «Племенной завод Боргойский», обратились в налоговый орган с заявлениями о внесении изменений в сведения о юридическом лице и были зарегистрированы как участники названного Общества. Истец просит признать незаконным переход доли умершего участника ответчикам. В связи с нарушением ими положений Устава просит передать долю умершего участника в уставный капитал ООО «Племенной завод Боргойский» (или обязать ответчиков передать долю), признать недействительными записи о внесении изменений в ЕГРЮЛ в сведения о юридическом лице по заявлениям ответчиков, обязать МРИ ФНС России № 9 по РБ исключить указанные записи из ЕГРЮЛ.

Определением суда к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены участники ООО «Племенной завод Боргойский» - ФИО5, ФИО6-Д.Ц., ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО11, ФИО18, ФИО19, ФИО20

Определением суда принят отказ истца от исковых требований в части о признании недействительным перехода права доли к наследникам и отказ от иска к ответчику ООО «Племенной завод «Боргойский».

В судебное заседание истец ФИО1 не явилась по неизвестным суду причинам. О времени и месте рассмотрения дела извещена судом надлежащим образом. Её представитель по доверенности ФИО21 в судебном заседании на требованиях истца настаивал поясняя, что после смерти директора завода и участника общества - ФИО4 его наследники (ответчики) приняли наследство, в том числе доли в уставном каптале общества. Согласно Устава организации для того, чтобы стать участниками общества, они обязаны были получить согласие остальных участников общества и только после этого подать заявление о регистрации в качестве участников в налоговый орган. Для того чтобы не получать такого согласия, в 2014 году были внесены изменения в Устав согласно которого такого согласия участников общества не требовалось. После регистрации себя в качестве участников они распорядились своими долями, передав права на них третьему лицу ФИО22. Решениями судов в 2016 году решения собраний которыми были приняты изменения в Устав, признаны незаконными. Вследствии указанного считает, что ответчиками нарушена процедура их принятия в участники общества, что в силу п.18 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» дает истцу право требовать передачи доли обществу. Считает, что поскольку действия ответчиков незаконны, записи об ответчиках как об участниках общества в ЕГРЮЛ должны быть признаны недействительными и аннулированы из ЕГРЮЛ. В настоящее время имеется информация, что ФИО22 отказался от участия в обществе, подав о том заявление в регистрирующий орган, и передал доли ранее принадлежавшие ФИО23 обществу. Тем не менее на требованиях истец настаивает, просит удовлетворить их в полном объеме. Полагает что срок обращения истца за восстановлением её прав не нарушен, т.к. решение суда о признании её участником общества вступило в силу 20 марта 2017 года, в Арбитражный суд с аналогичным иском она обратилась в мае 2017 года. При этом считает, что в данном случае применимы положения об общем сроке исковой давности в три года. В случае если суд сочтет срок пропущенным, просил восстановить его, т.к. истец обращалась в суды республики за защитой своего права неоднократно.

Представитель ответчика МРИ ФНС России № 9 по РБ по доверенности ФИО24 в судебном заседании требования истца о признании незаконным перехода права на долю умершего участника общества и обязании передать долю обществу, оставила на усмотрение суда. В части признания недействительными записей о внесении изменений по составу участников общества и обязании налогового органа аннулировать записи о внесении таких изменений в ЕГРЮЛ, просила отказать поясняя, что удовлетворение таких требований приведет к появлению новых недостоверных сведений в ЕГРЮЛ. Полагала что нет такого способа защиты права как аннулирование записей в ЕГРЮЛ, т.к. общество не лишено возможности обратиться в регистрирующий орган и представить достоверные сведения о своих участниках. Указывала, что на момент подачи заявления З-выми в налоговый орган все представленные документы соответствовали закону и оснований для отказа по внесению изменений у налогового органа не имелось.

Ответчики ФИО2, ФИО3, представитель ответчика ООО "Племенной завод Боргойский" в судебное заседание не явились по неизвестным суду причинам. О времени и месте рассмотрения дела извещены судом надлежащим образом. В отсутствие сведений об уважительности причин неявки ответчиков, с согласия представителя истца, суд определил рассмотреть дело в отсутствие названных ответчиков.

Представитель ответчиков ФИО29 по доверенности ФИО25 в судебное заседание также не явился по неизвестным суду причинам. Согласно представленного ФИО25 письменного отзыва (л.д.120-125, 1 том) возражал против удовлетворения требований истца указывая, что истец не приобрела статус участника Общества, поскольку так же как и З-вы приобрела долю в Обществе в порядке наследования после смерти супруга и не получала согласия иных участников Общества на переход доли к ней. В связи с чем истец не имеет права заявлять требования как участник Общества. Кроме того указывал, что заявитель пропустила специальный трехмесячный срок обращения в суд с требованием о передаче доли Обществу. Также указал, что ответчики действовали добросовестно, т.к. на момент регистрации их в ЕГРЮЛ в качестве участников Общества действовала редакция Устава, не требующая согласия всех участников Общества на переход доли к наследникам умершего участника. Просил в удовлетворении требований истца отказать.

Третьи лица – участники ООО "Племенной завод Боргойский", в судебное заседание не явились по неизвестным суду причинам. О времени и месте рассмотрения дела извещались судом надлежащим образом. Неявка третьих лиц не препятствует рассмотрению дела по существу, в связи с чем суд определил рассмотреть дело в их отсутствие.

Представитель третьего лица ФИО18 по доверенности ФИО26 (одновременно представляющий интересы третьего лица ФИО5 по доверенности (л.д.211) в судебное заседание не явился, направив отзыв на иск в котором указал, что истцом пропущен срок обращения в суд за защитой права, кроме того, ответчики З-вы распорядились своей долей в уставном капитале Общества передав свои доли ФИО22, потому требования истца не подлежат удовлетворению.

Выслушав участников судебного разбирательства, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

При наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства (пункт 1 статьи 1110 Гражданского кодекса РФ).

В силу положений статей 128 и 1112 Гражданского кодекса РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит принадлежащая ему доля в уставном капитале общества. Наследники, к которым перешла эта доля, становятся участниками общества.

На основании пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В соответствии со статьей 1113 Гражданского кодекса РФ наследство открывается со смертью гражданина.

Порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью установлен статьей 93 Гражданского кодекса РФ, в пункте 6 которой установлено, что доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с пунктом 8 этой же статьи доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. В этом случае такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Судом установлено, что ФИО4 при жизни являлся учредителем (участником) ООО «Племенной завод «Баргойский».

25 февраля 2013 года ФИО4 умер. После его смерти в состав наследственного имущества входила его доля в Уставном капитале ООО «Племенной завод «Боргойский» равная 25,7425%.

Согласно свидетельств о праве на наследство по закону и свидетельства о праве собственности (пережившего супруга), выданных нотариусом Джидинского нотариального округа от 01 апреля 2014 года – ответчики ФИО2 (супруга умершего) и ФИО3 (сын умершего) приняли наследство в виде названной доли в Уставном капитале Общества.

Оценивая установленные судом обстоятельства, учитывая приведенные нормы права, принимая во внимание, что наследники умершего наследодателя вправе принять наследство, что З-вы и сделали обратившись за оформлением своих прав к нотариусу, учитывая что наследодателю на законном основании принадлежала спорная доля в Уставном капитале Общества, суд считает, что переход права на долю умершего наследодателя к ответчикам являлся законным.

Однако, исходя из общих положений гражданского законодательства о наследовании, приведенных норм права - лицо, получившее свидетельство о праве на наследство на долю в уставном капитале общества, приобретает в отношении последней лишь имущественные права, но не статус участника общества. Приобретение этого статуса, при наличии в уставе общества оговорки об обязательном получении согласия других участников на вступление в общество, зависит от дачи ими такого согласия.

Суду представлен Устав ООО «Племенной завод «Боргойский», утвержденный общим собранием учредителей общества от 14.01.2005 года. в разделе 12 Устава указано на переход доли (части доли) в уставном капитале общества.

Так, пунктом 12.1 Устава предусмотрено, что переход доли Участника в Уставном капитале Общества может осуществляться в результате в том числе перехода доли к наследникам гражданина, являвшегося участником общества

В пункте 12.11 Устава оговорено, что переход доли в Уставном капитале Общества к наследникам граждан, являвшихся Участниками Общества осуществляется только с согласия остальных Участников Общества.

Между тем, доказательств тому, что наследники умершего участника Общества обращались к иным участникам Общества за получением согласия на принятие их в участники Общества, суду не представлено.

Далее судом установлено, что на основании представленных наследниками в регистрирующий орган – МРИ ФНС России № 9 по РБ, заявлений формы ..., свидетельства о праве собственности от 01.04.2014 года на имя ФИО2, свидетельств о праве на наследство от 01.04.2014 года на имя ФИО2 и ФИО3, свидетельства о смерти ФИО4 от 06.03.2013 года, регистрирующим органом были приняты решения о регистрации и внесены записи в ЕГРЮЛ за номерами ... о регистрации долей ФИО2 и ФИО3 в уставном капитале ООО «Племенной завод «Баргойский».

В соответствии с пунктом 10 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если названным Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Таким образом, учитывая, что из положений Устава общества однозначно следует обусловленность перехода доли в уставном капитале к наследникам участника лишь при наличии согласия участников общества; при этом доказательств тому, что наследники умершего участника общества ФИО4 в порядке установленном Уставом общества и определенном в ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к иным участникам общества за согласием перехода доли умершего участника, суду не представили, однако, приняли наследство, получив нотариальные свидетельства, и обратились в регистрирующий орган о внесении изменений в ЕГРЮЛ, суд считает что в данном случае применимы положения абзаца 3 пункта 18 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» согласно которой - в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

При таких обстоятельствах суд признает требования истца о передаче в Уставной капитал Общества доли, принадлежащей ранее участнику Общества ФИО4 в размере 25,7425% законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению. При этом суд учитывает, что право истца, как участника общества требовать такой передачи доли в Уставной капитал Общества установлено законом (п.18 ст.21 ФЗ «Об ООО»).

Судом обсуждены доводы представителя налогового органа и представителя ответчиков З-вых о том, что на момент внесения записей в ЕГРЮЛ они были внесены на законном основании, что ответчики действовали добросовестно, т.к. на момент внесения записей действовал Устав общества в редакции от 08.07.2013 года.

Действительно редакция такого Устава имела место быть, изменения в Устав Общества были внесены на основании протокола № 6 общего собрания учредителей Общества от 08.07.2013 года. В пункте 6.5.10 названной редакции Устава предусматривалось, что доли в Уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками Общества. Указаний на обязательное согласование перехода доли с другими участниками Общества, Устав не содержал.

Однако, решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 19 сентября 2016 года, решения общего собрания участников Общества, содержащиеся в том числе в протоколе № 6 от 08.07.2013 года были признаны недействительными, следовательно, положения Устава в редакции от 08.07.2013 года также недействительны и в силу положений гражданского законодательства о недействительности сделок, не повлекли последствий для участников общества и лиц, имеющих намерение стать таковыми. Указанное решение суда было обжаловано и оставлено без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2017 года.

Таким образом, оснований полагать, что ответчики не обязаны были для вступления в права участников получить согласие иных участников Общества, не имеется.

Добросовестность приобретения доли при применении специальных норм, регулирующих спорные правоотношения, в частности п. 18 ст. 21 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", не имеет правового значения для истребования долей участников Общества.

Доводы представителя ответчиков З-вых о том, что истец не вправе заявлять требования к ответчикам, т.к. она не является участником Общества судом также обсуждены и признаются не состоятельными.

Суду представлено решение Джидинского районного суда РБ от 29.11.2016 года (л.д.244-246, 1 том) согласно которого суд признал за ФИО27 право на долю её умершего супруга ФИО28 в Уставном капитале ООО «Племенной завод «Боргойский» в размере 4,95%. Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда РБ от 20.03.2017 года, названное решение суда оставлено без изменения и вступило в законную силу. Согласно сведений из ЕГРЮЛ (обратная сторона л.д. 68, 1 том) ФИО1 зарегистрирована в качестве участника Общества от 05.07.2017 года. Указанное решение регистрирующего органа не оспорено. Вследствии чего оснований полагать, что истец не является Участником Общества и не вправе заявлять настоящий спор, у суда не имеется.

Обсуждены доводы представителя ответчика о пропуске срока давности обращения в суд за защитой нарушенного права.

В абзаце 3 п.18 ст. 21 ФЗ «Об обществах ограниченной ответственностью» указано на специальный срок в течении которого участник общества вправе заявить требование о передаче доли или части доли обществу - в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. Суд считает, что именно указанный срок и применим в данных правоотношениях.

Как сказано выше, решение суда о признании законным перехода права умершего участника Общества к Горюновой вступило в законную силу 20.03.2017 года. Как участник Общества ФИО27 зарегистрирована в МРИ ФНС РФ № 9 по РБ 05.07.2017 года.

Далее суду представлены доказательства, что ФИО27 с аналогичным требованием обращалась в Арбитражный суд РБ в мае 2015 года. Производство по делу было прекращено в связи с не подведомственностью спора Арбитражному суду. Определение Арбитражного суда РБ было обжаловано и вступило в законную силу 19.03.2018 года. С данным иском в суд общей юрисдикции ФИО27 обратилась 09.01.2018 года, однако истец обращалась в районный суд с аналогичным иском 06.12.2017 года, но иск был оставлен без движения, затем возвращен заявителю и определением судебной коллегии ВС РБ от 05.02.2018 года определение о возврате иска было отменено.

Таким образом, учитывая, что право на обращение в суд у Горюновой возникло с 05.07.2017 года, в суд с данным иском она обратилась 09.01.2018 года, трехмесячный срок для обращения в суд истцом был пропущен. Однако, оценивая в совокупности представленные в дело доказательства неоднократного обращения истца в суды с данным иском, суд считает возможным признать причины пропуска срока обращения в суд уважительными и восстановить его.

Подлежат удовлетворению требования истца о признании недействительными записей о внесении изменений в сведения об юридическом лице содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, внесенные на основании заявлений ответчиков З-вых, свидетельств о праве на наследство и о праве собственности, поскольку недействительность оснований государственной регистрации влечет недействительность решений и действий, связанных с данной регистрацией.

В связи с указанным записи в ЕГРЮЛ за №... о регистрации долей ФИО2 и ФИО3 в уставном капитале ООО «Племенной завод «Боргойский» должны быть аннулированы, т.к. указанные записи были внесены в ЕГРЮЛ на основании недействительных решений участников Общества и направлены на восстановление положения, существовавшего до нарушения права истца.

Доводы представителя Межрайонной ИФНС России № 9 по РБ о том, что не существует такого способа защиты права как аннулирование записей, судом обсужден.

в силу п. 1 ст. 11 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием для внесения соответствующей записи в государственный реестр.

Недействительность решения о государственной регистрации влечет за собой недействительность соответствующей записи в государственном реестре.

Как сказано выше оспариваемые записи в ЕГРЮЛ не соответствуют требованиям закона, т.к. решения об их внесении приняты на основании решений признанных судом недействительными и не отражает действительное положение в юридическом лице. Требования истца об аннулировании записи направлены на восстановление положения существующего до нарушения права истца, следовательно подлежат удовлетворению наряду с иными требованиями истца.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования ФИО1 удовлетворить

Передать в Уставной капитал ООО «Племенной завод «Боргойский» долю, принадлежавшую ранее Участнику Общества ФИО4 в размере 25,7425%.

Признать недействительными и обязать Межрайонную инспекцию федеральной службы № 9 по Республике Бурятия аннулировать записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Племенной завод «Боргойский» за государственными регистрационными номерами ... от 08.12.2014 года.

Решение может быть обжаловано в Верховный Суд РБ в течение одного месяца путем подачи апелляционной жалобы в Советский районный суд гор.Улан-Удэ.

...

Судья: И.Ю.Богданова

...

...8