Гражданский кодекс часть 1

Центральный районный суд г. Омска в составе председательствующего судьи Баловой Т.А., при секретаре судебного заседания Баевой В.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «СтиллПРО» к Открытому акционерному обществу «Омскметаллоопторг», Обществу с ограниченной ответственностью «Термощит», Ц.П.Е. о признании соглашения о переводе долга не заключенным,

установил:

Истец обратился в суд с названным иском, в обоснование требований указав, что на основании заочного решения Центрального районного суда г. Омска от ДД.ММ.ГГГГ по делу № с ООО «Термощит», Ц.П.Е. в пользу ОАО «Омскметаллоопторг» взыскана задолженность по договору поставки товара № № от ДД.ММ.ГГГГ в размере <данные изъяты> рублей, пени в размере <данные изъяты> рублей, всего <данные изъяты> рублей. Кроме того, взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере <данные изъяты> рублей в равных долях по <данные изъяты> рублей с каждого.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «СтиллПРО» («новый должник»), ОАО «Омскметаллоопторг» («кредитор»), ООО «Термощит» («первоначальный должник») и Ц.П.Е. («поручитель») подписано соглашение о переводе долга, по условиям которого, первоначальный должник переводит свои обязательства, возникшие из договора поставки товара с последующей оплатой № № от ДД.ММ.ГГГГ между кредитором и первоначальным должником на нового должника, а новый должник принимает на себя долг первоначального должника в объеме и на условиях, существующих на момент заключения настоящего соглашения.

Истец полагает, что вышеуказанное соглашение является не заключенным поскольку в рамках договора № № от ДД.ММ.ГГГГ поставка товара осуществлялась в течение длительного периода по большому количеству товарных накладных, содержащих ссылки на указанный договор, то есть отношения сторон носили длящийся характер, при этом обязательства по оплате ООО «Термощит» частично исполнялись. Таким образом, оспариваемое соглашение о переводе долга, подписанное сторонами, должно свидетельствовать о том, что лица, его подписавшие, согласовали конкретную часть долга, которую прежний должник перевел на нового должника, в частности период возникновения задолженности. Из оспариваемого соглашения невозможно установить факт согласования сторонами, подписавшими спорный договор, суммы задолженности, периода ее образования и конкретных оснований возникновения обязательств по договору поставки № № от ДД.ММ.ГГГГ, по которым передан долг. При таких обстоятельствах, соглашение о переводе долга является не заключенным ввиду не достижения сторонами соглашения о предмете договора.

Ссылаясь на положения ст. 391, 392, 432 ГК РФ просит признать не заключенным соглашение о переводе долга от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «СтиллПРО» («новый должник»), ОАО «Омскметаллоопторг» («кредитор»), ООО «Термощит» («первоначальный должник») и Ц.П.Е. («поручитель»).

В судебном заседании представитель истца Б.Н.С., действующая на основании доверенности, исковые требования поддержала в полном объеме. Кроме того, указала, что произведенная на основании платежного поручения № от ДД.ММ.ГГГГ оплата по оспариваемому соглашению в размере <данные изъяты> рублей в связи с расторжением соглашения о переводе долга должна быть засчитана по договору поставки № от ДД.ММ.ГГГГ. В связи с тем, ОАО «Омскметаллооптторг» отказалось в добровольном порядке от расторжения соглашения о переводе долга, по основаниям, изложенным в иске, просила исковые требования полностью удовлетворить.

Представитель ОАО «Омскметаллооптторг» Ч.А.С., действующий на основании доверенности, в судебном заседании исковые требования не признал, представил письменный отзыв, в котором указал, что из буквального толкования условий соглашения (п. 1, 2) долг, возникший из указанного выше договора поставки, был переведен на нового должника в объеме, который имелся на дату заключения соглашения (полном объеме), без каких либо оговорок и условий, позволяющих толковать условия соглашения о переводе долга неоднозначно. Более того, на дату заключения соглашения переводимый долг также был подтвержден судебным актом - заочным решением Центрального районного суда г. Омска от ДД.ММ.ГГГГ по делу №. Таким образом, истец, действуя разумно и предусмотрительно, при заключении оспариваемого соглашения не мог не знать о размере обязательств ООО «Термощит» перед ОАО «Омскметаллооптторг». Кроме того, то обстоятельство, что стороны согласовали все существенные условия соглашения о переводе долга подтверждается также тем, что истец приступил к фактическому исполнению принятых обязательств путем перечисления ДД.ММ.ГГГГ на расчетный счет ОАО «Омскметаллооптторг» денежных средств в размере <данные изъяты> рублей. Полагает, что обращение с настоящим иском является ни чем иных, как попыткой уклонения ООО «СтиллПРО» от исполнения принятых на себя обязательств. С учетом изложенного, просил в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель ответчика ООО «Термощит» в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщил, возражений относительно заявленных исковых требований не представил. Представитель И.О.В., представившая доверенность, подписанную генеральным директором ООО «Термощит» Ц.П.Е., присутствовала в судебном заседании, однако к участию в деле допущена не была в связи с тем, что решением Арбитражного суда Омской области от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Термощит» признано несостоятельным (банкротом), в связи с чем, в соответствии с п. 1 ст. 94, п. 2 ст. 126 Закона РФ «О несостоятельности (банкротстве)» полномочия руководителя прекращены. Таким образом, действие предъявленной представителем И.О.В. доверенности прекращено (пп. 7 п. 1 ст. 188 ГК РФ).

Ответчик Ц.П.Е. в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщил, возражений относительно заявленных исковых требований не представил.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав представленные суду доказательства, обозрев материалы гражданского дела №, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований ООО «СтиллПРО» исходя из следующего.

В судебном заседании установлено, что ДД.ММ.ГГГГ ООО «Термощит» («первоначальный должник»), ООО «СтиллПРО» («новый должник»), ОАО «Омскметаллоопторг» («кредитор») и Ц.П.Е. («поручитель») заключили четырехстороннее соглашение о переводе долга (л.д.18-19), по которому первоначальный должник переводит свои обязательства, возникшие из договора поставки товара с последующей оплатой № №, заключенного ДД.ММ.ГГГГ между кредитором (поставщиком) и первоначальным должником (покупателем) на нового должника, а новый должник принимает на себя долг первоначального должника в объеме и на условиях, существующих на момент заключения настоящего соглашения (п.1).

В соответствии с пунктом 2 соглашения, после заключения настоящего соглашения новый должник становится обязанным перед кредитором по договору поставки в том объеме, в котором был обязан перед кредитором первоначальный должник, включая требование об оплате поставленного во исполнение договора поставки товара, требование об уплате пени за просрочку оплаты товара и иных требований, вытекающих из договора поставки.

Перевод долга по настоящему соглашению считается состоявшимся с момента заключения настоящего соглашения (п. 3).

Одновременно с заключением настоящего соглашения первоначальный должник обязуется передать ному должнику документы, подтверждающие переводимый в соответствии с условиями настоящего соглашения долг (п.6).

Как следует из материалов дела, сумма долга образовалась в результате исполнения ОАО «Омскметаллооптторг» обязательств по договору поставки товара с последующей оплатой № № от ДД.ММ.ГГГГ и неоплатой полученного товара покупателем ООО «Термощит» (л.д.20-25).

На основании заочного решения Центрального районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № с ООО «Термощит», Ц.П.Е. в пользу ОАО «Омскметаллоопторг» в солидарном порядке взыскана задолженность по договору поставки товара № № от ДД.ММ.ГГГГ в размере <данные изъяты> рублей, пени в размере <данные изъяты> рублей, всего <данные изъяты> рублей. Кроме того, взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере <данные изъяты> рублей в равных долях по <данные изъяты> рублей с каждого (л.д._______).

Заочное решение вступило в законную силу ДД.ММ.ГГГГ.

Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № <данные изъяты> ООО «Термощит» признано несостоятельным (банкротом). В отношении него открыто конкурное производство сроком на четыре месяца (до ДД.ММ.ГГГГ). Конкурсным управляющим утверждена Л.А.Э. (л.д._____).

Согласно ст. 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Исследуя содержание соглашения о переводе долга от ДД.ММ.ГГГГ, суд приходит к выводу о том, что указанный договор составлен сторонами с соблюдением требований Гражданского кодекса Российской Федерации (параграф 2 главы 24 ГК РФ) к форме и содержанию договора о переводе долга, подписан полномочными представителями сторон, скреплен печатями организаций. Согласие кредитора и поручителя содержится в тексте указанного соглашения.

Довод ООО «СтиллПРО» о незаключенности указанного соглашения является ошибочным в силу следующего.

Кредиторская задолженность по договору поставки товара с последующей оплатой № № от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Термощит» перед ОАО «Омскметаллоопттторг» возникла в результате ненадлежащего исполнения обязательств покупателем – ООО «Термощит», что подтверждается заочным решением Центрального районного суда г. Омска от ДД.ММ.ГГГГ. ООО «СтиллПРО» не оспаривает размер задолженности, установленный судом. Кроме того, не приводит обоснованных возражений относительно размера задолженности в соответствии с документами, полученными от первоначального должника ООО «Термощит».

Статьей 432 ГК РФ установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Пункт 1 ст. 391 ГК РФ дает должнику право перевести долг с согласия кредитора на другое лицо. Предметом договора о переводе долга является замена должника в конкретном обязательстве, следовательно в договоре должно быть указано обязательство, из которого возник долг.

Помимо изложенного, следует отметить, что в соответствии со статьей 391 ГК РФ перевод долга означает перемену должника в обязательстве. Целью перевода долга является освобождение первоначального должника от обязательства с одновременным его возложением на нового должника при сохранении прав кредитора. По смыслу статей 391, 392 ГК РФ предмет договора перевода долга считается согласованным, если условия договора позволяют установить конкретное обязательство, из которого возник долг и получено согласие кредитора на такой перевод. Подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ установлен запрет дарения в отношении коммерческих организаций. В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер договора о переводе долга.

В соответствии с п. 5 соглашения о переводе долга, за освобождение от указанных в п. 4 настоящего соглашения обязательств первоначальный должник уплачивает новому должнику денежные средства в сумме <данные изъяты> рубля в течение 5 банковских дней с даты заключения настоящего соглашения.

В рассматриваемом случае в соглашении о переводе долга указано конкретное обязательство, из которого возник долг, а именно договор поставки товара с последующей оплатой № № от ДД.ММ.ГГГГ. При заключении соглашения о переводе долга у подписавших его сторон, разногласий о предмете соглашения о переводе долга не возникло. При этом, как следует из буквального толкования условий соглашения (п. 1, 2) долг, возникший из указанного выше договора поставки, был переведен на нового должника в объеме, который имелся на дату заключения соглашения (полном объеме), без каких либо оговорок и условий, позволяющих толковать условия соглашения о переводе долга неоднозначно. Кроме того, исходя их системного толкования указанных выше норм закона, сумма переводимого долга, а также указание на конкретные первичные документы, из которых возник долг, не являются существенными условиями договора для подобного рода сделок.

Кроме того, то обстоятельство, что стороны согласовали все существенные условия соглашения о переводе долга подтверждается также тем, что истец приступил к фактическому исполнению принятых обязательств путем перечисления ДД.ММ.ГГГГ на расчетный счет ОАО «Омскметаллооптторг» денежных средств в размере <данные изъяты> рублей в соответствии с платежным поручением № (л.д.______).

Из изложенного следует, что ООО «СтиллПРО» при заключении соглашения о переводе долга с ООО «Термощит» при участии кредитора и поручителя, понимало суть отношений по договору поставки товара с последующей оплатой № № от ДД.ММ.ГГГГ, не сомневалось в его действительности, не возражало против принятия на себя кредиторской задолженности по указанному договору, не выдвигало против требований ОАО «Омскметаллооптторг» каких-либо возражений. Заключением соглашения о переводе долга ООО «Термощит» подтвердило наличие задолженности перед ОАО «Омскметаллооптторг» по вышеуказанному договору, явно выразило намерение на перевод своей задолженности перед ОАО «Омскметаллооптторг» на ООО «СтиллПРО».

При указанных обстоятельствах, исковые требования ООО «СтиллПРО» о признании соглашения о переводе долга незаключенным, удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 198-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «СтиллПРО» к Открытому акционерному обществу «Омскметаллоопторг», Обществу с ограниченной ответственностью «Термощит», Ц.П.Е. о признании соглашения о переводе долга не заключенным, отказать.

Решение может быть обжаловано в Омский областной суд через Центральный районный суд города Омска в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья: Т.А. Балова.

Решение в окончательной форме принято ДД.ММ.ГГГГ