Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к Автономной некоммерческой организации реализации социальных проектов и оздоровления «Международный инновационный центр «Мост Кэмп» (Лагерь), автономной некоммерческой организации «Ресурсный центр общественной дипломатии», автономной некоммерческой организации профессионального обучения «Институт публичной и общественной дипломатии», собранию учредителей Ассоциации послов общественной дипломатии о признании недействительным решения собрания учредителей № от ДД.ММ.ГГГГ, признании недействительным решение Собрания учредителей Автономной некоммерческой организации дополнительного профессионального обучения «Институт публичной и общественной дипломатии», оформленным протоколом общего собрания учредителей № от ДД.ММ.ГГГГ, признании недействительным решение Собрания учредителей Ассоциация послов общественной дипломатии, оформленным протоколом общего собрания учредителей № от ДД.ММ.ГГГГ.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ответчикам о признании недействительным решения собрания учредителей № от ДД.ММ.ГГГГ. В обоснование иска указала, что АНО реализации социальных проектов и оздоровления «Международный инновационный центр «Мост Кэмп» (Лагерь) является некоммерческой организацией, основанной на членстве, образованной в организационно-правовой форме автономной некоммерческой организации. Учредителями АНО реализации социальных проектов и оздоровления «Международный инновационный центр «Мост Кэмп» (Лагерь) является: истец - ФИО1 и ФИО2, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ, сформированной по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ Директором вышеуказанной некоммерческой организации является ФИО2. В мае 2020 г. истцу стало известно о том, что ДД.ММ.ГГГГ АНО реализации социальных проектов и оздоровления «Международный инновационный центр «Мост Кэмп» (Лагерь), учредителем которого является истец, вошло в состав учредителей нового юридического лица - Автономная некоммерческая организация «Ресурсный центр общественной дипломатии» ИНН №, ОГРН <***>.

Собранием учредителей Автономной некоммерческой организации «Ресурсный центр общественной дипломатии» оформленным протоколом общего собрания учредителей № от ДД.ММ.ГГГГ было принято решение о создании вышеуказанной некоммерческой организации, утверждении Устава, избрании председателя и директора некоммерческого организации, определении места нахождения юридического лица. Согласно выписке из ЕГРЮЛ сведения о некоммерческой организации были внесены в реестр, в качестве ее учредителей указаны, в том числе: АНО реализации социальных проектов и оздоровления «Международный инновационный центр «Мост Кэмп» (Лагерь). Однако, ответчик - АНО реализации социальных проектов и оздоровления «Международный инновационный центр «Мост Кэмп» (Лагерь), принимая участие в создании других юридических лиц, существенно нарушил права истца, как его учредителя, не учел требование закона об исключительной компетенции учредителя, прописанное в пункте 3 ст. 29 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях» к исключительной компетенции высшего органа управлени! некоммерческой организацией относится решение о создании других юридических лиц. Ответчиком - АНО реализации социальных проектов и оздоровления «Международный инновационный центр «Мост Кэмп» (Лагерь) вышеуказанное требование не было выполнено, не было проведено внеочередное собрание учредителей с повесткой дня о создании других юридических лиц, между учредителями данный вопрос не обсуждался, каких-либо уведомлений по данному вопросу мне направлялось, что является существенным нарушением. Просит суд признать недействительным решение Собрания учредителей Автономной некоммерческой организации «Ресурсный центр общественной дипломатии» ИНН №, ОГРН №, оформленным протоколом общего собрания учредителей № от ДД.ММ.ГГГГ о создании некоммерческой организации - Автономной некоммерческой организации «Ресурсный центр общественной дипломатии», утверждении Устава, избрании председателя и директора некоммерческого организации, определении места нахождения юридического лица. В ходе судебного разбирательства, из истребованных судом регистрационных дел из Межрайонный ИФНС России № по, истец уточнила исковые требования: ответчик - Автономная некоммерческая организация реализации социальных проектов и оздоровления «Международный инновационный центр «Мост Кэмп» (Лагерь) является учредителем еще двух юридических лиц: АНО дополнительного профессионального обучения «Институт публичной и общественной дипломатии» ОГРН №. Протокол общего собрания учредителей № от ДД.ММ.ГГГГ было принято решение о создании вышеуказанной некоммерческой организации, утверждении Устава, избрании председателя и директора некоммерческого организации, определении места нахождения юридического лица. Ассоциация послов общественной дипломатии ОГРН №. Протокол общего собрания учредителей № от ДД.ММ.ГГГГ было принято решение о создании вышеуказанной некоммерческой организации, утверждении Устава, избрании председателя и директора некоммерческого организации, определении места нахождения юридического лица. Согласно выписке из ЕГРЮЛ сведения о некоммерческой организации были внесены в реестр, в качестве ее учредителей указаны, в том числе: АНО реализации социальных проектов и оздоровления «Международный инновационный центр «Мост Кэмп» (Лагерь). Ответчик - АНО реализации социальных проектов и оздоровления «Международный инновационный центр «Мост Кэмп» (Лагерь), принимая участие в создании других юридических лиц, существенно нарушил права истца, как ее учредителя, не учел требование закона об исключительной компетенции учредителя, прописанное в пункте 3 ст. 29 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях» к исключительной компетенции высшего органа управления некоммерческой организацией относится решение о создании других юридических лиц. Ответчиком - АНО реализации социальных проектов и оздоровления «Международный инновационный центр «Мост Кэмп» (Лагерь) вышеуказанное требование не было выполнено, не было проведено внеочередное собрание учредителей с повесткой дня о создании других юридических лиц, между учредителями данный вопрос не обсуждался, каких-либо уведомлений по данному вопросу мне направлялось, что является существенным нарушением. Таким образом, оспариваемыми решениями собрания учредителей АНО дополнительного профессионального обучения «Институт публичной и общественной дипломатии» ОГРН № и Ассоциация послов общественной дипломатии ОГРН №, оформленным протоколами общего собрания учредителей нарушены права и законные интересы истца, как учредителя АНО реализации социальных проектов и оздоровления «Международный инновационный центр «Мост Кэмп» (Лагерь). Просит суд признать недействительным решение Собрания учредителей Автономной некоммерческой организации «Ресурсный центр общественной дипломатии» ИНН №, ОГРН №, оформленным протоколом общего собрания учредителей № от ДД.ММ.ГГГГ о создании некоммерческой организации - Автономной некоммерческой организации «Ресурсный центр общественной дипломатии», утверждении Устава, избрании председателя и директора некоммерческого организации, определении места нахождения юридического лица. Признать недействительным решение Собрания учредителей Автономной некоммерческой организации дополнительного профессионального обучения «Институт публичной и общественной дипломатии» ОГРН №, оформленным протоколом общего собрания учредителей № от ДД.ММ.ГГГГ о создании некоммерческой организации, утверждении Устава, избрании председателя и директора некоммерческого организации, определении места нахождения юридического лица. Признать недействительным решение Собрания учредителей Ассоциация послов общественной дипломатии ОГРН №, оформленным протоколом общего собрания учредителей № от ДД.ММ.ГГГГ о создании некоммерческой организации, утверждении Устава, избрании председателя и директора некоммерческого организации, определении места нахождения юридического лица.

В судебном заседании представитель истца уточненные исковые требования поддержала, просила суд удовлетворить их в полном объеме.

Представитель ответчика Автономной некоммерческой организации реализации социальных проектов и оздоровления «Международный инновационный центр «Мост Кэмп» (Лагерь) ФИО2 в судебном заседании исковые требования не признал, пояснил суду, что было проведено новое собрание, при котором было принято новое решение, подтверждающее решение предыдущего собрания. Просил суд отказать в удовлетворении исковых требований.

Представитель ответчиков автономной некоммерческой организации «Ресурсный центр общественной дипломатии», автономной некоммерческой организации профессионального обучения «Институт публичной и общественной дипломатии», собранию учредителей Ассоциации послов общественной дипломатии по доверенности Кугушев А.В. просил суд отказать в удовлетворении исковых требований, поддержав позицию ФИО2

Суд, выслушав участников процесса, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно абз. 6 п. 3 ст. 29 Федерального закона от 12.01.1996 г. N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях", если иное не предусмотрено данным Федеральным законом или иными федеральными законами, к исключительной компетенции высшего органа управления некоммерческой организацией относится решение вопроса о принятии решений о создании некоммерческой организацией других юридических лиц, об участии некоммерческой организации в других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств некоммерческой организаций.

Вопросы, отнесенные Федеральным законом от 12.01.1996 г. N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" и иными федеральными законами к исключительной компетенции высшего органа управления некоммерческой организацией, не могут быть переданы им для решения другим органам некоммерческой организации.

Согласно пункта 4 ст. 29 Федерального закона от 12.01.1996 г. N 7-ФЗ "О некоммерческих Закона о некоммерческих организациях (в редакции, действовавшей на момент проведения собрания) предусматривается, что общее собрание членов некоммерческой организации или заседание коллегиального высшего органа управления некоммерческой организацией правомочно, если на указанном собрании или заседании присутствует более половины его членов.

Решение указанного общего собрания или заседания принимается большинством голосов членов, присутствующих на собрании или заседании. Решение общего собрания или заседания по вопросам исключительной компетенции высшего органа управления некоммерческой организацией принимается единогласно или квалифицированных большинством голосов.

Судом установлено, что учредителями АНО реализации социальных проектов и оздоровления «Международный инновационный центр «Мост Кэмп» (Лагерь) являются истец - ФИО1 и ФИО2, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, сформированной по состоянию на 09.07.2020 г.

Директором вышеуказанной некоммерческой организации является ФИО2.

Согласно протоколу общего собрания учредителей № 1 от 13.01.2020 автономной некоммерческой организации «Ресурсный центр общественной дипломатии» в собрании присутствовали учредители организаций: автономная некоммерческая организация гражданских инициатив «Международный консенсус» в лице генерального директора ФИО2; АНО реализации социальных проектов и оздоровления «Международный инновационный центр «Мост Кэмп» (Лагерь) в лице генерального директора ФИО2; АНО исследований и социальной дипломатии «Международный центр «Фалкогрупп» в лице генерального директора ФИО2.

Были приняты решения:

Избрать председателем и секретарем собрания ФИО2;

Создать некоммерческую организацию - автономная некоммерческая организация «Ресурсный центр общественной дипломатии»;

Утвержден устав;

Определено местонахождение Организации, по которому осуществляется связь: 350087, Россия,, пер. , ;

Избран директор Организации – ФИО2;

Передано Организации имущество в виде компьютера Aser стоимостью 10 000 руб. после ее государственной регистрации;

Обратиться в уполномоченные органы для государственной регистрации Организации ФИО2.

Согласно протоколу общего собрания учредителей № от ДД.ММ.ГГГГ Ассоциации послов общественной дипломатии в собрании присутствовали учредители организаций: автономная некоммерческая организация гражданских инициатив «Международный консенсус» в лице генерального директора ФИО2; АНО реализации социальных проектов и оздоровления «Международный инновационный центр «Мост Кэмп» (Лагерь) в лице генерального директора ФИО2; АНО исследований и социальной дипломатии «Международный центр «Фалкогрупп» в лице генерального директора ФИО2.

Были приняты решения:

Избрать председателем собрания ФИО2, секретарем – Тодоренко Оксану Александровну;

Создать некоммерческую организацию - Ассоциации послов общественной дипломатии;

Утвержден устав;

Определено местонахождение Ассоциации, по которому осуществляется связь: 350087, Россия,, пер. , ;

Избран на срок, установленный Уставом, Правление Ассоциации в количестве 2-х человек, после государственной регистрации количественный состав которого будет увеличен: ФИО2, ФИО3;

Назначен на срок, установленный Уставом на должность президента Ассоциации – ФИО2;

Имущество Ассоциации формировать за счет членских взносов, добровольных взносов, доходов от приносящей доход деятельности, осуществляемой в соответствии с законодательством. Размер членских взносов определить на первом заседании Общего собрания членов Ассоциации после его государственной регистрации. Начать формировать имущество после получения документов о государственной регистрации Ассоциации;

Обратиться в уполномоченные органы для государственной регистрации Организации ФИО2.

Согласно протоколу общего собрания учредителей № от ДД.ММ.ГГГГ Автономной некоммерческой организации дополнительного профессионального обучения «Институт публичной и общественной дипломатии» в собрании присутствовали учредители организаций: автономная некоммерческая организация гражданских инициатив «Международный консенсус» в лице генерального директора ФИО2; АНО реализации социальных проектов и оздоровления «Международный инновационный центр «Мост Кэмп» (Лагерь) в лице генерального директора ФИО2; АНО исследований и социальной дипломатии «Международный центр «Фалкогрупп» в лице генерального директора ФИО2.

Были приняты решения:

Избрать председателем и секретарем собрания ФИО2;

Создать некоммерческую организацию - Автономная некоммерческая организация дополнительного профессионального обучения «Институт публичной и общественной дипломатии»;

Утвержден устав;

Определено местонахождение Организации, по которому осуществляется связь: 350087, Россия,, пер. , ;

Избран директор Организации – ФИО2;

Обратиться в уполномоченные органы для государственной регистрации Организации ФИО2.

Согласно выпискам из ЕГРЮЛ сведения о некоммерческих организациях были внесены в реестр, в качестве их учредителей указаны, в том числе: АНО реализации социальных проектов и оздоровления «Международный инновационный центр «Мост Кэмп» (Лагерь).

Истец в обоснование своих доводов о недействительности указанных решений ссылается на то, что не было проведено внеочередное собрание учредителей с повесткой дня о создании других юридических лиц, между учредителями данный вопрос не обсуждался, каких-либо уведомлений по данному вопросу ей направлялось, что является существенным нарушением ее прав.

Возражая против удовлетворения исковых требований, представители ответчиков ссылаются на п. 2 ст. 181.4 ГК РФ, что было проведено новое собрание, при котором было принято новое решение, подтверждающее решение предыдущего собрания.

Согласно ст. 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

Из Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что согласно пункту 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным, или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности решение принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ).

К нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ).

По смыслу пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ новое решение собрания, подтверждающее решение предыдущего собрания, может по содержанию быть аналогичным предыдущему решению либо содержать исключительно формальное указание на подтверждение ранее принятого решения.

Решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов, как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Если лицо, которое могло повлиять на принятие решения, влекущего для такого лица неблагоприятные последствия, обратилось с иском о признании решения недействительным по основаниям, связанным с порядком его принятия, то в случае подтверждения оспариваемого решения по правилам пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ, заявленный иск удовлетворению не подлежит.

Материалами дела установлено, что ДД.ММ.ГГГГ проведено собрание учредителей автономной некоммерческой организации «Ресурсный центр общественной дипломатии» в собрании присутствовали учредители организаций: автономная некоммерческая организация гражданских инициатив «Международный консенсус» в лице Кугушева А.В. по доверенности; АНО реализации социальных проектов и оздоровления «Международный инновационный центр «Мост Кэмп» (Лагерь) в лице ФИО2, ФИО1, которая отказалась от голосования; АНО исследований и социальной дипломатии «Международный центр «Фалкогрупп» в лице ФИО3

Кворум имеется. Собрание правомочно.

Были приняты решения:

Избрать председателем собрания ФИО3, секретарем Кугушева А.В.;

Утвержден устав;

Определено местонахождение Организации, по которому осуществляется связь: 350087, Россия,, пер. , ;

Избран директор Организации – ФИО2;

Обратиться в уполномоченные органы для государственной регистрации Организации.

Принятые решения оформлены протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно протоколу общего собрания учредителей № от ДД.ММ.ГГГГ Ассоциации послов общественной дипломатии в собрании присутствовали учредители организаций: автономная некоммерческая организация гражданских инициатив «Международный консенсус» в лице Кугушева А.В. по доверенности; АНО реализации социальных проектов и оздоровления «Международный инновационный центр «Мост Кэмп» (Лагерь) в лице ФИО2, ФИО1, которая отказалась от голосования; АНО исследований и социальной дипломатии «Международный центр «Фалкогрупп» в лице ФИО3

Кворум имеется. Собрание правомочно.

Были приняты решения:

Избрать председателем собрания ФИО3, секретарем – Кугушева А.В.;

Создать некоммерческую организацию - Ассоциации послов общественной дипломатии;

Утвержден устав;

Определено местонахождение Ассоциации, по которому осуществляется связь: 350087, Россия,, пер. , ;

Назначен на должность директора Ассоциации ФИО2;

Обратиться в уполномоченные органы для государственной регистрации Организации.

Согласно протоколу общего собрания учредителей № от ДД.ММ.ГГГГ Автономной некоммерческой организации дополнительного профессионального обучения «Институт публичной и общественной дипломатии» в собрании присутствовали учредители организаций: автономная некоммерческая организация гражданских инициатив «Международный консенсус» в лице Кугушева А.В. по доверенности; АНО реализации социальных проектов и оздоровления «Международный инновационный центр «Мост Кэмп» (Лагерь) в лице ФИО2, ФИО1, которая отказалась от голосования; АНО исследований и социальной дипломатии «Международный центр «Фалкогрупп» в лице ФИО3

Кворум имеется. Собрание Правомочно.

Были приняты решения:

Избрать председателем собрания ФИО3, секретарем Кугушева А.В.;

Утвержден устав;

Определено местонахождение Организации, по которому осуществляется связь: 350087, Россия,, пер. , ;

Избран директор Организации – ФИО2;

Обратиться в уполномоченные органы для государственной регистрации Организации.

В силу положений части 1 статьи 3 ГПК РФ обязательным условием реализации права на судебную защиту является указание в заявлении на то, в чем заключается нарушение либо угроза нарушения прав, свобод или законных интересов истца. В связи с чем, истцу следовало обосновать каким образом решения общих собраний от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ, затрагивают ее права.

С учетом установленных обстоятельств, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных истцом о признании недействительным решение Собрания учредителей Автономной некоммерческой организации «Ресурсный центр общественной дипломатии» ИНН №, ОГРН №, оформленным протоколом общего собрания учредителей № от ДД.ММ.ГГГГ о создании некоммерческой организации - Автономной некоммерческой организации «Ресурсный центр общественной дипломатии», утверждении Устава, избрании председателя и директора некоммерческого организации, определении места нахождения юридического лица; признании недействительным решение Собрания учредителей Автономной некоммерческой организации дополнительного профессионального обучения «Институт публичной и общественной дипломатии» ОГРН №, оформленным протоколом общего собрания учредителей № от ДД.ММ.ГГГГ о создании некоммерческой организации, утверждении Устава, избрании председателя и директора некоммерческого организации, определении места нахождения юридического лица; признании недействительным решение Собрания учредителей Ассоциация послов общественной дипломатии ОГРН №, оформленным протоколом общего собрания учредителей № от ДД.ММ.ГГГГ о создании некоммерческой организации, утверждении Устава, избрании председателя и директора некоммерческого организации, определении места нахождения юридического лица.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к Автономной некоммерческой организации реализации социальных проектов и оздоровления «Международный инновационный центр «Мост Кэмп» (Лагерь), автономной некоммерческой организации «Ресурсный центр общественной дипломатии», автономной некоммерческой организации профессионального обучения «Институт публичной и общественной дипломатии», собранию учредителей Ассоциации послов общественной дипломатии о признании недействительным решения собрания учредителей № от ДД.ММ.ГГГГ, признании недействительным решение Собрания учредителей Автономной некоммерческой организации дополнительного профессионального обучения «Институт публичной и общественной дипломатии», оформленным протоколом общего собрания учредителей № от ДД.ММ.ГГГГ, признании недействительным решение Собрания учредителей Ассоциация послов общественной дипломатии, оформленным протоколом общего собрания учредителей № от ДД.ММ.ГГГГ – отказать.

Решение также может быть обжаловано сторонами в апелляционном порядке Краснодарский краевой суд в течение месяца через Прикубанский районный суд г. Краснодара.

Мотивировочное решение изготовлено 27.06.2022 года.

Судья: