Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску АО «Россельхозбанк» к ООО "Технострой", Юшкову В.А. Григорьеву С.В., ОАО «Семь холмов» о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество.

УСТАНОВИЛ:

АО «Россельхозбанк» обратилось в суд с иском к ООО "Технострой", Юшкову

B.А., Григорьеву С.В., ОАО «Семь холмов», о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество, указав, что 25.02.2011 между Банком и ООО «Технострой» заключен кредитный договор №, по условиям которого заемщику предоставлен кредит в сумме 186 000 000 руб. под 12% годовых сроком до 24.02.2012. Дополнительными соглашениями процентная ставка изменена на 13%, 10%, 14%, 8% годовых соответственно, срок возврата кредита продлен до 21.09.2015. В обеспечение исполнения обязательств по указанному кредиту были заключены договоры поручительства № от 01.07.2011 с Григорьевым C.В., № от 25.02.2011 с Юшковым В.А.

Кроме того, для обеспечения обязательств по кредитным договорам были заключены:

- договор о залоге акций № от 24.09.2012 и дополнительное соглашение к нему от 09.10.2012, заключенные между Банком и Юшковым В.А., предметом которого являлись акции Открытого акционерного общества «Семь холмов», государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-14563-А, дата государственной регистрации 28.04.2011, номинальная стоимость каждой акции 1000 рублей, количество акций 75 штук, категория акций: обыкновенные, форма акций: бездокументарные, качественное состояние акций: целые, соотношение общей суммы номинальных стоимостей принадлежащих Залогодателю акций и размера уставного капитала Общества: 75 %, держатель реестра акционеров: ОАО «Семь холмов», залоговой стоимостью - 75 000 рублей.

- договор о залоге акций № от 25.10.2012 и дополнительное соглашение к нему от 1.01.2013, заключенные между Банком и ОАО «Семь холмов», предметом которого являлись акции Открытого акционерного общества «Смоленский сыродельный комбинат», Открытого акционерного общества «Сычевский молочный завод», Открытого акционерного общества «Дорогобужский сыродельный завод», а именно:

акции Открытого акционерного общества «Смоленский сыродельный комбинат»: государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-14340-А, дата государственной регистрации: 25.07.2011, номинальная стоимость каждой акции 199 585 рублей, количество акций: 1 000 штук, категория акций: обыкновенные, форма акций: без документарные, качественное состояние акций: целые, соотношение общей суммы номинальных стоимостей принадлежащих Залогодателю акций и размера уставного капитала Общества: 100 %, держатель реестра акционеров: ОАО «Смоленский сыродельный комбинат», залоговой стоимостью - <данные изъяты> рублей;

акции Открытого акционерного общества «Сычевский молочный завод»: государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-14551-А, дата государственной регистрации: 29.08.2011, номинальная стоимость каждой акции: 220 908 рублей, количество акций: 1 ООО штук, категория акций: обыкновенные, форма акций: бездокументарные, качественное состояние акций: целые, соотношение общей суммы номинальных стоимостей принадлежащих Залогодателю акций и размера уставного капитала Общества: 100 %, держатель реестра акционеров: ОАО «Сычевский молочный завод», залоговой стоимостью <данные изъяты> рублей;

акции Открытого акционерного общества «Дорогобужский сыродельный завод»: государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-14636-А, дата государственной регистрации: 29.08.2011, номинальная стоимость каждой акции: 840 174 рублей, количество акций: 756 штук; категория акций: обыкновенные, форма акций: бездокументарные, качественное состояние акций: целые, соотношение общей суммы номинальных стоимостей принадлежащих Залогодателю акций и размера уставного капитала Общества: 75,6 %, держатель реестра акционеров: ОАО «Дорогобужский сыродельный завод», залоговой стоимостью <данные изъяты> рублей.

Ответчики надлежащим образом обязательства по возврату кредита не исполняют, По состоянию на 10.12.2015 у Должника имеется задолженность перед Банком, а именно по кредитному договору № от 25.02.2011 на сумму 263 986 213,45 руб.

На основании изложенного просит суд взыскать солидарно с ООО "Технострой", Юшкова В.А., Григорьева С.В. в пользу истца задолженность по кредитному договору № от 25.02.2011 в общей сумме 263 986 213 рублей 46 копейки; обратить взыскание на вышеуказанное заложенное имущество, определив способ его реализации - путем продажи с публичных торгов; взыскать солидарно с ООО "Технострой", Юшкова В.А., Григорьева С.В., ОАО «Семь холмов» в пользу АО «Россельхозбанк» в лице Смоленского регионального филиала расходы по оплате государственной пошлины в сумме 60 000 руб.; взыскать солидарно с ООО "Технострой", Юшкова В.А., Григорьева С.В., ОАО «Семь холмов» в пользу истца расходы по оплате государственной пошлины в сумме <данные изъяты> руб.

В судебном заседании представитель истца Медникова Ю.А. исковые требования поддержала в полном объеме, обосновав их вышеизложенными обстоятельствами, против рассмотрения дела в порядке заочного производства не возражала.

Ответчики ООО "Технострой", Юшкову В.А., Григорьеву С.В., ОАО «Семь холмов», надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили, об уважительности причин неявки суду не сообщили, о рассмотрении дела в свое отсутствие не просили.

При таких обстоятельствах суд определил рассмотреть дело в отсутствие не явившихся ответчиков в порядке заочного производства в соответствии со ст. 233 ГПК РФ.

Заслушав объяснения представителя истца, исследовав письменные доказательства, суд приходит к следующему.

В соответствии с ч. 1 ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора (пункт 2 статьи 819 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 ГК РФ - если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 2 статьи 810 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 811 ГК РФ - если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

В соответствии с общими положениями об обязательствах обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ), при этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Таким образом, заключение кредитного договора и получение предусмотренной договором суммы, влечет за собой возникновение у заемщика обязанности возвратить сумму кредита и проценты на нее, а неисполнение данного обязательства является правовым основанием для удовлетворения иска о взыскании кредитной задолженности.

В судебном заседании установлено, что 25.02.2011 между Банком и ООО «Технострой» заключен кредитный договор № 114300/0004, по условиям которого заемщику представлен кредит в сумме 186 000 000 руб. на срок до 24.02.2012 под 12% годовых (л.д. 14-20).

Дополнительными соглашениями от 29.11.2011, 09.07.2012, 29.04.2013, 29.09.2014 к вышеуказанному кредитному договору процентная ставка изменена на 13%, 10%, 14%,8% годовых, окончательный срок возврата кредита продлен до 21.09.2015. (л.д.21, 26- 27, 32, 35).

Возврат кредита осуществляется согласно графикам, содержащимся в Приложениях №1 к Кредитному договору и дополнительных соглашениях к нему.

Пунктом 4.7. Договора установлено, что Заемщик обязуется исполнять надлежащим образом свои обязательства по погашению (возврату) Кредита, уплате процентов и начисленных неустоек в порядке и в сроки, определенные Договором.

Согласно п. 4.1. Кредитного договора проценты за пользование кредитом начисляются по формуле простых процентов на остаток задолженности по Кредиту (основному долгу), отражаемый на ссудном счете Заемщика на начало операционного дня в соответствии с расчетной базой, в которой количество дней в году и количество дней в месяце принимается равными количеству фактических календарных дней. Проценты за пользование Кредитом начисляются в размере, начиная с даты, следующей за датой выдачи Кредита, определенной в п. 3.4. Договора и заканчивая датой фактического погашения (возврата) Кредита (включительно).

Сумма подлежащих уплате процентов начисляется ежемесячно на 24 число (включительно) текущего месяца. Проценты уплачиваются не позднее последнего рабочего числа текущего месяца (п. 4.2.1., п. 4,2.2. Договора).

Согласно п. 3.2. Договоров выдача кредита производится путем зачисления денежных средств на расчетный счет Заемщика.

Банк выполнил принятые на себя обязательства в полном объеме, предоставив Заемщику средства в сумме 186 000 000 руб., что подтверждается банковским ордером № от 25.02.2011 на сумму 186 000 000 руб. (л.д.135).

Банк выполнил принятые на себя обязательства, предоставив Заемщику денежные средства, что ответчиками не оспаривается.

В силу ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу ст.ст. 361, 363 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства. Лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору № 114300/0004 от 25.02.2011 были заключены договоры поручительства: № 114300/0004-9/1 от 01.07.2011 с Григорьевым С.В. и с дополнительными соглашениями к нему от 29.11.1011, 09.07.2012, 28.05.2012, 13.11.2012, 29.04.2013, 28.10.2013, 29.09.2014; №114300/0004-9 от 25.02.2011 с Юшковым В.А. с дополнительными соглашениями к нему от 29.09.2014, 29.04.2013, 13.11.2012, 09.07.2012, 28.05.2012, 29.11.2011, в соответствии с которыми поручители обязуются перед кредитором в полном объеме отвечать за исполнение ООО "Технострой" всех обязательств по кредитному договору №114300/0004 от 25.02.2011.

Как следует из пояснений представителя истца, Заемщик перестал погашать кредит, направленные в его адрес требования о погашении просроченной задолженности оставлены без ответа.

В связи с неисполнением ответчиками обязанностей по исполнению условий кредитных договоров по возвращению денежных средств образовалась просроченная задолженность, которая на 10.12.2015 по кредитному договору № от 25.02.2011 составляет 263 986 213 рублей 46 копейки, в том числе основной долг - 186 000 000 руб., проценты за пользование кредитом за период с 25.03.2012 по 21.09.2015 - 75 421 344 руб. 60 коп., комиссии по кредиту за период с 06.04.2012 по 21.09.2015 - 2 564 868 руб. 86 коп.

Представленный истцом расчет суммы задолженности у суда сомнений не вызывает, в связи с чем суд берет его за основу при вынесении решения. Ответчики в судебное заседание не явились, возражений на иск не представили, заявленный размер задолженности не оспорили. В связи с чем требования Банка суд считает обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии с п. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

В соответствие со ст. 337 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения.

Согласно ч. 1 ст. 348 ГК РФ, взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

Пункт 3 статьи 348 ГК РФ предусматривает, что если договором о залоге не предусмотрено иное, обращение взыскания на имущество, заложенное для обеспечения обязательства, исполняемого периодическими платежами, допускается при систематическом нарушении сроков их внесения, то есть при нарушении сроков внесения платежей более чем три раза в течение двенадцати месяцев, даже при условии, что каждая просрочка незначительна.

В силу пункта 1 статьи 349 ГК РФ требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются из стоимости заложенного недвижимого имущества по решению суда.

Им же согласно пункту 3 статьи 350 ГК РФ определяется начальная продажная цена заложенного имущества.

Как установлено в судебном заседании, для обеспечения своевременного и полного возврата кредита и уплаты процентов по нему по кредитному договору между Банком и Юшковым В.А. заключен договор № от 24.09.2012 о залоге принадлежащих ему акций ОАО «Семь холмов»: государственный регистрационный номер выпуска 1-01-14563-А; дата государственной регистрации 28.04.2011; номинальная стоимость каждой акции 1 000 рублей; количество акций: 75 штук; категория акций - обыкновенные; форма акций - без документарные; качественное состояние акций - целые; соотношение общей суммы номинальных стоимостей принадлежащих Залогодателю акций и размера уставного капитала Общества - 75 %; держатель реестра акционеров - ОАО «Семь холмов»; залоговая стоимости - 75000 рублей.

Банком также в целях обеспечения обязательств по кредитному договору заключен с ОАО «Семь холмов» договор № от 25.10.2012 о залоге акций:

- акций ОАО «Смоленский сыро дельный комбинат»: государственный регистрационный номер выпуска 1-01-14340-А; дата государственной регистрации 25.07.2011; номинальная стоимость каждой акции 199 585 рублей; количество акций 1 000 штук; категория акций - обыкновенные; форма акций - бездокументарные; качественное состояние акций - целые; соотношение общей суммы номинальных стоимостей принадлежащих Залогодателю акций и размера уставного капитала Общества - 100 %; держатель реестра акционеров: ОАО «Смоленский сыродельный комбинат»; залоговая стоимость - 199 585 000 рублей;

- акций ОАО «Сычевский молочный завод»: государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-14551-А; дата государственной регистрации 29.08.2011; номинальная стоимость каждой акции 220 908 рублей; количество акций 1 000 штук; категория акций - обыкновенные; форма акций - бездокументарные; качественное состояние акций - целые; соотношение общей суммы номинальных стоимостей принадлежащих Залогодателю акций и размера уставного капитала Общества - 100 %; держатель реестра акционеров - ОАО «Сычевский молочный завод»; залоговая стоимость - 206 973 000 рублей;

- акций ОАО «Дорогобужский сыродельный завод»: государственный регистрационный номер выпуска 1-01-14636-А; дата государственной регистрации 29.08.2011; номинальная стоимость каждой акции 840 174 рублей; количество акций 756 штук; категория акций - обыкновенные; форма акций - бездокументарные; качественное состояние акций - целые; соотношение общей суммы номинальных стоимостей принадлежащих Залогодателю акций и размера уставного капитала Общества - 75,6 %; держатель реестра акционеров - ОАО «Дорогобужский сыродельный завод»; залоговая стоимость - 629 701 128 рублей.

Поскольку задолженность по кредитному договору № от 25.02.2011 до настоящего времени не погашена, а обязательство по своевременному возврату денежных средств и начисленных процентов по данному договору обеспечено договорами №094300/0088-18 о залоге акций от 24.09.2012, № о залоге акций от 25.10.2012, суд приходит к выводу о целесообразности обращения взыскания на заложенное имущество.

В соответствии с п. 1 ст. 350 ГК РФ реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке,

установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего Кодекса.

В соответствии с п.п.1,10 ст.28.1 ФЗ от 29.05.1992г. №2872-1 «О залоге», реализация (продажа) заложенного движимого имущества, на которое обращено взыскание на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов, проводимых в порядке, установленном законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве. Начальная продажная цена заложенного движимого имущества определяется решением суда в случаях обращения взыскания на движимое имущество в судебном порядке.

Таким образом, суд устанавливает способ реализации заложенного недвижимого имущества и акций - путём продажи на публичных торгах, проводимых в порядке, установленном законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве.

Стороны при заключении договоров о залоге акций пришли к соглашению о стоимости передаваемого в залог имущества (акций), которая ими в судебном заседании не оспаривается.

Следовательно, между сторонами в надлежащей форме достигнуто соглашение о начальной продажной цене заложенного имущества, и потому суд устанавливает начальную продажную цену заложенного имущества, равную его залоговой стоимости.

При этом, суд полагает необходимым отметить, что в соответствии с ч.б ст.350 ГК РФ, в случае, если сумма, вырученная при реализации заложенного имущества, превысит размер обеспеченного залогом требования залогодержателя, разница подлежит возврату залогодателю.

В соответствии с ч. 1 ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

Требование о взыскании расходов по оплате госпошлины в размере 6000 руб., оплаченных за предъявления требования об обращении взыскания на заложенное имущество, подлежит удовлетворению за счёт ответчиков ОАО «Семь холмов» и Юшкова В.А. в равных долях, то есть по 3000 руб. с каждого.

Требования истца о взыскании понесенных расходов по оплате госпошлины в размере 60000 руб. за требования о взыскании задолженности по кредитному договору с заёмщика ООО "Технострой" и поручителей Юшкова В.А., Григорьева С.В. подлежит удовлетворению за счёт данных ответчиков в равных долях, то есть по 20000 руб. с каждого из них.

Руководствуясь ст.ст. 194-198,234-238 ГПК РФ, суд

р е ш и л :

Исковые требования АО «Россельхозбанк» удовлетворить.

Взыскать солидарно с ООО "Технострой", Юшкова В.А., Григорьева С.В. в пользу АО «Россельхозбанк» задолженность по кредитному договору от 25 февраля 2011 года № в размере 263 986 213 руб. 46 коп., в том числе основной долг – 186 000 000 руб., проценты за пользование кредитом за период с 25.03.2012 по 21.09.2015 – 75 421 344 руб. 60 коп., комиссию по кредиту за период с 06.04.2012 по 21.09.2015 – <данные изъяты>

Взыскать в пользу АО «Россельхозбанк» в равных долях с ООО "Технострой", Юшкова В.А., Григорьева С.В. расходы по оплате госпошлины в сумме 60 000 руб., то есть по 20 000 руб. с каждого.

Взыскать в пользу АО «Россельхозбанк» в равных долях с Юшкова В.А. и ОАО «Семь холмов» расходы по оплате госпошлины в сумме 6 000 руб., то есть по 3 000 руб. с каждого.

В счёт удовлетворения требований АО «Россельхозбанк» о взыскании задолженности по кредитному договору от 25 февраля 2011 года № в размере 263 986 213руб. 46 коп. и в счёт возмещения судебных расходов обратить взыскание на принадлежащие Юшкову Виктору Алексеевичу акции ОАО «Семь холмов»: государственный регистрационный номер выпуска 1-01-14563-А; дата государственной регистрации 28.04.2011; номинальная стоимость каждой акции 1 000 рублей; количество акций 75 штук; категория акций - обыкновенные; форма акций - без документарные; качественное состояние акций - целые; соотношение общей суммы номинальных стоимостей принадлежащих Залогодателю акций и размера уставного капитала Общества - 75 %, держатель реестра акционеров - ОАО «Семь холмов», установив их начальную продажную цену в размере 75000 рублей.

ОАО «Смоленский сыродельный комбинат»: государственный регистрационный номер выпуска 1-01-14340-А, дата государственной регистрации 25.07.2011, номинальная стоимость каждой акции 199 585 рублей, количество акций 1 000 штук, категория акций – обыкновенные, форма акций – бездокументарные, качественное состояние акций – целые, соотношение общей суммы номинальных стоимостей принадлежащих Залогодателю акций и размера уставного капитала Общества - 100 %, держатель реестра акционеров - ОАО «Смоленский сыродельный комбинат», установив их начальную продажную цену в размере 199 585 000 рублей;

ОАО «Сычевский молочный завод»: государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-14551-А, дата государственной регистрации 29.08.2011, номинальная стоимость каждой акции 220 908 рублей, количество акций 1 000 штук, категория акций – обыкновенные, форма акций – бездокументарные, качественное состояние акций – целые, соотношение общей суммы номинальных стоимостей принадлежащих Залогодателю акций и размера уставного капитала Общества - 100 %, держатель реестра акционеров - ОАО «Сычевский молочный завод», установив их начальную продажную цену в размере 206 973 000 рублей;

ОАО «Дорогобужский сыродельный завод»: государственный регистрационный номер выпуска 1-01-14636-А, дата государственной регистрации 29.08.2011, номинальная стоимость каждой акции 840 174 рублей, количество акций 756 штук, категория акций – обыкновенные, форма акций – бездокументарные, качественное состояние акций – целые, соотношение общей суммы номинальных стоимостей принадлежащих Залогодателю акций и размера уставного капитала Общества - 75,6 %, держатель реестра акционеров - ОАО «Дорогобужский сыродельный завод», установив их начальную продажную цену в размере 629 701 128 рублей.

Установить, что указанное заложенное имущество подлежит реализации путем продажи с публичных торгов, проводимых в порядке, установленном законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве.

При наличии уважительных причин препятствующих явке в суд, а также обстоятельств и доказательств которые могут повлиять на содержание решения суда, ответчик вправе подать в суд, принявший заочное решение, заявление об отмене этого решения в течение семи дней со дня вручения ему его копии.

Заочное решение суда может быть обжаловано сторонами также в апелляционном порядке в Смоленский областной суд через Промышленный районный суд г.Смоленска в течение месяца по истечении срока подачи ответчиками заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.

Председательствующий В.А. Родионов