Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-52/2016 по иску общества с ограниченной ответственностью «ДиОС» к ФИО1, ФИО2 о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ДиОС» обратилось в суд с иском (л.д. 4-8) к ФИО1, ФИО2 о признании недействительной сделкой договор купли – продажи нежилого помещения от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «ДиОС» и ФИО1 в отношении встроенного нежилого помещения №, общей площадью 189,3 м., находящегося по адресу: <адрес>, применении последствий недействительности сделки путем обязывании ФИО1 вернуть в собственность «ДиОС» указанное нежилое помещение, обязывании ООО «ДиОС» вернуть ФИО1 160 000 руб.

В обоснование исковых требований указано, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ООО «ДиОС» заключен договор купли – продажи нежилого помещения №, общей площадью 189,3 м., находящегося по адресу: <адрес>. Стоимость продаваемого имущества сторонами договора определена в сумме 160 000 руб. Данная сделка является явно невыгодной для ООО «ДиОС» по причине балансовой стоимости недвижимого имущества на момент его отчуждения в размере 5 252 536 руб. 20 коп. В результате ООО «ДиОС» данной сделкой причинен явный ущерб, что в силу ч. 2 ст. 174 ГК РФ является основанием для признания сделки недействительной и применения двусторонней реституции.

В судебном заседании представитель ООО «ДиОС» ФИО3, действующий на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 26, 53-61), исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в иске. Пояснил, что срок исковой давности истцом не пропущен, поскольку бухгалтерский баланс общества за 2014 год был окончательно сформирован и подписан директором общества ДД.ММ.ГГГГ, когда и выявлено отсутствие спорного недвижимого имущества, а с исковым заявлением общество обратилось в суд в срок до одного года с момента установления этих обстоятельств. Также указано, что ответчику должно быть отказано в применении срока исковой давности, поскольку при совершении оспариваемой сделки ответчик явно и умышленно злоупотреблял своими гражданскими правами.

Ответчик ФИО1 в судебное заседание не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена лично. Ее представитель ФИО4, действующий на основании ордера № от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 33), возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве (л.д. 45). Заявил о пропуске истцом срока исковой давности. Пояснил, что перед продажей объекта недвижимости участниками общества одобрены условия сделки – ее продажа покупателю ФИО2 за 160 000 руб. Все условия сделки были известны ООО «ДиОС», исковое заявление подано по истечении срока исковой давности, уважительных причин для восстановления которого не имеется.

Ответчик ФИО2 в судебном заседании не согласилась с заявленными требованиями. Пояснила, что по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ являлась директором ООО «ДиОС». До продажи объекта недвижимости участник ООО «ДиОС» ФИО7 принес ей протокол общего собрания учредителей ООО «ДиОС» от ДД.ММ.ГГГГ, которым одобрена крупная сделка по продаже ФИО1 нежилого помещения № по адресу: <адрес>, по цене не менее 160 000 руб., и поручено реализовать недвижимое имущество. В соответствии с данным решением учредителей нежилое помещение ДД.ММ.ГГГГ реализовано ФИО1 за 160 000 руб.

Выслушав участвующих в деле лиц, допросив свидетелей, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с ч. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ ООО «ДиОС» (продавец) в лице директора ФИО2, действующей на основании Устава, и ФИО1 (покупатель), заключен договор купли – продажи (л.д. 19) встроенного нежилого помещения №, общей площадью 189,3 м., находящегося по адресу: <адрес>, за 160 000 руб., ДД.ММ.ГГГГ произведена государственная регистрация перехода права собственности.

Факт оплаты денежных средств в размере 160 000 руб. во исполнение условий договора сторонами не оспаривался и подтверждается счетом – фактурой от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 68).

Основанием для реализации нежилого помещения являлся протокол общего собрания учредителей ООО «ДиОС» от ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с которым участники общества ФИО8 и ФИО7 при кворуме 100% одобрили крупную сделку по отчуждению ФИО1 встроенного помещения № общей площадью 189,3 м., находящегося по адресу: <адрес>, по цене не менее 160 000 руб., с возложением обязанностей по заключению договора – купли продажи указанного имущества на директора общества, с уведомлением учредителей о предстоящем факте заключения договора.

Совершение сделки, результатом которой является отчуждение нежилого помещения по цене 160 000 руб. суд считает явно невыгодной для ООО «ДиОС», по причине занижения стоимости реализованного имущества более чем в 32 раза относительного его балансовой стоимости.

Так, спорное нежилое помещение приобретено ООО «ДиОС» ДД.ММ.ГГГГ по цене 5 450 000 руб., что подтверждается договором купли – продажи от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 14-16).

Остаточная балансовая стоимость нежилого помещения по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ с учетом амортизации составляла 5 193 297 руб. 06 коп., что подтверждается справкой по основным средствам (л.д. 69).

Таким образом, в результате отчуждения имущества по заниженной цене, ООО «ДиОС» причинен явный ущерб, что в силу ч. 2 ст. 174 ГК РФ является основанием для признания сделки недействительной.

При этом решение общего собрания учредителей о продаже нежилого помещения по цене не менее 160 000 руб. не указывают на правомерность отчуждения имущества по минимально возможной цене в размере 160 000 руб., поскольку как указано в постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» лицо, входящее в состав органов управления общества (директор), обязано действовать в интересах общества добросовестно и разумно (п. 1); при определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (п. 1 ст. 50 ГК РФ) (п. 2); добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо (п. 4).

В этой связи, учитывая, что решением общего собрания учредителей определен лишь нижний порог продажной стоимости, а не окончательная цена при реализации, имущество подлежало продаже по рыночной стоимости, что не выполнено директором ООО «ДиОС» при совершении оспариваемой сделки.

Эти обстоятельства свидетельствуют об отсутствии в действиях директора ООО «ДиОС» должной заботливости и осмотрительности в отношении интересов общества, и, следовательно, о нарушении ч. 3 ст. 53 ГК РФ.

Суд считает, что заключение договора купли – продажи недвижимого имущества по цене в десятки раз ниже относительного его рыночной стоимости, являлось для покупателя ФИО1 очевидным в момент заключения сделки, что указывает на осведомленность ФИО1 о явной существенной убыточности сделки для ООО «ДиОС».

Установленные судом обстоятельства являются основанием для признания оспариваемой сделки недействительной на основании ч. 2 ст. 174 ГК РФ и применения в силу ч. 2 ст. 167 ГК РФ двусторонней реституции, в силу чего в собственность ООО «ДиОС» подлежит возврату нежилое помещение №, находящееся по адресу: <адрес>, а в пользу ФИО1 с ООО «ДиОС» подлежит взысканию 160 000 руб.

Доводы ответчика ФИО5 и ее представителя ФИО4 о пропуске истцом срока исковой давности несостоятельны в силу следующего.

Как разъяснено в п. 10 постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 30.07.2013 № 62, в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Из материалов дела следует, что после прекращения полномочий директора ООО «ДиОС» ФИО2, новый директор ООО «ДиОС» ФИО9 назначена на должность ДД.ММ.ГГГГ.

Из пояснений свидетеля ФИО10 следует, что она ДД.ММ.ГГГГ назначена на должность главного бухгалтера ООО «ДиОС». Большая часть документации и электронная бухгалтерская база данных ООО «ДиОС» отсутствовала, в связи с чем она производила восстановление бухгалтерского учета. Окончательно бухгалтерский учет был сформирован к 31.03.2015 и представлен директору ФИО9

Таким образом, юридическое лицо в лице нового директора ФИО9 стало известно о совершенной сделке, не соответствующей интересам общества, не ранее чем 31.03.2015, следовательно, срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной подлежит исчислению с данной даты, то есть с момента, когда общество получило реальную возможность узнать о совершенной сделке на невыгодных для него условиях.

С учетом обращения ООО «ДиОС» в суд с иском 30.11.2015 (л.д. 4), срок исковой давности, составляющий один год, истцом не пропущен.

Более того, оснований для применения сроков исковой давности применительно к рассматриваемому спору, не имеется в силу следующего.

В силу ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно ст. 10 ГК РФ суд может отказать в защите лицу, допустившему злоупотребление правом.

Из содержания указанных норм следует, что заявление о применении срока исковой давности является одним из способов защиты прав и на него распространяется правило о возможности отказа в судебной защите лицу, злоупотребляющему своими правами.

Поскольку судом установлено, что при заключении сделки купли – продажи ФИО5 не могла не знать о причинении ущерба такой сделкой ООО «ДиОС» и недобросовестно приобрела имущество без соразмерного встречного предоставления продавцу, следует полагать, что она умышленно злоупотребила правами. В этой связи, с учетом характера и последствий допущенного ФИО5 злоупотребления, защита принадлежащего ей права путем применения срока исковой давности невозможна.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 13, 56, 198 ГПК РФ,

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительной сделкой договор купли – продажи нежилого помещения от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ДиОС» и ФИО1 в отношении встроенного нежилого помещения №, общей площадью 189,3 м., находящегося по адресу: <адрес>.

Обязать ФИО1 вернуть в собственность общества с ограниченной ответственностью «ДиОС» встроенное нежилое помещение №, общей площадью 189,3 м., находящееся по адресу: <адрес>.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ДиОС» в пользу ФИО1 160 000 (сто шестьдесят тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в Челябинский областной суд в течение месяца со дня его изготовления в окончательной форме через Трехгорный городской суд.

Председательствующий