Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФНС России в лице УФНС России по Кировской области к Шихалееву П. Е. о привлечении к субсидиарной ответственности в виде взыскания денежных средств,

У С Т А Н О В И Л:

ФНС России в лице УФНС России по Кировской области обратилось в суд с иском к Шихалееву П.Е. о привлечении к субсидиарной ответственности в виде взыскания денежных средств. В обоснование иска указано, что ООО ТСК «Новый дом» было зарегистрировано в качестве юридического лица {Дата изъята}. Определением Арбитражного суда Кировской области от 24.11.2017 по делу А28-15059/2017 принято к производству заявление ФНС России о признании ООО ТСК «Новый дом» несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Кировской области от 13.02.2018 производство по заявлению ФНС России о признании несостоятельным (банкротом) ООО ТСК «Новый дом» прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему. {Дата изъята} ООО ТСК «Новый дом» исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» как недействующее юридическое лицо, задолженность списана. Согласно выписке из ЕГРЮЛ руководителями ООО ТСК «Новый дом» в различные периоды являлись: в период с {Дата изъята} по {Дата изъята} - Шихалеев П.Е., в период с {Дата изъята} по {Дата изъята} - ликвидатор К.Е.В., в период с {Дата изъята} по {Дата изъята} - Шихалеев П.Е., в период с {Дата изъята} по {Дата изъята} - Ш.Э.И. Учредителями общества являлись: в период с {Дата изъята} по {Дата изъята} - Шихалеев П.Е. и Г.Р.В., с {Дата изъята} по {Дата изъята} - ЛИССАБОН ГРУП ЛТД. Оставшиеся доли, принадлежавшие Шихалееву П.Е. и Г.Р.В., переданы обществу. На дату исключения из ЕГРЮЛ ООО ТСК «Новый дом» имело задолженность по обязательным платежам в размере 1509537,91 руб. Основаниями возникновения задолженности ООО ТСК «Новый дом» являлись: решение по выездной налоговой проверке от {Дата изъята}{Номер изъят} - в сумме 1037852,17 руб.; по декларациям, представленным ООО ТСК «Новый дом» за период 1, 2 квартал {Дата изъята} - в сумме 463 285,74 руб. Считают, что руководитель общества Шихалеев П.Е. действовал недобросовестно и неразумно, ненадлежащим образом вел учет доходов (расходов) общества и не уплачивал законно установленные налоги, что повлекло нарушение законодательства о налогах и сборах. Так, по результатам выездной налоговой проверки в отношении ООО ТСК «Новый дом» (решение от {Дата изъята}{Номер изъят}) за проверяемый период {Дата изъята}-{Дата изъята} выявлены нарушения на сумму 1037852,17 руб. в результате занижения налоговой базы ООО ТСК «Новый дом» налога на прибыль за 2012, 2013 годы в отношении взаимосвязанных с должником организаций и индивидуальных предпринимателей, в том числе в результате действий бывшего руководителя общества Шихалеева П.Е. и учредителя Г.Р.В.{Дата изъята} в отношении ООО ТСК «Новый дом» решением ИФНС России по г. Кирову назначена выездная налоговая проверка по вопросу правильности исчисления и своевременности уплаты (удержания и перечисления) в бюджет налогов и сборов за период {Дата изъята}-{Дата изъята}. {Дата изъята} вынесено решение ИФНС России по г. Кирову о привлечении ООО ТСК «Новый дом» к налоговой ответственности в сумме 1037852,17 руб. По результатам проверки установлено необоснованное включение ООО ТСК «Новый дом» в состав расходов по налогу на прибыль за {Дата изъята}-{Дата изъята} стоимости транспортных услуг в размере 1272040 руб., предъявленных взаимозависимым лицом ИП Шихалеевым П.Е., экономически не обоснованных, документально не подтвержденных, не направленных на получение дохода и фактически не оказанных в адрес ООО ТСК «Новый дом». Перечисленные денежные средства от ООО ТСК «Новый дом» в адрес ИП Шихалеева П.Е. за транспортные услуги в день их поступления перечислялись на карточные счета Шихалеева П.Е. как физического лица с последующим их обналичиванием, перечислялись на карты физических лиц в качестве оплаты за транспортные услуги, а также по договору беспроцентного займа в адрес ООО «КАМАЗ-КЛИН», директором и единственным учредителем которого является Г.В.Н. – отец Г.Р.В. (одного из учредителей ООО ТСК «Новый дом». Также по результатам проверки установлено необоснованное включение ООО ТСК «Новый дом» в состав расходов по налогу на прибыль стоимости транспортных услуг за {Дата изъята} -{Дата изъята} в размере 1415440 руб., предъявленных взаимозависимым лицом ИП Г.Р.В., экономически не обоснованных, документально не подтвержденных, не направленных на получение дохода и фактически не оказанных в адрес налогоплательщика. Таким образом, руководитель ООО ТСК «Новый дом» Шихалеев П.Е. действовал неразумно, не добросовестно и не в интересах общества, не исполнял обязанности по ведению в установленном порядке учета доходов (расходов) ООО ТСК «Новый дом», предпринимал действия по сокрытию налогооблагаемой базы путем составления фиктивных документов, в результате чего причинил убытки обществу. Кроме того, согласно промежуточному бухгалтерскому балансу за {Дата изъята} (представленному в налоговый орган {Дата изъята}), у общества имелась дебиторская задолженность в сумме 24565000 руб., согласно ликвидационному балансу за {Дата изъята} (представленному в налоговый орган {Дата изъята}) активы должника составили 0 руб. Бездействие Шихалеева П.Е. по непринятию мер по взысканию дебиторской задолженности лишило общество актива, за счет которого возможно было исполнить обязанность перед бюджетом. Кроме того, в период с {Дата изъята} по {Дата изъята} установлено выбытие активов ООО ТСК «Новый дом» (автотранспортных средств). Денежные средства от продажи транспортных средств на расчетные счета ООО ТСК «Новый Дом» не поступали. После отчуждения имущества финансово-хозяйственная деятельность общества была прекращена, последняя операция по расчетному счету совершена {Дата изъята}. Таким образом, в результате бездействия Шихалеева П.Е. по не взысканию дебиторской задолженности и действий по отчуждению имущества ООО ТСК «Новый дом», участвующего в основном виде деятельности должника, общество лишилось активов и в дальнейшем прекратило свою хозяйственную деятельность, что повлекло невозможность взыскания налоговым органом задолженности по обязательным платежам. Действия Шихалева П.Е., выразившиеся в сокрытии налогооблагаемой базы путем составления фиктивного документооборота, а также в безвозмездном отчуждении активов должника, которые стали причиной прекращения деятельности ООО ТСК «Новый дом», привели к невозможности исполнения обществом фискальных обязательств перед налоговым органом и причинили убытки обществу и ущерб бюджету Российской Федерации в сумме 1509537,91 руб. Учитывая п.1 ст.53.1 ГК РФ, п.3.1 ст.3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», просит привлечь Шихалеева П.Е. к субсидиарной ответственности и взыскать с него задолженность по обязательным платежам ООО ТСК «Новый дом» в сумме 1509311 руб. 30 коп.

В судебном заседание представитель истца Ложкин М.В. исковые требования поддержал, подтвердил обстоятельства, изложенные в исковом заявлении, дополнительно пояснил, что п. 3.1. ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в данном случае подлежит применению, поскольку ООО ТСК «Новый дом» исключено из ЕГРЮЛ {Дата изъята}, то есть после дня вступления в законную силу положений указанного закона. Просил иск удовлетворить.

Ответчик Шихалеев П.Е. в судебном заседании исковые требования не признал, поддержал доводы, изложенные в письменном отзыве, согласно которому действия в виде совершения сделок, которые налоговый орган расценивает, как несоответствующие критериям добросовестности и разумности были совершены им в период нахождения его в должности руководителя общества, т.е. до {Дата изъята}. Соответственно, положения п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», вступившие в силу в законную силу с 30.07.2017, к спорным правоотношениям применению не подлежат, поскольку имели место до указанной даты. Кроме того, указывает на то, что налоговый орган не имеет право взыскивать убытки, возникшие в результате привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности. Более того, налоговым органом не представлено доказательств, что он (Шихалеев П.Е.) действовал неразумно, недобросовестно и не в интересах общества, не осуществлял взыскание дебиторской задолженности (с {Дата изъята} ООО ТСК «Новый дом» находилось в стадии ликвидации, согласно ликвидационному балансу, дебиторская и кредиторская задолженность у общества отсутствовали). Сделки по продаже транспортных средств носили возмездный характер, расчеты были осуществлены в полном объеме, доказательств иного налоговым органом не представлено. Просил в удовлетворении иска отказать.

Выслушав объяснения участников процесса, изучив письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно п.1, п.2 и п.3 ст.53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с п.3.1 ст.3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (действующей с 30.07.2017) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Таким образом, п.3.1 ст.3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ставит в зависимость возможность привлечения лиц, указанных в п.п. 1-3 ст. 53.1. ГК РФ к субсидиарной ответственности от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

При этом, бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий членов коллегиальных органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участника к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

В силу п.1 ст.4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

Поскольку п.3.1 ст.3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлены новые основания привлечения лица к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, ранее не предусмотренные законодательством РФ, суд приходит к выводу о том, что данное положение закона может быть применено лишь в отношении действия (бездействия), являющегося основанием для привлечения лица к субсидиарной ответственности, которое было совершено после введения данной норма закона в действие, то есть после {Дата изъята}.

В судебном заседании установлено, что ООО ТСК «Новый дом» было зарегистрировано в качестве юридического лица {Дата изъята}.

{Дата изъята} ООО ТСК «Новый дом» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от {Дата изъята} № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» как недействующее юридическое лицо.

На дату исключения из ЕГРЮЛ ООО ТСК «Новый дом» имело задолженность по обязательным платежам (налогам, штрафам) в общем размере 1509537 руб. 91 коп.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ руководителями ООО ТСК «Новый дом» в период с {Дата изъята} по {Дата изъята} являлся Шихалеев П.Е., в период с {Дата изъята} по {Дата изъята} - ликвидатор К.Е.В., в период с {Дата изъята} по {Дата изъята} - Шихалеев П.Е., в период с {Дата изъята} по {Дата изъята} - Ш.Э.И. Учредителями общества являлись: в период с {Дата изъята} по {Дата изъята} - Шихалеев П.Е., Г.Р.В., с {Дата изъята} по {Дата изъята} - ЛИССАБОН ГРУП ЛТД.

Вменяемые ответчику Шихалееву П.Е. недобросовестные или неразумные действия (бездействие), указываемые истцом в качестве противоправного поведения, влекущего субсидиарную ответственность директора по обязательствам исключенного общества, имели место в {Дата изъята}-{Дата изъята}, то есть до дня вступления в законную силу положений п.3.1 ст.3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (30.07.2017), в связи с чем названное положение закона к спорным правоотношениям применению не подлежит, доводы истца об обратном суд находит несостоятельными.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения исковых требований ФНС России в лице УФНС России по Кировской области не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 194 – 199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований ФНС России в лице УФНС России по Кировской области к Шихалееву П. Е. о привлечении к субсидиарной ответственности в виде взыскания денежных средств – отказать.

Решение может быть обжаловано в Кировский областной суд через Ленинский районный суд г. Кирова в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Судья Е.С. Грухина

Мотивированное решение изготовлено 21.10.2019.