Гражданский кодекс часть 1

Ленинский районный суд г. Чебоксары Чувашской Республики в составе: председательствующего судьи Порфирьевой А.В. при секретаре Минатуллиной Г.Х., с участием представителей истца ФИО1, ФИО2, представителя ответчика ФИО3, рассмотрев в предварительном судебном заседании гражданское дело по иску ФИО4 к ФИО5 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО 1

установил:

ФИО4 обратился в суд с иском к ФИО5 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО 1 от 24.09.2009 г. Иск мотивирован тем, что 24 сентября 2009 года между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи, согласно которому ответчик приобрел у истца долю в размере 100% от уставного капитала ООО 1 номинальной стоимостью 10 000 рублей. При этом ответчик ФИО5, будучи директором указанного юридического лица, не сообщил истцу перед покупкой о том, что 03 февраля 2009 г. им от имени ООО 1 был подписан договор уступки принадлежащего ему права требования к ООО 2 на сумму 9 468 872 рублей. Данное право требования было уступлено за 1 000 000 руб., и тем самым пострадали имущественные интересы ФИО4 как продавца доли, при том, что, по утверждению ФИО5, у ООО 1 на тот момент не было активов и крупных долгов. Кроме того, при оформлении договора цессии ФИО5 была представлена справка о действительной стоимости продаваемой доли, которая составила 10 000 руб. Между тем, по мнению истца, с учетом размера переуступленного ООО 3 требования, реальная стоимость доли была намного выше и составляла не менее 1 000 000 руб. Поскольку руководителем ООО 3 является супруга ответчика ФИО5 ФИО3, истец полагает, что договор цессии был заключен им намеренно, в целях взыскания в свою пользу суммы долга в 9 468 872 руб. через ООО 3 с ООО 2 участником и директором которого является ФИО2, дочь истца. В связи с наличием такой суммы задолженности в октябре 2011 года ООО 3 обратилось в суд с заявлением о признании банкротом ООО 4 выделением из которого было создано ООО 2 и участниками которого являются супруг ФИО2 и их дети. Таким образом, не являясь больше участником ООО 1 истец ФИО4 лишен возможности предотвратить банкротство ООО 2 защитив тем самым имущественные интересы семьи своей дочери и свои собственные. Согласно объяснениям истца ФИО4, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО 1 заключался сторонами в целях последующей его ликвидации, однако был использован ответчиком для причинения имущественного ущерба дочери истца ФИО2 и ее семье. Вышеизложенные обстоятельства говорят о том, что договор от 24.09.2009 г. был заключен под влиянием обмана со стороны ответчика, в связи с чем истец ФИО4 просит признать указанную сделку недействительной.

В судебном заседании представители истца ФИО4 - ФИО1 и ФИО2 - исковые требования поддержали по заявленным основаниям, указав, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО 1 является сделкой с пороком воли, поскольку волеизъявление истца на ее заключение было вызвано обманом со стороны ответчика. Зная о действительном положении вещей и намерении ФИО5 привести ООО 4 к банкротству, истец не заключил бы данный договор.

Представитель ответчика ФИО5 – ФИО3 в судебном заседании иск не признала, представив отзыв на него, из которого следует, что договор от 24.09.2009 г. был заключен истцом добровольно, что подтверждается его собственноручной подписью, и не был основан на обманных действиях ответчика. Также представитель заявила о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной. Истцу ранее было известно о существовании договора цессии от 03 февраля 2009 г., более того – он обращался в Арбитражный суд ЧР с требованием о признании недействительной этой сделки еще в 2011 году, однако затем сам ходатайствовал о возвращении искового заявления, в подтверждение чего стороной ответчика представлена копия определения Арбитражного суда ЧР от 21.11.2011 г. Так как предусмотренный ст. 181 ГК годичный срок исковой давности истек, ответчик просит суд отказать в удовлетворении требований истца в полном объеме.

Выслушав представителей истца и ответчика, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно ст. 179 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Исходя из смысла указанной нормы и общих положений гражданского права, обманом является намеренное (умышленное) введение в заблуждение стороны в сделке другой стороной. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии - умышленном умолчании о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

Согласно ст. 166 ГК РФ, оспоримая сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ в силу признания ее таковой судом, в отличие от ничтожной сделки, которая является недействительной независимо от этого. Ст. 179 ГК РФ предусматривает, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего, что указывает на оспоримость такого рода сделок, поскольку признание их недействительными обусловлено обращением потерпевшей стороны в суд. Таким образом, при указанных обстоятельствах договор от 24.09.2009 г. купли-продажи доли в уставном капитале ООО 1 является оспоримой сделкой.

В силу ч. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, для решения вопроса о соблюдении истцом ФИО4 срока исковой давности для обращения в суд с указанным требованием подлежит установлению дата либо период, когда истцу стало известно о наличии обстоятельств, с которыми он связывает ее недействительность, то есть, - о наличии в указанной сделке порока воли.

Обосновывая свою позицию, истец указывает на якобы имевший место со стороны ответчика обман, заключавшийся в умолчании ФИО5 о заключенном им как исполнительным органом ООО 1 03 февраля 2009 г. договоре цессии, на основании которого к ООО 3 перешло принадлежащее ООО 1 право требования к ООО 2» на сумму 9 468 872 руб. Истец утверждает, что указанный договор, о котором он узнал лишь в середине 2012 года, был заключен без его ведома как учредителя ООО 1 и является незаконным. Зная о его существовании ранее, истец не продал бы ответчику свою долю в уставном капитале данного юридического лица, что предотвратило бы банкротство ООО 4 участниками которого являются члены семьи его дочери. Кроме того, скрыв от него факт заключения договора цессии, ответчик предоставил ему недостоверную информацию о стоимости передаваемой доли в уставном капитале ООО 1 которая составляла якобы 10 000 руб., в то время как для ее оценки необходимо было учитывать полученную ООО 1 при заключении договора цессии сумму в 1 000 000 руб.

В судебном заседании стороной ответчика представлена копия искового заявления ФИО4 к ФИО5 о признании недействительным договора цессии от 03 февраля 2009 г., которое было подано в Арбитражный суд ЧР 16.11.2011 г. В тексте данного искового заявления ФИО4 указывает, что узнал о заключении договора цессии в ходе производства по делу № А-79- 10129/2010, которое рассматривалось в Арбитражном суде ЧР. Как следует из представленных в материалы дела судебных актов, рассмотрение указанного дела в первой инстанции завершилось решением суда от 17.02.2011 г., которое было частично изменено постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2011 г. Таким образом, о договоре цессии ФИО4 узнал в любом случае до указанной даты, и предоставленный ему годичный срок для признания незаконным договора купли-продажи доли от 24.09.2009 г., который должен исчисляться с момента его осведомленности об уступке вышеуказанного права требования, истек к 19.12.2012 г., когда он обратился с иском в суд. К тому же, как следует из копии определения Арбитражного суда ЧР от 21.11.2011 г., ФИО4, подав иск о признании недействительным договора цессии, впоследствии подал заявление о его возвращении без рассмотрения.

Таким образом, предусмотренный ст. 179 ГК РФ годичный срок исковой давности по требованию о признании недействительным договора от 24.09.2009 г. купли-продажи доли в уставном капитале ООО 1 истцом пропущен, и уважительных причин пропуска стороной истца суду не приведено.

Как следует из пояснений истца на отзыв ответчика, истец разделяет моменты начала течения срока исковой давности в зависимости от целей его обращения в суд с данным иском, которыми являются – предотвращение банкротства ООО 4 а также ущерба, вызванного получением ООО 1 по договору цессии суммы, не эквивалентной объему передаваемого требования.

В первом случае истец полагает, что срок исковой давности необходимо исчислять с 21 марта 2012 г., когда Арбитражным судом ЧР было принято решение о признании ООО 4 банкротом, так как именно в тот день истец узнал о возможном ущербе для семьи своей дочери. Применительно же к цели защиты собственных имущественных интересов истец считает необходимым исчислять этот срок с июля 2012 г., когда в ходе рассмотрения в Арбитражном суде ЧР дела №А79-7697/2012 по его иску по запросу суда были получены документы из регистрационного дела ООО 1 и истец узнал таким образом, какую именно сделку с долей в уставном капитале этого ООО ему следует обжаловать.

Однако в силу прямого указания ст. 181 ГК РФ, начало течения срока исковой давности по оспоримой сделке связано с моментом, когда потерпевшее по сделке лицо узнало о наличии оснований ее недействительности. Круг этих оснований истцом указан; период, когда истцу стало известно об их наличии, судом установлен. Иные обстоятельства, как то: банкротство ООО 4 и получение истцом сведений из регистрационного дела ООО 1 для решения данного вопроса значения не имеют.

Помимо прочего, истец указывает, что при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО 1 стороны ставили перед собой цель дальнейшей его ликвидации, что было ими устно оговорено. В действительности же, как указывает истец, цель ФИО5 заключалась в отстранении ФИО4 от участия в деятельности общества и в дальнейшем взыскании задолженности с ООО 2 то есть, заключая эту сделку, он заблуждался относительно реальных намерений ответчика.

Согласно ст. 178 ГК РФ, существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения. То есть, то обстоятельство, что истец при заключении сделки не имел представления о планируемых ответчиком действиях, не образует в данной сделке порока воли и также не может являться основанием для признания сделки недействительной.

Также суд считает необходимым указать на неправильное толкование истцом норм ГК РФ об уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и юридического лица в целом и непонимание им его специфики. Согласно ст. 90 ГК РФ, уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости вкладов его участников и определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. По смыслу ст.ст. 87-94 ГК РФ участники общества вносят вклады в его уставный капитал, приобретая тем самым право на участие в распределении между ними получаемой обществом прибыли. При этом, если размер чистых активов ООО становится меньше уставного капитала, на общество ложится обязанность уменьшить его размер в установленном законом порядке. Таким образом, понятие уставного капитала ООО в экономическом смысле неравнозначно имуществу общества и иным его активам, в том числе прибыли – эти понятия законодатель разделяет. Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО 1 следует, что размер уставного капитала данного юридического лица составляет 10 000 руб., и, при продаже истцу ФИО4 доли, равной 100% от указанной суммы, стоимость этой доли, соответственно, составляла 10 000 руб. Таким образом, представленная ФИО5 справка отражала реальную стоимость передаваемой доли, размер которой не зависел от наличия или отсутствия у общества каких-либо активов, и обмана в действиях ответчика в этой части не усматривается.

Также суд считает необходимым отметить следующее. В целом из объяснений истца, имеющихся в деле, явствует, что главной причиной его обращения в суд с данным иском является по сути не ущерб, причиненный ему сделкой от 24.09.2009 г., а нежелательное для него банкротство ООО 4 участниками которого является его дочь, зять и внуки, предотвратить которое он пытается с помощью признания вышеуказанной сделки недействительной. Однако необходимо иметь в виду, что указанное ООО является самостоятельным юридическим лицом, к которому ФИО4 юридически никакого отношения не имеет, а следовательно, не может обращаться в суд в защиту интересов его участников. Из поведения истца усматривается, что его законные права и интересы нарушены не самой сделкой от 24.09.2009 г., а последующими действиями ответчика ФИО5, повлиять на последствия которых истец пытается с помощью суда. При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что действия истца не соответствуют закрепленной в ГПК РФ обязанности сторон добросовестно и разумно пользоваться принадлежащими им процессуальными правами.

Согласно ч. 6 ст. 152 ГПК РФ, в предварительном судебном заседании может рассматриваться возражение ответчика относительно пропуска истцом без уважительных причин срока исковой давности и установленного федеральным законом срока на обращение в суд. При установлении факта пропуска указанных сроков судья принимает решение об отказе в иске без исследования иных фактических обстоятельств по делу.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 152, 194, 199 ГПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении исковых требований ФИО4 к ФИО5 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО 1 отказать.

На решение могут быть поданы апелляционные жалобы в судебную коллегию по гражданским делам Верховного Суда Чувашской Республики в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме через Ленинский районный суд г.Чебоксары Чувашской Республики.

Мотивированное решение суда составлено 01 февраля 2013 г.

Судья А.В.Порфирьева