Гражданский кодекс часть 1

Ангарский городской суд Иркутской области в составе председательствующего судьи Леоновой И.Н., при секретаре Устиненко Ю.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело №2-535/2018 по иску ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Содружество» о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

Истец ФИО1 обратилась в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Содружество», уточнив иск в порядке ст.39 ГПК РФ, указала, что после реорганизации Отдела рабочего снабжения (ОРС) Ангарского управления строительства (АУС) путем чековой (ваучерной) приватизации, истец, как работник ОРСа, стала владельцем двадцати обыкновенных акций Закрытого акционерного общества «Содружество». Сначала проводились собрания акционеров, через публикации и письменные извещения, затем после приобретения контрольного пакета акций директором ЗАО «Содружество» всё прекратилось. Дивиденды не выплачивались никогда. Все вопросы деятельности предприятия игнорировались. Почти все работники Общества были уволены, но Общество продолжало деятельность, почти вся недвижимость сдавалась в аренду.

Истцу стало известно, что ЗАО «Содружество» прекратило свою деятельность в связи с присоединением к юридическому лицу ООО «Содружество» 02.12.2014.

Считает, что при ликвидации ЗАО «Содружество» были нарушены её права как акционера, не было предложено выкупить у неё акции по оценке имущества Общества на тот период. В связи с чем истец считает, что её средства до настоящего времени находятся в Уставном капитале ООО «Содружество».

Просила взыскать с ООО «Содружество» сумму неосновательного обогащения 100000 рублей в размере двадцати обыкновенных акций ЗАО «Содружество», а также взыскать судебные расходы за уплату госпошлины 3200 рублей.

Истец ФИО1 в судебном заседании поддержала свои доводы и требования иска, настаивала на удовлетворении, указав на то, что она акционер и является владельцем двадцати обыкновенных акций ЗАО «Содружество», что подтверждается единственным письмом №1/54 от 17.03.2009, стоимость акций она определила произвольно. Настаивала на рассмотрении иска в суде общей юрисдикции.

Ответчик ООО «Содружество» извещено судом надлежаще о дате, времени и месте судебного разбирательства по адресу, известному суду: <...>, своего представителя в суд не направило, конверт с судебным извещением возвращен в суд с отметкой почтового отделения связи об истечении срока хранения.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 12.12.2017 ООО «Содружество» является действующим юридическим лицом, зарегистрировано 28.04.2006, правопредшественником его являлось ЗАО «Содружество», которое присоединилось к юридическому лицу ООО «Содружество» 02.12.2014. Адрес юридического лица ООО «Содружество»: Иркутская область, город Ангарск, ....

При таких обстоятельствах, суд полагает, ответчик надлежаще извещен о рассмотрении дела судом, неявка юридического лица в данное судебное заседание не является уважительной причиной.

Согласно ст.35 ГПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами и несут процессуальные обязанности, установленные настоящим Кодексом, другими федеральными законами. При неисполнении процессуальных обязанностей наступают последствия, предусмотренные законодательством о гражданском судопроизводстве.

В соответствии с ч.2 ст.48 ГПК РФ дела организаций ведут в суде их органы, действующие в пределах полномочий, предоставленных им федеральным законом, иными правовыми актами или учредительными документами, либо представители.

Согласно ст. 150 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в случае непредставления ответчиком письменных объяснений и доказательств к указанному судом сроку и неявки в судебное заседание дело может быть рассмотрено по имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, выслушав истца, оценив допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь представленных доказательств в их совокупности, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ФИО1 на основании следующего.

В соответствии со статьей 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями пункта 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации и статьи 12 Гражданского процессуального кодекса РФ, закрепляющими принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу ч.1 ст.68 ГПК РФ объяснения сторон и третьих лиц об известных им обстоятельствах, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, подлежат проверке и оценке наряду с другими доказательствами. В случае, если сторона, обязанная доказывать свои требования или возражения, удерживает находящиеся у нее доказательства и не представляет их суду, суд вправе обосновать свои выводы объяснениями другой стороны.

Как следует из трудовой книжки серии АТ-I №6472440, представленной в материалы дела, ФИО1 работала с 01.09.1980 по 01.03.1992 в ОРСе Ангарского управления строительства №16, 01.09.1980 была переведена в связи с реорганизацией ОРСа АУС-16 в ТОО «Содружество», где проработала до 13.06.1995 включительно.

Обязательства вследствие неосновательного обогащения регулируются гл. 60 ГК РФ.

Согласно п.1 ст.1102 Гражданского кодекса РФ (далее ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В целях определения лица, с которого подлежит взысканию необоснованно полученное имущество, суду необходимо установить наличие самого факта неосновательного обогащения (то есть приобретения или сбережения имущества без установленных законом оснований), а также того обстоятельства, что именно это лицо, к которому предъявлен иск, является неосновательно обогатившимся лицом за счет лица, обратившегося с требованием о взыскании неосновательного обогащения.

Факт надлежащего исполнения обязательств, равно как и отсутствие вины в неисполнении либо ненадлежащем исполнении обязательства, по общему правилу, доказывается обязанным лицом (п. 2 ст. 401 ГК РФ).

Как установлено судом и не оспорено сторонами, истец является обладателем 20 (двадцати) обыкновенных акций ЗАО «Содружество», расположенного по адресу: ....

Согласно письму председателя Совета директоров ЗАО «Содружество» ФИО2 №1/54 от 17.03.2009, ФИО1 является обладателем 20 (двадцати) обыкновенных акций ЗАО «Содружество», администрация Общества производила выкуп акций и предлагала истцу 17.03.2009 выкупить у неё акции по цене 300 (триста) рублей за 1 (одну) акцию, указав свой адрес: ..., и номера телефонов.

Исходя из доводов истца, она на тот момент акции не стала продавать Обществу, поскольку её не устраивала цена за одну акцию. Сейчас истец оценивает 20 штук акций по цене 100000 рублей и считает, что ответчик неосновательно обогатился её двадцатью акциями.

Пунктом 1 ст. 75 Федерального закона от ** N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) установлен перечень оснований, по которым у акционеров возникает право требовать выкупа принадлежащих им акций, если иное не предусмотрено федеральным законом. В этот перечень входит, в частности, принятие общим собранием акционеров решения о реорганизации, о совершении крупной сделки.

Кроме того, как предусмотрено упомянутой нормой, таким основанием могут стать ограничивающие права акционеров изменения и дополнения, внесенные в устав общества, или решения, на основании которых должны быть внесены изменения и дополнения в устав, или утверждение устава общества в новой редакции. Все перечисленные обстоятельства являются основанием для предъявления акционером требования о выкупе акций, если он голосовал против принятия соответствующего решения или не принимал участия в голосовании.

Таким образом, акционеры вправе требовать выкупа принадлежащих им акций при наличии оснований, установленных п. 1 ст. 75 Закона об акционерных обществах ("Выкуп акций обществом по требованию акционеров"), так как перечень, предусмотренный данной нормой, является исчерпывающим.

В силу требований п.1 ст.76 Закона об акционерных обществах общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа, в том числе об адресе, адресах, по которым могут направляться требования о выкупе акций акционеров, зарегистрированных в реестре акционеров общества.

В силу пункта 4 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах, владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным.

Таким образом, способом защиты прав владельца акций, нарушенных в связи с ненадлежащим определением цены акций в рамках процедуры принудительного выкупа ценных бумаг, является обращение в арбитражный суд с иском о возмещении убытков.

Истец в материалы дела не представила доказательств того, что она обращалась в установленном порядке как акционер, имеющий акции, в арбитражный суд.

Кроме того, доказательств того, что ответчик обогатился за счет истца в материалах дела не имеется.

Исходя из положений п.1 ст.8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (п.1 ст.9).

Защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, суд, арбитражный суд или третейский суд (п.1 ст.11 ГК РФ).

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены способы защиты гражданских прав.

Согласно статьям 84.1, 84.3, 84.7, 84.8 Закона об акционерных обществах владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, акционеры в вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг.

Истец просил взыскать в ответчика сумму неосновательного обогащения в размере стоимости 20-ти обыкновенных акций ЗАО «Содружество».

Исходя из обстоятельств дела, представленных доказательств и требований указанного выше законодательства, суд не может согласиться с требованиями истца, поскольку выбранный истцом способ защиты не подтверждает обстоятельства того, какие именно его права могут быть восстановлены подачей данного иска в суд.

Следовательно, суд приходит к выводу, что истцом выбран подачей данного иска в суд общей юрисдикции ненадлежащий способ защиты права, в удовлетворении исковых требований истцу следует отказать в полном объеме, а соответственно, согласно требованиям ст.98 ГПК РФ не подлежат удовлетворению требования истца о взыскании с ответчика судебных расходов по уплате госпошлины в размере 3200 рублей.

На основании изложенного, руководствуясь ст.194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Содружество» о взыскании неосновательного обогащения в размере двадцати обыкновенных акций стоимостью 100000 рублей, а также судебных расходов по госпошлине 3200 рублей – ОТКАЗАТЬ.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Иркутский областной суд через Ангарский городской суд в течение месяца с даты изготовления мотивированного решения по делу, т.е. с 13.02.2018.

Судья И.Н.Леонова

<данные изъяты>