Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Олесовой О. А. к Акционерному обществу «Южноуральский арматурно-изоляторный завод» об обязании внести изменения в реестр акционеров, произвести расчет и выплатить дивиденды по акциям,

УСТАНОВИЛ:

Олесова О.А. обратилась в суд с иском к Акционерному обществу «Южноуральский арматурно-изоляторный завод» (далее - АО «ЮУАИЗ») об обязании внести изменения в реестр акционеров, произвести расчет и выплатить дивиденды по акциям.

В обоснование иска указала, что согласно свидетельству о праве на наследство по закону от ДД.ММ.ГГГГ она является владельцем сертификата № от ДД.ММ.ГГГГ, удостоверяющего право собственника на акции Акционерного общества «Южноуральский Арматурно-Изоляторный Завод» в количестве трех штук обыкновенных номиналом <данные изъяты> и пяти штук именных привилегированных номиналом <данные изъяты>. Ранее указанный сертификат принадлежал ее матери ФИО

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц сведения об ответчике внесены в реестр ДД.ММ.ГГГГ, однако на своем сайте ответчик позиционирует себя как действующий с 1954 года завод, на котором в 1974 году были произведены реконструкция и расширение кузнечно-прессового цеха, в 1992 году завод преобразован в акционерное общество.

Поскольку ответчик является эмитентом, то несет обязательства перед владельцами ценных бумаг, в том числе по выплате дивидендов.

ДД.ММ.ГГГГ она обратилась к ответчику с заявлением о внесении изменений в реестр акционеров, включении ее в состав акционеров АО «ЮАИЗ» либо разрешением вопроса о выплате ей дивидендов с 1994 года и выкупе принадлежащих ей акций по рыночной стоимости. Спустя месяц она получила устный отказ в телефонном режиме от сотрудницы правового отдела общества.

Просила обязать ответчика внести изменения в реестр акционеров АО «ЮАИЗ», включив ее в реестр, а также обязать ответчика выплатить ей дивиденды с трех штук именных обыкновенных акций номиналом 500 рублей и пяти штук именных привилегированных акций номиналом 500 рублей с августа 1994 года по дату вынесения судебного решения.

Истец Олесова О.А. при надлежащем извещении участия в судебном заседании не принимала, просила о рассмотрении дела в ее отсутствие.

Представитель истца Колчин Д.А. доводы и требования иска поддержал.

Ответчик при надлежащем извещении правом на участие в судебном заседании не воспользовался. В отзыве на исковое заявление указал, что правоспособность АО «ЮАИЗ» возникла ДД.ММ.ГГГГ с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц о нем на основании решения единственного учредителя от ДД.ММ.ГГГГ об его создании. Следовательно, ответчик не имел возможности в 1993 году передать в собственности ФИО свои акции и выдать ей сертификат от ДД.ММ.ГГГГ. Поэтому надлежащим ответчиком АО «ЮАИЗ» не является. Просил отказать истцу в удовлетворении иска (л.д. 38-39).

Представитель третьего лица Акционерного общества ВТБ Регистратор (далее - АО ВТБ Регистратор) при надлежащем извещении в судебное заседание не явился, просил о рассмотрении дела в свое отсутствие. В письменных пояснениях указал, что является профессиональным участником рынка ценных бумаг и осуществляет ведение реестра акционеров АО «ЮАИЗ» с ДД.ММ.ГГГГ на основании договора на оказание услуг по ведению реестра № от ДД.ММ.ГГГГ. Документы и информация, составляющие реестр владельцев именных ценных бумаг были приняты ДД.ММ.ГГГГ по акту приема-передачи от ОАО «ЦМД». ФИО не является зарегистрированным лицом в реестре владельцев ценных бумаг АО «ЮАИЗ». (л.д. 86-87).

В соответствии со статьей 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Судом установлено, что истцу, как наследнице ФИО, умершей ДД.ММ.ГГГГ, на основании свидетельства о праве на наследство по закону, выданного нотариусом государственной нотариальной конторы Челябинской области ФИОДД.ММ.ГГГГ, принадлежит сертификат № на три именных обыкновенных акции номинальной стоимостью <данные изъяты> каждая и 5 именных привилегированных акций номинальной стоимостью <данные изъяты> каждая, выданный Акционерным Обществом «Южноуральский Арматурно-Изоляторный Завод» ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 8,9).

В соответствии с пунктами 10, 7, 5 части 1 статьи 2 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»:

акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации;

эмитент - юридическое лицо, исполнительный орган государственной власти, орган местного самоуправления, которые несут от своего имени или от имени публично-правового образования обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных этими ценными бумагами;

владелец - лицо, указанное в учетных записях (записях по лицевому счету или счету депо) в качестве правообладателя бездокументарных ценных бумаг, либо лицо, которому документарные ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве.

Согласно статье 96 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций. Правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с настоящим Кодексом и законом об акционерных обществах.

Согласно определению, данному в статье 2 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208 –ФЗ «Об акционерных обществах» (с изменениями и дополнениями), акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

В соответствии со статьей 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Согласно статье 8 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признается сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг.

Статьей 28 указанного Федерального закона предусмотрено, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором.

Сведения об акционерах общества отражаются в реестре владельцев ценных бумаг акционерного общества, держателем которого является специализированный регистратор (пункт 2 статьи 149 ГК РФ, статьи 44 и 46 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

В соответствии со статьей 149 ГК РФ учет прав на а бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге.

Право требовать от обязанного лица исполнения по бездокументарной ценной бумаге признается за лицом, указанным в учетных записях в качестве правообладателя, или за иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге.

Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.

Права, удостоверяемые путем указанной фиксации, порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Положением о требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг (утверждено Банком России 27 декабря 2016 года № 572-П) установлено, что деятельность по ведению реестра включает в себя ведение регистрационного журнала, в котором держатель реестра осуществляет в хронологической последовательности ведение записей обо всех проведенных операциях: открытие (закрытие) лицевых или иных счетов, внесение каждой записи по лицевому счету, каждой записи об изменении сведений о зарегистрированных лицах и ценных бумагах.

В силу статьи 42 Федерального закона «Об акционерных обществах» (с изменениями и дополнениями) общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом. Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов общества. Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

В силу пункта 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В соответствии со статьей 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно исковому заявлению истцом в качестве ответчика указано Акционерное общество «Южноуральский арматурно-изоляторный завод», <данные изъяты> Указанные обстоятельства представитель истца подтвердил в судебном заседании.

Как следует из материалов дела, Открытое акционерное общество «Южноуральский арматурно-изоляторный завод» (сокращенное название – ОАО «ЮАИЗ»), <данные изъяты> создано решением единственного учредителя от ДД.ММ.ГГГГ в <адрес>, ДД.ММ.ГГГГ в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения об его регистрации в качестве юридического лица.

Указанные обстоятельства подтверждаются выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, копией решение единственного учредителя от ДД.ММ.ГГГГ, копией свидетельства о государственной регистрации юридического лица, копией устава ОАО «ЮАИЗ» (л.д. 40-70,95-108).

Впоследствии фирменное наименование общества было приведено в соответствии с требованиями законодательства, в устав общества внесены изменения. Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, последней редакции устава наименование ответчика - Акционерное общество «Южноуральский арматурно-изоляторный завод» (сокращенное название – АО «ЮАИЗ»), место нахождения общества <адрес>. Адрес юридического лица <адрес>, офис № (л.д. 108-127).

В подтверждение прав на акции истцом представлен сертификат № на три именных обыкновенных акций номинальной стоимостью <данные изъяты> каждая и 5 именных привилегированных акций номинальной стоимостью <данные изъяты> каждая, выданный Акционерным Обществом «Южноуральский Арматурно-Изоляторный Завод» ДД.ММ.ГГГГ, на имя ее наследодателя ФИО. Указанный сертификат не является ни самими акциями, ни выпиской из лицевого счета в реестре акционеров лица, эмитировавшего указанные в нем акции,

Очевидно, что исходя из даты создания ответчика (ДД.ММ.ГГГГ), ответчик не может являться эмитентом акций, указанных в названном сертификате, выданном в 1993 году.

Кроме того, название эмитента ценных бумаг в указанном сертификате - Акционерное Общество «Южноуральский Арматурно-Изоляторный Завод» (сокращенное название - АО «ЮУАИЗ») не соответствует фирменному названию ответчика - Акционерное общество «Южноуральский арматурно-изоляторный завод» (сокращенное название – АО «ЮАИЗ»), а ранее Открытое акционерное общество «Южноуральский арматурно-изоляторный завод» (сокращенное название – ОАО «ЮАИЗ»).

Также, пункты 2, 3 статьи 5 Устава ОАО «ЮАИЗ» от ДД.ММ.ГГГГ предусматривали, что уставный капитал общества составлял <данные изъяты> и разделен на <данные изъяты> обыкновенных именных акций номиналом <данные изъяты> Пункт 2 статьи 6 устава ОА «ЮАИЗ» в редакции от ДД.ММ.ГГГГ предусматривает, что уставный капитал общества составляет <данные изъяты> и разделе на <данные изъяты> из них <данные изъяты> обыкновенных бездокументарных и <данные изъяты> привилегированных именных бездокументарных акций, номинал акций <данные изъяты>, что не соответствует номиналу акций, указанных в представленном истцом сертификате.

По сведениям АО ВТБ Регистратор, которое является профессиональным участником рынка ценных бумаг и осуществляет ведение реестра акционеров АО «ЮАИЗ» с ДД.ММ.ГГГГ на основании договора на оказание услуг по ведению реестра № от ДД.ММ.ГГГГ, ФИО не является лицом, зарегистрированным в реестре владельцев ценных бумаг АО «ЮАИЗ». (л.д. 86-87).

Доказательств того, что ответчик является правопреемником юридического лица, указанного в качестве эмитента ценных бумаг в представленном истцом сертификате, лицами, участвующими в деле, в материалы дела не представлено. Как и не представлено истцом доказательств, подтверждающих наличие прав на акции, эмитированные ответчиком.

Довод стороны истца о том, что ответчик позиционирует себя как завод, действующий с 1954 года, не свидетельствует о возникновении у ответчика прав на акции ответчика. Информация о заводе, размещенная на сайте ответчика и представленная истцом в распечатанном виде (л.д.23), является исторической справкой, не содержит сведений о том, что ответчик АО «ЮАИЗ» является правопреемником ранее существовавшего Южноуральского арматурно-изоляторного завода и несет ответственность по обязательствам этого завода, имеет отношение к акциям, выпускавшимся этим заводом, поэтому на права и обязанности сторон сора не влияет.

Кроме того, суд отмечает, что внесение изменений в реестр акционеров при его ведении регистратором, а не самим акционерным обществом в соответствии с нормами Федерального закона «О рынке ценных бумаг» может быть осуществлено исключительно держателем реестра акционеров при предоставлении соответствующих подтверждающих документов, а не самим эмитентом.

Поскольку истцом не представлено доказательств в подтверждение прав на акции, эмитентом которых является ответчик, у ответчика также отсутствует обязанность по выплате истцу дивидендов.

Учитывая изложенное, исковые требования Олесовой О.А. об обязании ответчика внести изменения в реестр акционеров, произвести расчет и выплатить дивиденды по акциям удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса.

Поскольку истцу полностью отказано в удовлетворении иска, понесенные ею расходы п о уплате государственной пошлины относятся на ее счет и распределению на ответчика не подлежат.

Руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Олесовой О. А. в удовлетворении иска к Акционерному обществу «Южноуральский арматурно-изоляторный завод» об обязании внести изменения в реестр акционеров, произвести расчет и выплатить дивиденды по акциям полностью отказать.

Решение может быть обжаловано в Челябинский областной суд через Южноуральский городской суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Председательствующий О.Ю. Черепанова

Мотивированное решение составлено 30 октября 2021 года

Судья О.Ю. Черепанова