Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Фаляхова И. Х. к Ростовскому филиалу АО «Россельхозбанк», Н. А. Н., третье лицо: конкурсный управляющий ООО «Альтернатива» Лудков С. А., о признании договора уступки прав (требований) ничтожным,

УСТАНОВИЛ:

Фаляхов И.Х. обратился в суд с иском к Ростовскому филиалу АО «Россельхозбанк», Н. А.Н., третье лицо: конкурсный управляющий ООО «Альтернатива» Лудков С.А., о признании договора уступки прав (требований) недействительным. В обоснование заявленных требований истец указал, что является директором Общества с ограниченной ответственностью Научно- производственного объединения «Альтернатива» (ИНН №) (далее «ООО НПО «Альтернатива»),

22.09.2020 года ООО НПО «Альтернатива» обратилось в Ростовский филиал АО Россельхозбанк» (далее «Банк») с просьбой выкупить права требования к ООО «Альтернатива» ИНН №) (далее «Должник») в полном объеме по цене 5 500 000 рублей.

По результатам встречи с заместителем директора Ростовского филиала АО Россельхозбанк» Антоновым С.В., состоявшейся в эти же дни, Банк предложил заменить заявителя на физическое лицо, поскольку в этом случае требовалось бы представлять меньше документов для рассмотрения заявки. Также он сообщил, что позже с истцом свяжутся и направят ему соглашение о конфиденциальности для подписания.

... истец представил в Банк просьбу о выкупе прав требований к Должнику лично от себя по цене 5 500 000 рублей.

22.10.2020г. и 23.10.2020г. истец направил письма в Банк в целях ускорения взаимодействия с просьбой обмениваться информацией по двум каналам связи: по защищенным каналам связи между подразделениями АО «Россельхозбанк» и на ю электронную почту истца: .... а также с просьбой выслать истцу перечень документов для подготовки договора уступки прав требований.

27.10.2020г. исх.№ Банк сообщил истцу о готовности обсудить детали сделки после завершения мероприятий в процедуре банкротства по формированию конкурсной массы арбитражным управляющим в рамках дела о банкротстве Должника, дело №А53-11218/2019, и направил ему соглашение о конфиденциальности от 09.10.2020года для подписания, которое было подписано истцом лично в филиале Банка ..., ....

Потом истец ждал, когда арбитражный управляющий завершит все необходимые действия в деле о банкротстве, как написал в своем письме от 27.10.2020г. Банк. К тому же, в стране продолжалась сложная эпидемиологическая обстановка, связанная с пандемией Ковид-19, истец сам долго болел, понимая, что сотрудники Банка могли болеть, то просто ждал звонка от Банка. Представитель истца периодически звонил в Банк, узнавал новости, однако, было сказано, что конкурсный управляющий еще формирует конкурсную массу.

Наконец, 22 июня 2021 года по телефону сотрудник Банка связался с представителем истца и предложил выкупить права требования к Должнику по цене 4 074 000 рублей, для чего запросил нотариальное согласие супруги.

В этот же день истец направил в Банк письмо с просьбой выслать ему проект договора и направлять все документы и информацию на электронный адрес: ....

24 июня 2021 года на электронную почту истца сотрудником Банка был направлен Договора о выкупе прав требований к Должнику по цене 4 074 000 рублей и пароль, кото открыл зашифрованную банком информацию - проект договора уступки.

Истец ознакомился с проектом договора, согласился на его заключение на предложенных Банком условиях, о чем незамедлительно, при первой возможности, 28.06.2021г., известил Банк, передав письмо-акцепт напрямую в Ростовский филиал Банка.

28 июня 2021 года супруга выдала истцу нотариальное согласие на сделку.

Однако 30 июня 2021 года истец неожиданно получил от Банка ответ исх.№, которым Банк отказался от своего предложения продать истцу права требования, ссылаясь на получение им более выгодного предложения от другого инвестора.

Поскольку истец полностью акцептовал предложение Банка, то на основании части первой статьи 433 ГК РФ и других норм ГК РФ сделка между ним и Банком считается заключенной, в связи с чем Банк не вправе был уступать права требования к Должнику другому лицу.

30.07.2021 года истец направил в Банк претензию о несогласии с его действиями и чтобы он заключил договор уступки с истцом, также истец повторно выразил свою готовность оплатить цену выкупаемой задолженности в день подписания сделки.

13.08.2021 года Банк, письмом исх.№, отклонил претензию истца, сославшись на принцип свободы договора (ст.421 ГК РФ), не считая себя скованным какими-либо обязательствами перед истцом.

Впоследствии, истец узнал, что Банк 30.06.2021 года уступил права требования к Должнику гражданину Н. А.Н. по цене 4 125 000 рублей.

18.08.2021 года истец направил Н. А.Н. претензию, изложив обстоятельства взаимоотношений с Банком по поводу заключения договора уступки прав требования к Должнику, считая действия Банка незаконными, в связи с чем предложил Н. переуступить истцу эти права требования по цене 4 074 000 рублей. Ответ от Н. А.Н. истец не получил.

Истец считает, что между Банком и ним 28.06.2021 года был заключен договор уступки прав (требований) к должнику на условиях, предложенных Банком.

Следовательно, заключенный между Банком и Н. А.Н. договор уступки прав (требований) № от 30.06.2021г. является недействительным в силу статьи 10 и 168 ГК РФ.

Банк длительное время вел с истцом переговоры, они обменивались письмами, информацией по телефону, по электронной почте, представитель истца приносил документы в офис филиала Банка в городе Ростове-на-Дону, о чем имеются банковские отметки в получении корреспонденции, истец лично приходил в офис филиала Банка в городе Кукмор для подписания соглашения о конфиденциальности и приносил заявления, учитывая, что Банк является профессиональным участником финансового рынка, входит в первую десятку крупнейших банком страны, - отказ Банка истцу в заключении договора уступки явно свидетельствует о недобросовестном поведении и злоупотреблении им своими правами.

Истец особо обращает внимание на то, что первоначально, еще в сентябре 2020 истец направлял в Банк оферту о выкупе прав (требований) в полном объеме к Должнику по 5 500 000 рублей и готовность оплатить сразу же в день заключения сделки. Банк же предложил истцу свою цену - 4 074 000 рублей, на которую истец, естественно, согласился и также готов оплатить всю сумму в день заключения сделки. Между тем, буквально за один день, отказался от заключения сделки с истцом, сославшись на получение более привлекательного предложения от другого инвестора, предпочтя продать права требования в полном объеме к Должнику - гражданину Н. А.Н. по цене 4 125 000 рублей. Продажа требования по 4 125 000 рублей Н. А.Н. свидетельствует о необоснованности отказа Банка в заключении с истцом сделки, демонстрируя грубое игнорирование и нарушение его прав и законных интересов Банком, поскольку истец предлагал последнему выкупить права (требование) в полном объеме к Должнику по цене 5 500 000 рублей.

В связи с изложенным с учетом уточнений истец просил признать договор уступки прав (требований) № от 30.06.202 заключенный между Н. А.Н. и Ростовским филиалом «Россельхозбанк», ничтожным, считать заключенным договор уступки прав (требований) между Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк», именуемое в дальней «К.», и Фаляховым И.Х., именуемый в дальнейшем «Новый К.», на следующих условиях:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. В силу настоящего Договора и в соответствии со статьями 382- Гражданского кодекса Российской Федерации К. в полном объеме переда (уступает), а Новый К. принимает в полном объеме права (требования) к ООО «Альтернатива» (далее - «Заемщик»/ «Залогодатель»), Яценко В. В. (далее «Поручитель») (далее - все вместе именуемые «Должники»), принадлежащие К. на основании:

Кредитного договора № от «21» октября 2010 года, заключенного с ООО «Альтернатива» и дополнительных соглашений к нему;

Договора поручительства физического лица № от «21» октября 2010 года, заключенного с Яценко В. В. и дополнительных соглашений к нему;

Договора об открытии кредитной линии № от «29» мая 2013 года, заключенного с ООО «Альтернатива» и дополнительных соглашений к нему;

Договора поручительства физического лица № от «04» июня 2013 года, заключенного с Яценко В. В. и дополнительных соглашений к нему;

Договора о залоге транспортных средств № от «29» мая 2013 года, заключенного с ООО «Альтернатива» и дополнительных соглашений к нему;

Договора об ипотеке (залоге недвижимости) № от «29» мая 2013 года, заключенного с ООО «Альтернатива» и дополнительных соглашений к нему.

Кроме того, уступаемые права (требования) подтверждаются:

решением Арбитражного суда Ростовской области от «17» июля 2019 года по делу №А53-11281/2019 о признании ООО «Альтернатива» несостоятельным (банкротом) и введением процедуры, применяемой в делах о банкротстве-конкурсное производство.

определением Арбитражного суда Ростовской области от «28» октября 2019 года по делу №А53-11281/2019 о включении задолженности АО «Россельхозбанк» в реестр требований К. ООО "Альтернатива";

решением Кировского районного суда г. Ростова-на-Дону по гражданскому делу № от «12» ноября 2018 года;

апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда по делу № от «20» марта 2019 года;

исполнительным листом №ФС 023787252 от «22» апреля 2019 года по делу № в отношении Яценко В. В..

Согласие Должников на уступку указанных прав (требований) К. Н. К. не требуется.

Стороны достигли договоренности, что права (требования) по договору о залоге оборудования № от «21» октября 2010 года, заключенному с ООО Альтернатива»; по договору поручительства № от «29» мая 2013 года, заключенному с Некоммерческой организацией «Гарантийный фонд ...» в рамках настоящего Договора не передаются.

1.2. Общая сумма прав (требований) К. к Должнику на момент их перехода, определенного в соответствии с пунктом 1.5 настоящего Договора, составляет 50 550 385,03 (Пятьдесят миллионов пятьсот пятьдесят тысяч триста восемьдесят пять) рублей 03 копейки, в том числе задолженность Должника:

По кредитному договору № от «21» октября 2010 года в размере 27 723 877,77 (Двадцать семь миллионов семьсот двадцать три тысячи восемьсот семьдесят семь) рублей 77 копеек:

по возврату суммы кредита (основного долга) в размере 14 681 429,85 рублей;

по уплате процентов на сумму кредита в размере 8 210 551,25 рублей;

по уплате комиссий в размере 266 902,70 рублей;

по уплате неустоек (штрафов, пеней) в размере 4 486 993,97 рублей;

по возмещению издержек на получение исполнения в размере 78 000,00 рублей;

По договору об открытии кредитной линии № от «29» мая 2013

года, заключенному с ООО «Альтернатива» в размере 22 826 507,26 (Двадцать два миллиона восемьсот двадцать шесть тысяч пятьсот семь) рублей 26 копеек:

по возврату суммы кредита (основного долга) в размере 12 993 462,00 рублей;

по уплате процентов на сумму кредита в размере 5 841 рублей;

по уплате комиссий в размере 135 874,12 рублей;

по уплате неустоек (штрафов, пеней) в размере 3855391,93 рублей.

1.3 Уступка прав (требований), осуществляемая по настоящему Договору, является возмездной, ввиду чего Новый К. обязуется уплатить К. денежные средства в размере 4 074 000,00 (Четыре миллиона семьдесят четыре тысячи) рублей 00 копеек в том числе:

по кредитному договору № от «21» октября 2010 года в размере 2 234 346,54 (два миллиона двести тридцать четыре тысячи триста сорок шесть) рублей 54 копеек; по договору об открытии кредитной линии № от «29» мая 2013 года в размере 1839653,46 (один миллион восемьсот девяносто три тысячи шестьсот пятьдесят три) рубля 46 копеек

в срок, предусмотренный пунктом 2.1.2 настоящего Договора.

1.4 Сумма, указанная в пункте 1.3 настоящего Договора, уплачивается Новым К. путем перечисления денежных средств на корреспондентский счет/субсчет К., реквизиты которого содержатся в статье 7 Договора. При этом в качестве назначения платежа указывается: «Перечисление денежных средств по Договору №_______ уступки прав (требований) от «______»___________20______г.

1.5. Переход прав (требований) считается состоявшимся в день поступления в полном объеме суммы, указанной в пункте 1.3 настоящего Договора, корреспондентский счет/субсчет К., реквизиты которого содержатся в стать настоящего Договора.

Переход прав (требований) по Договору об ипотеке (залоге недвижимое № от «29» мая 2013 года, заключенному с ООО «Альтернатива» от К. к Н. К. считается состоявшимся в момент, указанный в пера абзаце настоящего пункта. После государственной регистрации перехода к Н. К. прав (требований) по ипотеке Новый К. вправе реализовать права (требования), основанные на договоре об ипотеке.

1.6. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Новым К. своей обязанности, предусмотренной пунктом 1.3. настоящего Договора, Догов считается утратившим свою силу на следующий рабочий день после окончания срока, установленного пунктом 2.1.2 Договора, без составления (подписания) сторона настоящего Договора дополнительных документов.

2. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА СТОРОН

2.1. Новый К. заявляет, что на дату подписания настоящего Договора получил от К. все необходимые и достаточные сведения об уступаемых прав (требованиях), и соглашается принять права (требования) на существующих условиях, том числе Новый К. ознакомлен с документами, указанными в пункте настоящего Договора, а также с документами и сведениями:

- о финансовом и имущественном состоянии Должников;

- о залоге движимого имущества Должников, учтенного в реестре уведомлений о залоге движимого имущества на сайте Федеральной нотариальной палаты www.reestr-zaIogov.ru;

- о размере задолженности Должников перед К.;

- об условиях обеспечения обязательств Заемщика перед К., об утрате имущества по договору о залоге оборудования № от «21» октября 2010 года, заключенному с ООО «Альтернатива»; по договору поручительства № от «29» мая 2013 года, заключенному с Некоммерческой организацией «Гарантийный фонд Ростовской области»;

- о мероприятиях, связанных с принудительным взысканием задолженности Должников, в том числе о судебных мероприятиях и мероприятиях в рамках исполнительного, уголовного производства, а также в рамках дел о банкротстве, включая ознакомление с материалами и информацией на сайтах Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (www.arbitr.ru), судов общей юрисдикции, Верховного суда Российской Федерации (www.vsrf.ru), Федеральной службы судебных приставов www.fssprus.ru), Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц (http://www.fedresurs.ru/). в т.ч. Единого Федерального реестра сведений : банкротстве (www.bankrot.fedresurs.ru), Федеральной налоговой службы (www.nalog.ru), Издательского дома «Коммерсант» (www.kommersant.ru);

- о том, что «17» июля 2019 года решением Арбитражного суда ... ООО "Альтернатива" ИНН № признано несостоятельным (банкротом), как ликвидируемого должника в отношении должника открыта процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство;

- иные известные К. обстоятельства, имеющие значение для осуществления Новым К. уступаемых прав (требований), в т.ч. которые могут повлиять на действительность прав (требований) или их размер;

- новый К. предупрежден, об антикоррупционной политике Банка в соответствии с законодательством Российской Федерации, включая Федеральный закон от 15.12.2008 № 273-ФЗ «О противодействии коррупции», Методическими рекомендациями до разработке и принятию организациями мер по предупреждению и противодействию коррупции (разработаны Министерством труда и социальной защиты населения Российской Федерации), Методическими рекомендациями по организации управления рисками и внутреннего контроля в области предупреждения и противодействия коррупции в акционерных обществах с участием Российской Федерации (Утверждены приказом Росимущества от 02.03.2016 № 80), нормативными актами Банка России, в том числе Положение об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах (утверждено Банком России 16.12.2003 № 242-П), Указание Банка России от 15.04.2015 № 3624-У «О требованиях к системе управления рисками и капиталом кредитной организации и банковской группы».

Новый К. полностью понимает содержание документов, а также права и обязанности, вытекающие из них. Документы, имеющиеся у К. и содержащие вышеуказанную информацию, будут переданы по акту приема-передачи.

2.1.1. Новый К. подтверждает, что приобретение им прав (требований) полностью отвечает его финансовым и иным интересам, что он осознает и принимает на себя риск возможного прекращения (полностью или частично) приобретаемых им прав (требований), что частичное прекращение (утрата) имущественных(-ого) прав(-а), входящих(-его) в общий объем приобретаемых им прав (требований), по обстоятельствам, за которые К. не отвечает, а равно - по обстоятельствам, которые возникли после передачи прав (требований) по настоящему Договору, не влечет за собой для Н. К. обесценивания оставшихся имущественных прав и/или утрату интереса в их обладании.

2.1.2 Новый К. обязуется в дату заключения настоящего Договора перечислить в полном объеме сумму, указанную в пункте 1.3 настоящего Договора корреспондентский счет/субсчет К., реквизиты которого указаны в статье 7 настоящего Договора.

2.1.3 В течение двух рабочих дней после даты подписания акта приема-передачи документов, указанного в пункте 2.2 настоящего Договора. Новый К. обязуется в письменной форме заказным письмом с уведомлением о вручении или под расписку уведомить Должников о состоявшемся переходе прав (требований) в соответствии с настоящим Договором и передать К. копию такого уведомления.

2.1.4 Обязанность по совершению всех необходимых юридических и фактических действий, направленных на оформление процессуального правопреемства, в том рамках дела о банкротстве, возлагается на Н. К..

2.2. К. обязуется после поступления в полном объеме денежных ср указанных в пункте 1.3 настоящего Договора, на корреспондентский счет/cyбсчет К. передать Н. К. документы, перечисленные в пункт настоящего Договора, удостоверяющие права (требования) по Кредитному договору/Договору об открытии кредитной линии, а также права (требования) по договорам (соглашениям), заключенным между К. и Должниками в обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору / Договору об открытии кредитной линии, иные документы, относящиеся к исполнению Должниками своих обязательств по заключенным с К. договорам (соглашениям), а также (при наличии) доку подтверждающие сведения, указанные в пункте 2.1 настоящего Договора.

Указанные документы передаются по акту приема-передачи, подписываемому уполномоченными представителями сторон, в течение трех рабочих дней поступления на корреспондентский счет/субсчет К. денежных средств в рази указанном в пункте 1.3 настоящего Договора. Передача документов К. Н. К. состоится по адресу: ....

2.2.1 К. обязуется после поступления в полном объеме денежных сред указанных в пункте 1.3 настоящего Договора, на корреспондентский счет/субсчет К. оказывать Н. К. при необходимости содействие при совершении предусмотренных законодательством Российской Федерации действий, свидетельствующих о переходе к Н. К. прав (требований) по договор судебным актам, указанным в пункте 1.1 настоящего Договора (в частности, оформлении перехода прав к Н. К. по ипотеке).

3. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

3.1. К. несет ответственность за достоверность передаваемых соответствии с условиями настоящего Договора документов и гарантии принадлежность ему на момент уступки всех передаваемых Н. К. (требований).

3.2 К. отвечает перед Новым К. за недействительна переданных ему прав (требований), но не отвечает за неисполнение этих требований Должниками.

3.3 К. не несет ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение Должниками своих обязательств по Кредитному договору / Договору открытии кредитной линии и договорам (соглашениям), заключенным в обеспечен исполнения обязательств по Кредитному договору / Договору об открытии кредит линии.

3.4. Риск наступления каких-либо неблагоприятных обстоятельств, связанных с ухудшением качества передаваемых прав, несет исключительно Новый К., а К. освобождается от какой-либо ответственности за их наступление (включая освобождение К. от выплаты каких-либо компенсаций и т.д.).

3.5. За иное неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему Договору стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

4. ФОРС-МАЖОР

4.1. Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по настоящему Договору, если это неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения Договора в результате обстоятельств чрезвычайного характера, которые стороны не могли предвидеть и или предотвратить.

4.2. При наступлении обстоятельств, указанных в пункте 4.1 Договора, каждая сторона должна без промедления известить о них в письменном виде другую сторону. Извещение должно содержать данные о характере обстоятельств; к извещению должны быть также приложены официальные документы, удостоверяющие наличие этих обстоятельств и, по возможности, дающие оценку их влияния на возможность исполнения стороной своих обязательств по настоящему Договору.

4.3. Если сторона не направит или несвоевременно направит извещение, предусмотренное пунктом 4.2 настоящего Договора, то она обязана возместить второй стороне понесенные ею убытки.

4.4. В случаях наступления обстоятельств, указанных в пункте 4.1 настоящего Договора, срок выполнения стороной обязательств по Договору отодвигается соразмерно времени, в течение которого действуют эти обстоятельства и их последствия.

4.5. Если наступившие обстоятельства, указанные в пункте 4.1 настоящего Договора, и их последствия продолжают действовать более двух месяцев, стороны проводят дополнительные переговоры для выявления приемлемых альтернативных способов исполнения настоящего Договора.

5. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

5.1. Любой спор, возникающий из отношений сторон по настоящему Договору и/или в связи с ним, в том числе любой вопрос в отношении существования, действительности, исполнения или прекращения Договора, при недостижении сторонами согласия по нему в результате переговоров, подлежит передаче на рассмотрение в Ворошиловский районный суд г. Ростова-на-Дону. Данный пункт не должен трактоваться как установление сторонами претензионного порядка разрешения споров по настоящему Договору.

6. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

6.1 Договор вступает в силу с момента его подписания уполномоченными представителями Сторон и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств по нему. При подписании Договор должен быть скреплен оттисками печатей К. и Н. К. (при наличии печати у Н. К.). Если Договор заключен в электронной форме с использованием усиленной квалифицированной электронной подписи1, то скрепление Договора оттисками печатей Сторон не осуществляется.

6.2. Любые изменения и дополнения к настоящему Договору действительны лишь в том случае, если они совершены в письменной форме и подписаны надлежаще уполномоченными представителями сторон.

6.3. Все уведомления и сообщения должны направляться сторонами друг л письменной форме. Уведомления и сообщения будут считаться направленными надлежащим образом, если они направлены заказным письмом с уведомлением о вручении или доставлены по адресам сторон, указанным в статье 7 настоящего Договора, и вручены под расписку уполномоченным должностным лицам или представителям сторон.

6.4. Во всем остальном, что прямо не предусмотрено настоящим Договором, стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерация.

6.5.Договор составлен в 3 (трех) идентичных экземплярах, имеющих равную юридическую силу, 1 (один) - для К. и 2 (два) - для Н. К..

Истец в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте судебного заседания извещался надлежащим образом, представил заявление о рассмотрении дела в его отсутствие.

Представитель истца – Цой И.В., действующая на основании доверенности, в судебное заседание явилась, заявленные требования поддержала в полном объеме, просила иск удовлетворить.

Представитель ответчика – Гасымова А.Р., действующая на основании доверенности, в судебное заседание явилась, заявленные требования не признала, просила отказать в их удовлетворении, представила соответствующий отзыв на иск.

Третье лицо Н. А.Н. в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте судебного заседания извещался надлежащим образом, представил возражения относительно исковых требований, согласно которым просил в удовлетворении иска отказать, рассмотреть дело в его отсутствие.

Третье лицо конкурсный управляющий ООО «Альтернатива» Лудков С.А. в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте судебного заседания извещался надлежащим образом.

Суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц в порядке ст. 167 ГПК РФ.

Суд, выслушав представителя истца, представителя ответчика, исследовав материалы дела, приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании ст. 168 ГПК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ч. 1 ст. 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с ч. 1 и ч. 2 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства К., может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав К. не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального К. переходит к Н. К. в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к Н. К. переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Судом установлено, что 22.09.2020 от Фаляхова И.Х. в адрес Банка поступило письмо (предложение) о выкупе прав требований к ООО «Альтернатива» по цене 5 500 000 рублей.

Между уполномоченными представителями Банка и Фаляховым И.Х. была проведена встреча, по результатам которой было составлено соглашение о конфиденциальной информации от 09.10.2020.

22.10.2020 от Фаляхова И.Х. в адрес Банка поступило письмо с просьбой предоставить перечень документов и порядок работы по заявлению о выкупе права (требования) к ООО «Альтернатива», а также с просьбой отправить подлинник соглашения о конфиденциальности по адресу, указанному в письме.

23.10.2020 от Фаляхова И.Х. в адрес Банка поступило письмо, составленное в рамках соглашения о конфиденциальности от 09.10.2020, об ускорении взаимодействия по электронным каналам связи.

27.10.2020 от Банка в адрес Фаляхова И.Х. было направлено письмо № со следующей информацией: «Для окончательного определения справедливой (рыночной) стоимости передаваемых прав требований по ООО «Альтернатива», необходимо проведение оценки уступаемых прав (требований), независимым оценщиком, включенным в реестр Партнеров Банка. В связи с чем, просим Вас предоставить в Банк контакты оценочной организации, для направления пояснительной записки, в целях подготовки отчета об оценке прав требований. Банк готов обсудить детали совершения сделки в рамках дальнейших двухсторонних переговоров, после завершения мероприятий в процедуре банкротства по формированию конкурсной массы арбитражным управляющим».

Вышеуказанное обусловлено тем, что 14.10.2020 Постановлением Пятнадцатого Арбитражного Апелляционного суда по делу № А53-11281/2019 был утвержден новый конкурсный управляющий ООО «Альтернатива» Лудков С.А.

Как указано представителем ответчика, для соблюдения всех необходимых мероприятий, предусмотренных ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и формированию конкурсной массы Должника, арбитражному управляющему потребовалось 8 месяцев, что подтверждается сообщением на ЕФРСБ от 23.11.2020 о проведении инвентаризации имущества Должника и сообщениями на ЕФРСБ от 07.07.2021 и от 13.07.2021 о проведении оценки имущества Должника.

Истец указывает, что в дальнейшем истец ждал, когда арбитражный управляющий завершит все необходимые действия в деле о банкротстве, как написал в своем письме от 27.10.2020г. Банк. К тому же, в стране продолжалась сложная эпидемиологическая обстановка, связанная с пандемией Ковид-19, истец сам долго болел, понимая, что сотрудники Банка могли болеть, то просто ждал звонка от Банка. Представитель истца периодически звонил в Банк, узнавал новости, однако, было сказано, что конкурсный управляющий еще формирует конкурсную массу.

Поскольку Фаляхов И.Х. на запрос Банка от 27.10.2020 о предоставлении контактов оценочной организации для проведения оценки прав требований ООО «Альтернатива» ответ не предоставил, ввиду пассивной позиции истца и не предоставлении им контактов оценочной организации, Банком была продолжена работа по поиску инвесторов. 25.06.2021 от Н. А.Н. поступило письмо о рассмотрении вопроса о возможности заключения договора уступки прав (требований) с ООО «Альтернатива» по цене 4 125 000 рублей.

В качестве подтверждения своих намерений о заключении договора цессии, Н. А.Н. был заключен договор с оценочной компанией и в дальнейшем оплачен отчет № об определении рыночной стоимости права требования Банка к ООО «Альтернатива» по кредитным договорам, договорам залога. Указанный отчет был представлен в Банк.

После получения отчета об оценке, в целях соблюдения принципа равенства сторон, представителем Банка ввелась активная переписка с Фаляховым И.Х., а именно: 23.06.2021 в адрес представителя Банка от Фаляхова И.Х. по электронной почте поступил запрос со следующим содержанием «Прошу направить для ознакомления проект договора по моему заявлению о выкупе права (требования) к ООО «Альтернатива» со всеми обязательствами, обеспечивающими данные права (требования)».

Во исполнение письма от 23.06.2021, в целях ознакомления Фаляхова И.Х. с договором цессии, представителем Банка по электронной почте был направлен проект договора цессии. Проект договора цессии содержал в себе номера кредитных договоров и цену уступаемых прав требований, но не содержал в себе сведения о цессионарии

28.06.2021 в адрес Банка от Фаляхова И.Х. поступило письмо о согласии принять предложение Банка и выкупить все права требования по ООО «Альтернатива», Яценко В.В. по цене 4 074 000 рублей.

Кроме того, сделка не предполагала выкуп прав требований ООО «Альтернатива» в номинал, а соответственно Банк выбрал наиболее выгодное предложение, которое позволило максимально погасить задолженность ООО «Альтернатива» перед Банком.

В связи с указанными выше обстоятельствами и завершения переговоров по сделке, Банком в адрес Фаляхова И.Х. было отправлено письмо о получении альтернативного предложение от инвестора о готовности заключить договор уступки прав (требований) по обязательствам ООО «Альтернатива» по цене, превышающей стоимость, указанную в отчете независимого оценщика.

Денежные средства от Н. А.Н. в размере 4 125 000 рублей 30.06.2021 поступили в адрес Банка, что подтверждается выпиской по лицевому счету ответчика №, открытого в офисе Банка.

Разрешая спор, проанализировав представленные по делу доказательства, суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований Фаляхова И.Х., поскольку ответчик, руководствуясь положениями ФЗ «О Банках и Банковской деятельности», которыми предусмотрено, что кредитная организация обязана предпринять все предусмотренные законодательством РФ меры для взыскания задолженности, выбрал наиболее экономически выгодное предложение.

Доводы истцовой стороны о том, что истец полностью акцептовал предложение Банка, то на основании части первой статьи 433 ГК РФ и других норм ГК РФ сделка между ним и Банком считается заключенной, в связи с чем Банк не вправе был уступать права требования к Должнику другому лицу, суд признает несостоятельными, поскольку 23.06.2021 в адрес представителя Банка от Фаляхова И.Х. было направлено письмо с просьбой предоставить проект договора цессии для ознакомления с его условиями.

Проект договора, направленный Банком в адрес Фаляхова И.Х. по электронной почте, не может свидетельствовать о явном намерении Банка заключить договор с истцом, так как проект договора был направлен истцу лишь для ознакомления с его условиями в ответ на письмо от 23.06.2021.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых между сторонами должно быть достигнуто соглашение.

Требование о понуждении к заключению договора может быть удовлетворено судом при наличии у ответчика обязанности заключить такой договор. Названная обязанность и право требовать понуждения к заключению договора могут быть предусмотрены лишь ГК РФ либо иным федеральным законом или добровольно принятым обязательством (пункт 2 статьи 3, пункт 1 статьи 421, абзац первый пункта 1 статьи 445 ГК РФ).

Равным образом на рассмотрение суда могут быть переданы разногласия, возникшие в ходе заключения договора, при наличии обязанности заключить договор или соглашения сторон о передаче разногласий на рассмотрение суда. Такой спор подлежит рассмотрению в том же порядке, что и спор о понуждении к заключению договора (пункт 1 статьи 446 ГК РФ).

По смыслу пункта 1 статьи 421 ГК РФ добровольно принятое стороной обязательство заключить договор или заранее заключенное соглашение сторон о передаче на рассмотрение суда возникших при заключении договора разногласий должны быть явно выраженными. Если при предъявлении истцом требования о понуждении ответчика заключить договор или об определении условий договора в отсутствие у последнего такой обязанности или в отсутствие такого соглашения ответчик выразил согласие на рассмотрение спора, считается, что стороны согласовали передачу на рассмотрение суда разногласий, возникших при заключении договора (пункт 1 статьи 446 ГК РФ).

В случае отсутствия у ответчика обязанности заключить договор или отсутствия соглашения о передаче разногласий на рассмотрение суда в принятии искового заявления о понуждении заключить договор (об урегулировании разногласий) не может быть отказано. В этом случае суд рассматривает дело по существу и отказывает в иске, если в ходе процесса стороны не выразили согласия на передачу разногласий на рассмотрение суда (п. 38 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49).

В силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

В данном случае направление проекта договора цессии в данных обстоятельствах не свидетельствует о явном намерении Банка заключить договор с истцом, а соответственно указанное не может быть квалифицированно как оферта.

Согласно части 1 статьи 57 ГПК РФ доказательства представляются сторонами и другими лицами, участвующими в деле. Суд вправе предложить им представить дополнительные доказательства. В случае, если представление необходимых доказательств для этих лиц затруднительно, суд по их ходатайству оказывает содействие в собирании и истребовании доказательств.

Согласно положениям части 1 статьи 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии со ст. 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу состязательного построения процесса представление доказательств возлагается на стороны и других лиц, участвующих в деле. Стороны сами должны заботиться о подтверждении доказательствами фактов, на которые ссылаются. Суд не уполномочен собирать или истребовать доказательства по собственной инициативе. Суд вправе при недостаточности доказательств, предложить сторонам представить дополнительные доказательства.

Гражданское судопроизводство осуществляется на основе состязательности сторон, и лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Оценив в совокупности представленные по делу доказательства по правилам ст. ст. 12, 56, 67 ГПК РФ, применяя приведенные нормы права, учитывая что истцом не представлено доказательств в обоснование заявленных требований, проанализировав оспариваемое соглашение, установлено, что его предмет определен и сторонами согласован, оспариваемый договор уступки содержит указание на цедента и цессионария, на характер действий цедента, основания возникновения уступаемых прав требования конкретизированы, таким образом, стороны предусмотрели в договоре уступки права требования все условия, необходимые для идентификации предмета договора, сторон договора, цели, характера действий сторон, ответственности сторон, и прочие, конкретизирующие отношения сторон по договору, условия, суд приходит к выводу о том, что в удовлетворении исковых требований о признании договора уступки прав (требований) № от 30.06.202 заключенного между Н. А.Н. и Ростовским филиалом «Россельхозбанк», ничтожным следует отказать.

На основании изложенного и, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Фаляхова И. Х. к Ростовскому филиалу АО «Россельхозбанк», Н. А. Н., третье лицо: конкурсный управляющий ООО «Альтернатива» Лудков С. А., о признании договора уступки прав (требований) ничтожным - отказать.

Решение может быть обжаловано в Ростовский областной суд через Ворошиловский районный суд гор. Ростова-на-Дону в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья:

Текст решения суда в окончательной форме изготовлен 24 декабря 2021 года.