Решение № 2-5387/2023 от 28.12.2023 Советского районного суда г. Уфы (Республика Башкортостан)

Дело № 2-5387/2023

03RS0007-01-2023-005918-53

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

28 декабря 2023 года

Советский районный суд г.Уфы Республики Башкортостан

в составе председательствующего судьи Гареевой Л.Ф.

при секретаре Валеевой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Башстройресурс» к Равиловой Е.В. о признании договора купли-продажи квартиры недействительным и применении последствий недействительности сделки,

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Башстройресурс» обратилось в суд с иском к Равиловой Е.В. о признании договора купли-продажи квартиры недействительным и применении последствий недействительности сделки, в обоснование иска, указав, что Истец на основании акта приема-передачи ... от < дата >, договора участия в долевом строительстве ... от < дата >, договора уступки от < дата > прав требований на квартиру по договору... от < дата > являлся собственником квартиры с кадастровым номером ..., расположенной по адресу ... (далее - квартира).

г. между истцом и ответчиком был заключен договор уступки прав требований на квартиру по договору ... от < дата > (далее - договор уступки). В эту же дату, договор был зарегистрирован Росреестром РБ.

В силу п. 3.2. договора уступки, ответчик был обязан в течение двух рабочих дней с даты регистрации договора уступки оплатить цену уступаемого права в размере 12 200 000,00 руб.

Таким образом, ответчик должен был оплатить по договору уступки в срок до < дата > Оплата произведена не была.

г. между истцом и ответчиком подписано соглашение о расторжении договора уступки (далее - соглашение о расторжении).

Согласно п. 1 стороны пришли к соглашению расторгнуть договор уступки, в силу п. 5 соглашения о расторжении денежные средства ответчиком по договору уступки не передавались.

г. за истцом было зарегистрировано право собственности на квартиру

г. между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи квартиры (далее - договор купли-продажи) по цене 7 950 000,00 руб., согласно п.2.2 которого расчёт между сторонами производится в день его подписания.

г. договор купли-продажи был зарегистрирован Росреестром РБ, за ответчиком было зарегистрировано право собственности на квартиру.

Оплата по договору купли-продажи произведена не была.

На момент заключения договора купли-продажи директором ООО «Башстройресурс» (истца) являлся Кулак В.В., ответчик - Равилова Е.В., является дочерью директора ООО «Башстройресурс» (Кулак В.В.), что свидетельствует о том, что оспариваемая сделка была заключена с заинтересованным лицом и требовала одобрения собрания учредителей общества, о чем директор общества не мог не знать.

Подобного извещения в адрес учредителей не поступало, совершение оспариваемой сделки в установленном законом об обществах порядке директором не проводилось.

Имущественный ущерб, причинённый истцу в результате совершения сделки обосновывается тем, что оспариваемый договор купли-продажи был заключен по цене, значительно ниже рыночной.

Об указанном, в частности свидетельствует тот факт, что изначально по договору уступки между истцом и ответчиком была согласована цена 12 200 000 руб., что составляет 108 251,99 руб. за 1 кв.м. Данная цена договора уступки ответчиком оплачена не была.

В последующем, через два месяца, в отсутствие экономических оснований и целесообразности, в ущерб интересам истца, цена квартиры была снижена на 4 250 000 руб. Денежные средства в размере 7 900 000 руб. по договору купли-продажи истцу не поступали.

На основании изложенного, истец ООО «Башстройресурс» просит признать договор купли-продажи квартиры №б/н от < дата >, заключенный между ООО «Башстройресурс» и Равиловой Е.В. в отношении квартиры с кадастровым номером ..., расположенной по адресу ... недействительным; применить последствия недействительности в виде погашения записи ... от < дата > о праве собственности Равиловой Е.В. на квартиру с кадастровым номером ... расположенной по адресу ...; обязать Равилову Е.В. возвратить ООО «Башстройресурс» квартиру с кадастровым номером ..., расположенную по адресу ....

В дальнейшем истец в порядке ст.39 ГПК РФ уточнил исковые требования, просит признать договор купли-продажи квартиры №б/н от < дата >, заключенного между ООО «Башстройресурс» и Равиловой Е.В. в отношении квартиры с кадастровым номером 02:55:010516:1040, расположенной по адресу: ... недействительным, применить последствия недействительности сделки в виде погашения записи ... от < дата > о праве собственности Равиловой Е.В. на квартиру с кадастровым номером ..., расположенной по адресу: ....

В судебном заседании представитель истца Адаев С.А., действующий на основании доверенности, исковые требования поддержал по доводам, указанным в иске, просил удовлетворить. Суду пояснил, что до заключения сделки купли-продажи квартиры необходимо было провести собрание учредителей общества и получить одобрение сделки, однако ни уведомления о намерении проведения собрания, ни протокола собрания нет. Сделка ни с кем не согласовывалась. Также сделка не соответствует требованиям закона, поскольку по сделке не произведена оплата, сделка безденежная. На август 2023 г. истцу не передан вексель, которым Равилова Е.В. оплатила по сделке, кроме того, в бухгалтерской отчетности общества не отражено изготовление векселя, также как и не отражено вложение денежных средств директором Кулак В.В. в общество по договорам займов, сами договора займов отсутствовали на предприятии несмотря на то, что имеется обязанность все отражать в бухгалтерской отчетности отчете.

Представитель ответчика Равиловой Е.В. - Губайдуллина Р.Р., действующая на основании доверенности, исковые требования не признала, суду пояснила, что по уставу предприятия ответственность по всем финансовым операциям, заполнению документов лежит на генеральном директоре, подпись главного бухгалтера не предусмотрена. Чтобы данные документы имели надлежащее содержание и были оформлены в соответствии с законом их подписывает уполномоченное лицо. По поводу баланса, по уставу к исключительной компетенции общего собрания относится утверждение годовой отчетности и утверждение баланса предприятия. Равилова Е.В. расчет за квартиру произвела в полном объёме. Экономического ущерба предприятию не было нанесено. Просила в исковых требованиях отказать.

Представитель третьего лица (директор ООО «Башстройресурс» Кулак В.В. - Павлова А.Я., действующая по доверенности от 06.12.2023 г., суду пояснила, что продажа квартир - это обычная хозяйственная деятельность общества. Имеются документы о том, что ООО «Башстройресурс» действительно реализовывали квартиры, имеются адреса квартир, в возражениях имеются ссылки на три квартиры. Устав был утвержден в 2015 г., а сделки заключены в 2016-2018 гг. В 2016 г. был заключен договор об отчуждении ООО «Башстройресурс» нежилого помещения в адрес Г. А. (мама учредителя Кулак А. В.), на тот момент она была учредителем предприятия, по той же схеме отчуждались помещения. Суду пояснила, что между Равиловой Е.В. и ООО «Башстройресурс» был заключен договор на сумму 7 950 000 руб. Перед совершением сделки, ООО «Башстройресурс» сообщило ответчику Равиловой Е.В., что все нормы законодательства были соблюдены, ее уведомили, направил почтовую корреспонденцию. Считает, что ответчик является добросовестным приобретателем. Истцом не доказано, что почтовая корреспонденция не направлялась. Представитель истца говорит о том, что у них нет ни векселей, ни договоров займа, но при этом не представляет аудиторскую проверку, которая была проведена. Кулак В.В. оплатил проверку стоимостью 300 тыс. руб., заключение содержит информацию, подтверждающие доводы ответчика и третьего лица, поэтому они её не представляют. До Равиловой Е.В. доводилась информация, почему квартира стоила 12 млн. руб. и затем 7 млн. руб. Пояснила, что третье лицо Кулак В.В. являлся кредитором по договорам займа, денежные средств были внесены в кассу общества, далее на расчетные счета. Возврат должен быть по требованию Кулака В.В. Долг Кулак В.В. переуступил своей дочери Равиловой Е.В. по договору уступки. Данное решение было принято в связи с семейными обстоятельствами, с его плохим самочувствием. Договора займа от 2014 г. были выданы под проценты, на момент заключения договора сумма процентов составляла 2 000 000 руб., по состоянию на < дата > задолженность перед Равиловой Е.В. была 11 000 000 руб., в договоре купли-продажи условия по оплате не прописывались, долг был погашен векселем, который был передан истцу. Просила в иске отказать.

Ответчик Равилова Е.В., третьи лица Управление Росреестра по Республике Башкортостан, ООО ФХ «Радуга», третье лицо Кулак А.В. в судебное заседание не явились, извещены о дате, времени и месте судебного заседания своевременно и надлежащим образом.

Из письменных возражений третьего лица ООО ФХ «Радуга», следует, что на дату заключения спорного договора купли-продажи ООО ФХ «Радуга» являлось участником ООО «Башстройресурс» с долей участия в уставном капитале в размере 24%. О заключении договора купли-продажи, являющегося сделкой с заинтересованностью, ООО ФХ «Радуга» не извещалось, собрание участников ООО «Башстройресурс» для получения согласия участников общества на заключение данной сделки не созывалось и не проводилось, данная сделка была осуществлена без согласия участников ООО «Башстройресурс» (в том числе ООО ФХ «Радуга») или ее последующего одобрения. По сути заявленных истцом исковых требований, ООО ФХ «Радуга» возражений не имеет. Поскольку в настоящее время ООО ФХ «Радуга» участником ООО «Башстройресурс» уже не является, собственных притязаний в отношении предмета иска не имеет и самостоятельных требований заявлять не намерено, просит данное дело рассмотреть в отсутствии представителя ООО ФХ «Радуга».

В соответствии со ст. 167 ГПК РФ, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствии неявившихся лиц.

Выслушав представителя истца, представителя ответчика, представителя третьего лица, изучив и оценив материалы дела, оценивая представленные сторонами доказательства в совокупности, суд приходит к следующему.

Согласно ст.166 ГК РФ, cделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Согласно ч.2 ст.168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п.1 ст. 45 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Согласно п.3 ст. 45 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно Устава ООО «Башстройресурс» от 2015 г. высшим органом общества является общее собрание участников Общества (п.5.1), к исключительной компетенции высшего органа управления Обществом относится принятие решений об одобрении сделок Общества, в которых имеется заинтересованность, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации (пп.12 п.5.11).

В силу п.2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

По смыслу п.3 ст. 45 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) «Об обществах с ограниченной ответственностью» ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

-отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки,

-лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки.

Согласие (одобрение) на совершение крупной сделки не требуется в установленных законами случаях. К ним относится, например, ситуация, когда в обществе один участник и он же директор (п. 7 ст. 46 Закона об ООО).

Согласно ст.45 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

-связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

Согласно п.3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) «Об обществах с ограниченной ответственностью» принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки может также содержать указание:

на минимальные и максимальные параметры условий сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения;

на согласие на совершение ряда аналогичных сделок;

на альтернативные варианты условий сделки, требующей согласия на ее совершение;

на согласие на совершение сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно.

В решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки может быть указан срок, в течение которого действительно такое решение. Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие.

Крупная сделка может быть заключена под отлагательным условием получения надлежащего согласия на ее совершение в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Согласно ч.4 ст.46 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно ст.173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность(ч.1).

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (ч.2).

Лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия (ч.3).

Из материалов дела следует, что ООО «Башстройресурс» на основании акта приема-передачи ... от < дата >, договора участия в долевом строительстве ... от < дата >, договора уступки прав требований на квартиру от < дата > по договору ... от < дата > являлось собственником квартиры с кадастровым номером ..., расположенной по адресу ... (далее - квартира).

г. между истцом ООО «Башстройресурс» и Равиловой Е.В. был заключен договор уступки прав требований на квартиру по договору ... от < дата > (далее - договор уступки). В эту же дату договор был зарегистрирован Росреестром РБ.

В силу п. 3.2. договора уступки, ответчик был обязан в течение двух рабочих дней с даты регистрации договора уступки оплатить цену уступаемого права в размере 12 200 000 руб., следовательно, ответчик должен был оплатить цену уступаемого права по договору уступки в срок до < дата > Оплата произведена не была.

< дата > между ООО «Башстройресурс» и ответчиком Равиловой Е.В. подписано соглашение о расторжении договора уступки (далее - соглашение о расторжении).

Согласно п. 1 стороны пришли к соглашению расторгнуть договор уступки, в силу п. 5 соглашения о расторжении, денежные средства ответчиком по договору уступки не передавались.

г. за истцом ООО «Башстройресурс» было зарегистрировано право собственности на ..., расположенную по адресу: ..., что подтверждается выпиской ЕГРН от < дата >....

< дата > между ООО «Башстройресурс» и ответчиком Равиловой Е.В. был заключен договор купли-продажи квартиры (далее - договор купли-продажи) по цене 7 950 000 руб. Согласно п.2.2 договора купли – продажи квартиры, расчёт между сторонами производится в день его подписания.

Согласно акта приема-передачи документов по договору купли-продажи квартиры от < дата >Равилова Е.В., именуемая в дальнейшем «Покупатель», и Общество с ограниченной ответственностью «Башстройресурс» в лице генерального директора Кулак В.В., действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем «Продавец», с другой стороны, составили настоящий акт о нижеследующем: согласно договора купли-продажи квартиры от 15.06.2023г. «Покупатель» передает, а «Продавец» принимает следующие документы:

оригиналы договора займа б/н от 24.11.2014г. на сумму 1 500 000 руб., договор займа б/н от 03.12 2014 г. на сумму 1 500 000 руб., договор займа б/н от 21.09.2015г. на сумму 2 000 000 руб. и договор о временной финансовой помощи (займа) б/н от 30.09.2015г. на сумму 4 050 750 руб.

оригиналы квитанции к ПКО от 05.12.2014г. на сумму 1 500 000 руб. квитанции к ПКО от 03.12.2014г на сумму 1 500 000 руб., квитанции к ПКО от 21.09.2015г. на сумму 500 000 руб., квитанции к ПКО от 22.09.2015г. на сумму 500 000 руб., квитанции к ПКО от 23.09.2015г на сумму 500 000 руб., квитанции к ПКО от 28.09.2015г. на сумму 500 000 руб., квитанции к ПКО от 30.09.2015г. на сумму 500 000 руб., квитанции к ПКО от 05.10.2015г. на сумму 475 000 руб., квитанции к ПКО от 06.10.2015г. на сумму 500 000 руб., квитанции к ПКО от 09.10.2015г. на сумму 500 000 руб., квитанции к ПКО от 14.10.2015г. на сумму 500 000 руб., квитанции к ПКО от 15.10.2015г. на сумму 432 000 руб., квитанции к ПКО от 16.10.2015г. на сумму 200 000 руб., квитанции к ПКО от 02.11.2015г. на сумму 500 000 руб., квитанции к ПКО от 20.11.2015г. на сумму 443 750 руб.

Названные выше документы переданы Покупателем и получены Продавцом в полном объеме.

Из соглашения о проведении двухстороннего взаимозачета от < дата > (далее – Соглашение от < дата >) следует, что Общество с ограниченной ответственностью «Башстройресурс» в лице генерального директора Кулак В.В., действующего на основании Устава (Сторона -1) и Равилова Е.В. (Сторона -2) проводят зачет взаимных требований о погашении задолженности, указанных в п. 2 Соглашения.

Согласно ч.3,4 Соглашения от < дата >, стороны признают равнозначными обязательства Стороны-1 перед Стороной-2 в размере 9 050 750 рублей и процентов на общую сумму 2 624 702 рублей и обязательства Стороны- 2 перед Стороной - 1 в размере 7 950 000 рублей. С момента подписания настоящего Соглашения указанная сумма взаимных обязательств считается погашенной. Сторона 2 отказывается от взыскания со Стороны-1 процентов по договорам займа от < дата > и от < дата >.

Таким образом, ООО «Башстройресурс» в лице генерального директора Кулака В.В. совершило крупную сделку по отчуждению имущества общества, что также подтверждается актом приема передачи квартиры от < дата >, выпиской ЕГРН от < дата > о регистрации квартиры за Равиловой Е.В.

Общим собранием участников ООО «Башстройресурс» от < дата > состоящим из Общества с ограниченной ответственностью Фермерское хозяйство «Радуга» (ОГРН 10202000973836, ИНН 0229008698, КПП 022901001 в лице директора Сруровой К.М., действующей на основании Устава ООО ФХ «Радуга» и решения участника ООО ФХ «Радуга» № б/н от < дата >- 24 % голосов и Кулак В.В. - 76 % голосов на основании п.2 ч.1 ст.278 Трудового кодекса Российской Федерации принято решение прекратить трудовой договор с генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью «Башстройресурс» Кулаком В.В. с < дата >, определить < дата > последним рабочим днем Кулака В.В. в должности генерального директора Общества, обязать Кулака В.В. передать всю документацию, связанную с деятельностью Общества вновь избранному генеральному директору в срок до < дата >, избрать на должность генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «Башстройресурс» участника Общества Кулак В.В. сроком на один год, начиная с < дата >.

Истец, обосновывая исковые требования о признании договора купли-продажи квартиры №б/н от < дата >, заключенного между ООО «Башстройресурс» и Равиловой Е.В. в отношении квартиры с кадастровым номером 02:55:010516:1040, расположенной по адресу: ... недействительным, указывает как на заключение крупной сделки с нарушением порядка получения согласия на ее совершение учредителями (ст.173.1 ГК РФ), так на безденежность сделки (168 ГК РФ), а также явном ущербе при заключении сделки для юридического лица (п.2 ст. 174 ГК РФ).

Из пояснений ответчика следует, что между ООО «Башстройресурс» и Равиловой Е.В. был заключен Договор купли-продажи квартиры № б/н от < дата >. В соответствии с условиями данного договора Объект недвижимости продается по цене 7 950 000 рублей. Перед совершением данной сделки Общество сообщило Равиловой Е.В., что все предусмотренные законом нормы права в отношении таких сделок истцом соблюдены. Данный вопрос возник в связи с тем, что она является дочерью Кулак В.В., генерального директора ООО «Башстройресурс» (на момент совершения сделки купли-продажи квартиры). Цена 7 950 000 рублей, по которой она приобрела квартиру, была установлена Обществом и предложение последовало от ООО «Башстройресурс» в лице директора Кулак В.В. (ее отца). Оплата по договору происходила в следующем порядке.

< дата > между Кулак В.В. «Цедент» и Равиловой Е.В. «Цессионарий» заключен договор уступки прав требований, по которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме права (требования), принадлежащие Цеденту и вытекающие из указанных ниже договоров займа и договора о временной финансовой помощи, заключенных между Цедентом и ООО «Башстройресурс», в дальнейшем именуемым «Должник».

Согласно п.1.2 Договора уступки прав (цессии) от < дата >, права (требования), принадлежащие Цеденту, возникли в силу предоставления Цедентом Должнику денежных средств:

-По договору займа б/н от 24.11.2014г. на сумму 1 500 000 рублей;

-По договору займа б//н от 03.12.2014г. на сумму 1 500 000 рублей

-По договору займа б/н от 21.09.2015г. на сумму 2 000 000 рублей

-По договору о временной финансовой помощи (займа) б/н от 30.09.2015г. на сумму 4 050 750 рублей и составляют право требовать сумму основного долга в размере 9 050 750 рублей и процентов по ним.

Согласно п.1.3 Договора уступки прав (цессии) от < дата >, наличие прав (требований) в размере 9 050 750 рублей подтверждается договорами займа, договором о временной финансовой помощи (займа), указанными в п. 1.2. настоящего договора, и квитанциями к ПКО (15 штук).

Согласно п.1.4 Договора уступки прав (цессии) от < дата >, за уступаемые права (требования) Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в размере 8 500 000 рублей по следующему графику:

До < дата > Цессионарий выплачивает Цеденту 4 000 000 рублей

До < дата > Цессионарий выплачивает Цеденту 2 500 000 рублей

До < дата > Цессионарий выплачивает Цеденту 2 000 000 рублей

Согласно п.2.1 Договора уступки прав (цессии) от < дата >, Цедент обязан передать Цессионарию после подписания настоящего Договора все необходимые документы, удостоверяющие права (требования), а именно:

оригиналы договора займа б/н от < дата >г., договора займа б/н от < дата >, договор займа б/н от 21.09.2015г. и договор о временной финансовой помощи (займа) б/н от < дата >, оригиналы квитанций к ПКО, подтверждающих исполнение Цедентом своих обязанностей перед Должником и возникновение у Цедента прав (требований) к Должнику на сумму основного долга 9 050 750 рублей.

Согласно акта приема передачи документов к договору уступки права (цессии) от < дата > Цедент передает, а Цессионарий принимает следующие документы:

оригиналы договора займа б/н от 24.11.2014г. на сумму 1 500 000 руб., договора займа б/н от 03.12 2014 г. на сумму 1 500 000 руб., договора займа б/н от 21.09.2015г. на сумму 2 000 000 руб. и договора о временной финансовой помощи (займа) б/н от 30.09.2015г. на сумму 4 050 750 руб.

оригиналы квитанции к ПКО от 05.12.2014г. на сумму 1 500 000 руб., квитанции к ПКО от < дата > на сумму 1 500 000 руб., квитанции к ПКО от 21.09.2015г. на сумму 500 000 руб., квитанции к ПКО от 22.09.2015г. на сумму 500 000 руб., квитанции к ПКО от 23.09.2015г. на сумму 500 000 руб., квитанции к ПКО от 28.09.2015г. на сумму 500 000 руб., квитанции к ПКО от 30.09.2015г. на сумму 500 000 руб., квитанции к ПКО от 05.10.2015г. на сумму 475 000 руб., квитанции к ПКО от 06.10.2015г. на сумму 500 000 руб., квитанции к ПКО от 09.10.2015г. на сумму 500 000 руб. квитанции к ПКО от 14.10.2015г. на сумму 500 000 руб., квитанции к ПКО от 15.10.2015г. на сумму 432 000 руб., квитанции к ПКО от 16.10.2015г. на сумму 200 000 руб., квитанции к ПКО от < дата > на сумму 500 000 руб., квитанции к ПКО от 20.11.2015г. на сумму 443 750 руб.

Названные выше документы переданы Цедентом и получены Цессионарием в полном объеме.

Из письменных пояснений ответчика Равиловой Е.В. следует, что погашение задолженности по настоящему договору Цессионарию (Равиловой Е.В.) Должником (ООО «Башстройресурс») будет произведено простым векселем, по которому Векселедатель - ООО «Башстройресурс» обязуется оплатить непосредственно Равиловой Е.В.

Изучив представленный в суд договор уступки прав (цессии) от < дата >, суд данных условий об оплате долга простым векселем не усматривает. Более того, из буквального текста договора займа следует, что договор заключен между физическими лицами Кулак В.В. и Равиловой Е.В. (отец и дочь), при этом «Должник» «Башстройресурс» стороной сделки не является и обязательств по выдаче простого векселя не дает.

Несмотря на тот факт, что договор уступки от < дата > заключен между физическими лицами, < дата > в соответствии с договором уступки прав (цессии) б/н от 28.11.2022г. ООО «Башстройресурс» в лице генерального директора Кулак В.В., действующего на основании Устава «Продавец» передал, а Равилова Е.В. «Покупатель» принял простой вексель в количестве 1 (одной) штуки со следующими реквизитами: серии ..., номиналом 9 050 750 руб. дата составления векселя < дата >, что подтверждается актом приема-передачи векселя от < дата >.

Истцом в ходе рассмотрения дела заявлено о подложности представленных ответчиком Равиловой Е.В. и третьим лицом Кулак В.В. доказательств, а именно договора уступки права требования от < дата >, акта приема-передачи документов к договору уступки права (цессии) от < дата >, акта приема-передачи векселя от < дата >, заявления на оплату векселя от < дата >, акта приема-передачи векселя от < дата >, акта приема-передачи документов к договору купли-продажи квартиры от < дата >, соглашения о проведении двухстороннего взаимозачета от < дата >

В соответствии со ст.67 ГПК РФ, суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Суд не может считать доказанными обстоятельства, подтверждаемые только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен и не передан суду оригинал документа, и представленные каждой из спорящих сторон копии этого документа не тождественны между собой, и невозможно установить подлинное содержание оригинала документа с помощью других доказательств.

Исследовав доводы истца, а также проведя проверку представленных в суд документов, суд соглашается с доводами истца о подложности, представленных в суд доказательств на основании следующего.

Факт оплаты за спорную квартиру путем выдачи простого векселя ранее никакими документами и объяснениями сторон не подтверждался. В сделке по купле-продаже квартиры от < дата > упоминания о том, что оплата за квартиру происходит путем проведения двухстороннего зачета, договора цессии, предъявления векселя не имеется, как не имеется данных документов в регистрационном деле Управления Росреестра по Республике Башкортостан, производившего регистрацию самой сделки купли-продажи.

Данные документы со всеми соглашениями впервые появились только в суде по истечении 3-х месяцев с момента начала рассмотрения данного спора и ранее нигде не упоминались и не предоставлялись.

При этом все упоминания векселя оформлены отдельными документами, так например < дата > Равилова Е.В. по акту приема-передачи получила подлинник документов по договору цессии от < дата > от Кулака В.В., однако вексель как «основание, подтверждающие задолженность» (указано в соглашении от < дата >) в перечне отсутствует и оформлен отдельно по акту приема-передачи векселя от < дата >

Более того, в акте приема-передачи документов к договору купли-продажи квартиры от 15.06.2023г. также отсутствует упоминание о векселе от < дата >, при этом имеется отдельное соглашение о проведении двухстороннего взаимозачета от < дата >.

Кроме того, сам вексель, изготовленный ООО «Башстройресурс» на сумму 9 050 750 рублей, который якобы стал в последующем основанием для передачи Равиловой Е.В. недвижимого имущества в виде спорной квартиры, не представлен в подлиннике.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 21.11.1996 N 129- ФЗ «О бухгалтерском учете» все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Данный вексель и не исполнение по нему обязательства, должно было быть отражено в бухгалтерском балансе векселедателя ООО «Башстройресурс», а именно в строке 1410 (долгосрочные заемные средства) или в строке 1510 (краткосрочные заемные средства), к тому же на тот момент генеральным директором являлся третье лицо и отец ответчика Кулак В.В., который не мог не знать о наличии долговых обязательств и выдаче векселя в счет их погашения.

Однако, как следует из представленной в суд бухгалтерской отчетности ООО «Башстройресурс», в строке 1410 (долгосрочные заемные средства) и в строке 1510 (краткосрочные заемные средства), не отражены долговые обязательства общества перед Кулак В.В. и их погашение выдачей векселя.

Документальные доказательства того, что выдача спорного векселя Равиловой Е.В. была каким-либо образом связана с хозяйственной деятельностью Общества и направлена на получение им имущественной либо иной выгоды, не представлены.

Напротив, выдача векселя привела к причинению значительного ущерба для Общества, поскольку оспариваемый договор купли-продажи был заключен по цене, значительно ниже рыночной. Об указанном, в частности свидетельствует тот факт, что изначально по договору уступки между истцом и ответчиком была согласована цена 12 200 000 руб., что составляет 108 251,99 руб. за 1 кв.м. Данная цена договора уступки ответчиком оплачена не была.

В последующем, через два месяца, в отсутствие экономических оснований и целесообразности, в ущерб интересам истца, цена квартиры снижается на 4 250 000 руб.

Довод ответчика, о том, что цена договора определена истцом, опровергается показаниями истца, представленными в материалы дела документами и показаниями свидетеля.

Допрошенная в судебном заседании свидетель Каримова С. Н., суду пояснила, что является бывшим главным бухгалтером ООО «Башстройресурс», работала до < дата > По существу спора подтвердила, что Кулак В.В. вносил в кассу предприятия по договорам займа денежные средства для пополнения оборотных средств, и далее эти средства выдавались по ордеру и вносились ею и другими сотрудниками предприятия по доверенности. Денежные средства, которые поступали истцу, отражались как долгосрочные заемные средства. Все займы внесены в отчетность. Если в течение налогового периода деньги возвращались, то балансы на текущий год не отражались, отражалось только сальдо по займу, что регламентировано планами счетов. Долгосрочные заемные средства не отражены в балансе за 2022 г., поскольку решение о возврате заемных денег решало руководство - Кулак В. В. и его брат Кулак В. В. Она подтверждает, что снимала деньги и вносила их в кассу. Решение об уступки права требования, оформленного в ноябре 2022 г., было принято руководством в лице Кулак В.. Далее договор был оформлен, и займы, которые не были закрыты, были переданы третьему лицу, и ООО «Башстройресурс», как обеспечение, выпустил вексель. Вексель был отражен в пассиве, так как ООО «Башстройресурс» малое предприятие, в свернутом балансе, в строчке сидит вексель 9 000 000 руб. ООО «БашСтройРесурс» относится к малому предприятию, численность менее 100 человек. Данный вексель отражен в кредиторской задолженности в строке 1520, так как он свернут, она по аналитике его там не рассматривала. Один счет делится на разные субсчета (например, вексель). Свернула, как того требует законодательство, когда даются проводки, корреспонденция - это кредиторы, существует аналитика, разбила по субсчетам, в балансе сделала все субсчета и написала общую сумму. Собственный вексель - не товарный вексель, он выпущен организацией. Они имеют право на пустом листочке заполнить вексель, номер присвоить. Если заказывают в банке, то уже финансовый вексель. У них собственный вексель, как долговая расписка. Вексель оформляла она лично. Бухгалтер не должен подписывать вексель, в данном случае вексель подписал руководитель. По векселям была совершена 21 сделка. Ей известно, что квартиру должны были передать Кулак В.. Вопрос долга обсуждался с Кулак В., он говорил, что денег пока нет, позже вернем. Данная квартира пришла обществу по бартеру c Бетон-трейдом, они отгрузили им продукцию (песок), образовалась задолженность, на сумму задолженности была выдана квартира для взаимозачета, имеются расчеты и накладные. Вексель сейчас погашен, когда было подписано соглашение о взаимозачете. Погашение векселя оформляется его перечеркиванием и надписью на нем «оплачено». Перечеркнут вексель лично ею. Баланс составляется по остаткам на 31 декабря, она вносила все остатки в программу. О том, какие денежные средства, внесенные по договорам займа Кулак В.В. были закрыты < дата >, < дата >, < дата >, < дата >, ей неизвестно. Денежные средства возвращались по указанию руководства. Те займы, которые не были закрыты, она сообщала руководству. Могла указать тот же договор при внесении денег. Договор на 3 000 000 руб. был расторгнут по решению руководства, поскольку не было принято общим собранием учредителей, а также в связи с тем, что цена была завышена (12 млн. руб.), чтобы меньше платить налоги. Квартира пришла от контрагентов, образовали цену в 7 000 000 руб. путем подсчета экономического эффекта, чтобы убытка не было. Равилова А.В. приглашалась в офис для объяснений, ей представили экономический расчет. Вся корреспонденция направлялась секретарем. Она лично дала заключение, что данная сделка не наносит ущерб предприятию. Она просто отказалась от процентов, стоимость немного выше кадастровой, убыток ООО «Башстройресурс» не был нанесен. Суду пояснила, что сделки по продаже объектов и выпуск векселей никогда не согласовывались с учредителями. Даже баланс руководитель не подтверждал. Обо всем знал только Кулак В. В.. Подтвердила, что вексель был передан, о чем имеется акт приема-передачи. Равилова Е.В. сдала вексель, принял генеральный директор Кулак В.В. За 20 лет работы на предприятии ни разу не было решения, чтобы балансы были утверждены учредителями. Приезжал В. В., все смотрел, согласовывал с А. В. (номинальный учредитель), её она первый раз увидела только < дата > Согласовывал все решения с братом Кулаком В.. Подтвердила, что на работе имелся конфликт, ее уволила Кулак А.В. за прогул, хотя она была в отпуске, документы она не передавала, все документы складывали в мешки. Ее даже не впустили на работу, чтобы забрать вещи. С настоящим руководством общества у нее конфликтные отношения.

В соответствии с п. 1 ст. 142 ГК РФ ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).

В силу норм ст. 1, 75 Положения о переводном и простом векселе документ, имеющий дефекты формы, не имеет силы векселя, то есть не является ценной бумагой.

Положение о переводном и простом векселе не содержит указания на такой вид защиты нарушенного права, как признание недействительным векселя.

Согласно п. 75 Постановление ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» простой вексель содержит:

1) наименование «вексель», включенное в самый текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен;

2) простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму;

3) указание срока платежа;

4) указание места, в котором должен быть совершен платеж;

5) наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен;

6) указание даты и места составления векселя;

7) подпись того, кто выдает документ (векселедателя).

Как таковое признание векселя недействительным возможно в порядке главы 34 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в предусмотренных в ней случаях (утрата ценной бумаги).

В п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что ст. 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

В соответствии с разъяснениями, абз. 4 п. 13 совместного Постановления от 04.12.2000 N 33/14 сделки, на основании которых вексель был выдан или передан, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных Кодексом. Признание судом указанных сделок недействительными не влечет недействительности векселя, как ценной бумаги, и не прерывает ряда индоссаментов. Последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки непосредственно между ее сторонами (ст. 167 Кодекса).

Из пояснений свидетеля Каримовой С.Н. усматривается, что вексель оформлялcя ею по поручению руководства Кулак В.В., в счет уплаты по договорам займа и финансовой помощи. Денежные средства, которые ей были переданы Кулак В.В. по вышеуказанным договорам, вложены ею на счета ООО «Башстройресурс», при этом ею лично дана оценка стоимости спорной квартиры, экономические обоснования и целесообразность заключения сделки, также подтвердила, что вексель перечеркнут ею как оплаченный.

Данные показаниями даны лицом, находящимся в момент совершения сделок в подчиненном положении относительно руководства общества, а их содержание свидетельствуют о заинтересованности свидетеля в результатах данного спора.

К данным свидетельским показаниям суд относится критически, поскольку они даны лицом заинтересованном в исходе дела, находящемся в настоящее время с обществом в конфликтных отношениях, а также данные показания опровергаются представленным в материалы дела списком кредитных операций по лицевому счету общества ....

Судом установлено, что список кредитных операций по лицевому счету ..., не содержит сведений о внесении от имени Кулак В.В. денежных средств по договорам займа, финансовой помощи и др.

Из пояснений третьего лица Кулак В.В. следует, что в балансе на конец 2022 года, после подписания договора уступки права требования от < дата > и выпуска простого векселя на сумму 9 050 750 рублей, выпущенного в обеспечение займов, простой вексель был отражен в строке 1 520 «кредиторская задолженность» по субсчету «Векселя выданные». На всех простых векселях, выпускаемые ООО «Башстройресурс», местом составления векселя было указано город Уфа, подтверждением тому является сохраненная копия простого векселя ООО «Башстройресурс» на 17 297 500 рублей, который был использован в качестве оплаты в сделке по отчуждению нежилого помещения учредителю ООО «Башстройресурс» Кулак Г. А.. Выпуск векселя не является сделкой, и одобрения учредителей для выпуска векселя не требуется. Уведомление и проект договора учредителям были направлены < дата >, сделка по продаже купли-продажи квартиры была проведена 15.06.2023г., т.е. по прошествии 20 дней со дня направления писем. Никаких претензий от учредителей не поступало. При этом учредители о предстоящей сделке знали и без уведомления. Положение вещей изменилось из-за конфликта с его родным братом Кулаком В.В. - фактическим владельцем ООО «Башстройресурс». 29.06.2023г. общим собранием участников ООО «Башстройресурс» было принято решение о прекращении с ним трудового договора с 30.06.2023г. в соответствии с п.2 ч.1 ст. 278 ТК РФ. В связи с тем, что он был лишен возможности собрать свои личные вещи из своего кабинета, он нашел среди своих бумаг, которые по счастливой случайности остались в его распоряжении, только описи вложений, подтверждающие извещение учредителей. Квитанции остались на рабочем столе, то есть в фактическом пользовании нынешнего директора ООО «Башстройресурс» Кулак А.В..

Согласно пункту 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» для совершения сделки, в которой имеется заинтересованность, требуется одобрение общего собрания участников Общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Согласно п. 1 Постановления Пленума ВС РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» вексельные сделки (в частности, выдача, акцепт, индоссирование, авалирование векселя, его акцепт в порядке посредничества и оплата векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства. Однако на данные сделки также распространяются общие нормы гражданского законодательства о сделках и обязательствах (ст. ст. 153 - 181, 307 - 419 ГК РФ). Исходя из этого при отсутствии специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы Гражданского кодекса РФ к вексельным сделкам (с учетом их особенностей). Вексельное законодательство не содержит специальных норм о недействительности вексельных сделок.

Так как выпуск векселя является сделкой, а учитывая, что этот вексель был передан от бывшего генерального директора Общества своей дочери, то налицо сделка с заинтересованностью, а значит, должно быть, доказательство принятия ООО «Башстройресурс» решения о выпуске простого векселя ... на сумму 9 050 750 рублей, а также решения собрания учредителей ООО «Башстройресурс» об одобрении выпуска такого векселя.

Судом установлено, что решение участников ООО «Башстройресурс» об одобрении сделки на выдачу Равиловой Е.В. векселя номиналом в сумме 9 050 750 руб. со сроком платежа по предъявлении, не принималось и общим собранием общества с соблюдением порядка, установленного Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не одобрялось, доказательств обратного суду не представлено.

Довод третьего лица Кулак В.В. о том, что ООО «Башстройресурс», в его лице, направил учредителям предприятия, а именно: ООО ФХ «Радуга» и Кулак А.В. уведомления о предстоящем заключении договора купли-продажи между ООО «Башстройресурс» и Равиловой Е.В. спорной квартиры с указанием стоимости ... 950 000 рублей, и оплаты по договору, будет произведена на основании договора уступки прав (цессии) от < дата >, опровергается материалами дела, пояснениями третьего лица ООО ФХ «Радуга», и отклоняются судом ввиду недоказанности.

Почтовых квитанций, подтверждающих направление этих писем или уведомлений об их вручении, стороной ответчика и третьего лица не представлено.

Опись «Почты России» в количестве 2-х экз. со штампом от < дата >, представленная в качестве доказательства направления учредителям уведомления о предстоящей сделке, не может являться допустимым доказательством, так как не содержит номера почтового идентификатора, а также ФИО и должность сотрудника почты, принимавшего такое письмо, что подтверждается письменным ответом на запрос от < дата >.

Составленные таким образом стороной ответчика и третьего лица документы, учитывая якобы произведенный зачет и акт возврата документов (уведомления о сделке) обратно Обществу, позволяет стороне необоснованно подвести к выводу о реальности совершения сделки по выводу квартиры из собственности Общества в изначальном отсутствии у Общества имущественных обязательств перед стороной Покупателя Равиловой Е.В.

Из этого следует вывод, что ответчик и третье лицо могли представить в суд подложные документы с целью опровержения безденежности сделки по купли-продажи квартиры от < дата >.

Согласно ст.186 ГПК РФ, в случае заявления о том, что имеющееся в деле доказательство является подложным, суд может для проверки этого заявления назначить экспертизу или предложить сторонам представить иные доказательства.

В соответствии со ст.57 ГПК РФ, доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Копии документов, представленных в суд лицом, участвующим в деле, направляются или вручаются им другим лицам, участвующим в деле, если у них эти документы отсутствуют, в том числе в случае подачи в суд искового заявления и приложенных к нему документов в электронном виде.

В соответствии со ст.59 ГПК РФ, суд принимает только те доказательства, которые имеют значение для рассмотрения и разрешения дела.

В соответствии со ст.60 ГПК РФ, обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами.

Из письменных пояснений ответчика Равиловой Е.В., следует, что < дата > в день сделки и подписания договора купли - продажи спорной квартиры, было заключено соглашение о проведении двухстороннего взаимозачета между ООО «Башстройресурс» и Равиловой Е.В. о погашении задолженности, указанных в п.2 данного соглашения, а именно задолженности по договору уступки прав (цессии) от < дата > на сумму 9050750 рублей, процентов по договору займа от < дата > на сумму 1314668 рублей, процентов по договору займа от < дата > на сумму 1310034 рублей и договора купли-продажи квартиры от < дата > на 7950000 рублей. В соответствии с п.3, п.4 настоящего соглашения стороны признают равнозначными обязательства Стороны-1 перед Стороной-2 в размере 9050750 рублей и процентов на общую сумму 2624702 рублей и обязательства Стороны-2 перед Стороной-1 в размере 7950000 рублей. С момента подписания данного Соглашения указанная сумма взаимных обязательств считается погашенной. Сторона-2 отказывается от взыскания со Стороны-1 процентов по указанным выше договорам займа. В этот же день Равилова Е.В. подписала заявление на оплату векселя, где общая номинальная вексельная сумма составляла 9050750 рублей, стоимость векселя, предъявленная к погашению 7950000 рублей. В заявлении ответчик указала, что денежные средства в размере 7950000 рублей просит зачесть в счет оплаты квартиры по договору купли-продажи б/н от < дата >, передала по акту приема передачи векселя от < дата > простой вексель ООО «Башстройресурс», а также < дата > по акту приема передачи документов к договору купли-продажи квартиры от < дата > передала ООО «Башстройресурс» оригиналы всех вышеуказанных договоров займа и договора о временной финансовой помощи (займа), оригиналы квитанций к ПКО на сумму 9050750 рублей.

В материалы дела представлено заявление Равиловой Е.В. на оплату векселя от < дата >, подписанное только Равиловой Е.В., согласно которому приложен подлинник векселя, предъявленного к оплате по договору от < дата >.

Также имеется акт приема передачи векселя от < дата >, составленный между «Продавцом» Равиловой Е.В. и «Покупателем» ООО «Башстройресурс», согласно которому в соответствии с договором купли-продажи б/н от < дата > Продавец передал, а Покупатель принял простой вексель.

При этом судом установлено, что акт приема передачи документов к договору купли-продажи квартиры от < дата > составлен по шаблону акта приема передачи документов к договору уступки права (цессии) от < дата >, акт приема передачи векселя от < дата > составлен по шаблону акта приема передачи векселя от < дата >, при этом во всех документах относительно векселя (акт приема передачи векселя от < дата >, акт приема передачи векселя от < дата >, заявление на оплату векселя от < дата >) в табличном варианте имеется единая ошибка при указании наименования векселедателя, что свидетельствует о составлении вышеуказанных документов в одно время.

Поскольку оспаривается подложность представленных ответчиком и третьим лицом документов, обязанность по доказыванию обратного возложена судом на ответчика и третье лицо Кулак В.В.

Однако стороной ответчика Равиловой Е.В., третьим лицом Кулак В.В. ходатайств о назначении судебной экспертизы не заявлено, иных доказательств опровергающих факт подложности документов не представлено.

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (статья 10 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 45 Закона об обществах, заинтересованными в совершении обществом сделок являются: член совета директоров (наблюдательного совета); лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа; член коллегиального исполнительного органа; участник общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников; лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания; а также их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица.

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Закона об обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Доводы ответчика и третьего лица том, что спорная сделка совершена в процессе его обычной хозяйственной деятельности, соответственно, к ней не применяются положения статьи 45 Закона об обществах, суд находит необоснованными.

Сделка по отчуждению дорогостроящего недвижимого имущества, а именно ... площадью 112, 7 кв.м., с кадастровым номером ..., расположенной по адресу ..., родной дочери генерального директора Общества не является сделкой, совершенной в обычной хозяйственной деятельности Общества и не является аналогичной по сравнению с теми, которые были перечислены стороной ответчика и третьего лица в отзыве, поскольку ни одна из приведенных в качестве примера сделок не была совершена между близкими родственниками, а уж тем более между лицами, один из которых является единоличным исполнительным органом Общества и правомочен своими действиями отчуждать имущество, принадлежащее Обществу.

Между тем доказательства того, что Общество неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершало аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности, как указано в абзаце первом пункта 7 статьи 45 Закона об обществах, в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления N 28, не является основанием для квалификации сделки как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности один только факт ее совершения в рамках вида деятельности, упомянутого в едином государственном реестре юридических лиц или уставе общества как основного для данного юридического лица, либо то, что общество имеет лицензию на право осуществления такого вида деятельности; бремя доказывания совершения оспариваемой сделки в процессе такой деятельности лежит на ответчике.

Доводы ответчика и третьего лица о том, что спорная сделка необходима для осуществления деятельности Обществом, совершена исключительно в порядке его обычной хозяйственной деятельности, не основаны на доказательствах, приведенных нормах права и разъяснениях по их применению.

При этом, письмом-извещением (без даты), которым Кулак В.В. якобы извещал учредителей ООО «БашСтройРесурс» о сделке, им как генеральным директором признается факт заключения сделки с заинтересованностью, так как Кулак В.В. и Равилова Е.В. являются отцом и дочерью соответственно.

На основании вышеизложенного, учитывая, что договор купли-продажи квартиры от < дата >, заключен ее сторонами без согласования и одобрения учредителями ООО «Башстройресурс», без надлежащего извещения о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также учитывая, что стороны сделки знали о явном ущербе для юридического лица, поскольку сделка заключена фактически без оплаты (безденежность), что нарушает нормы гражданского законодательства по купли-продаже, суд приходит к выводу о признании договора купли-продажи квартиры площадью 112, 7 кв.м., с кадастровым номером ..., расположенной по адресу ..., заключенного между ООО «Башстройресурс» и Равиловой Е.В. от < дата >, недействительным.

Согласно ст.167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из чего следует, что при признании сделки недействительной наступают последствия недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение.

Руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Башстройресурс» к Равиловой Е.В. о признании договора купли-продажи квартиры недействительным и применении последствий недействительности сделки, – удовлетворить.

Признать договор купли-продажи квартиры площадью 112, 7 кв.м., с кадастровым номером ..., расположенной по адресу ..., заключенный между ООО «Башстройресурс» и Равиловой Е.В. от < дата >, недействительным.

Применить последствия недействительности сделки.

Привести стороны в первоначальное положение.

Прекратить право собственности Равиловой Е.В.< дата > года рождения, паспорт ... на квартиру площадью 112,7 кв.м., кадастровый ..., расположенной по адресу ....

Признать за Обществом с ограниченной ответственностью «Башстройресурс» ИНН 0229009557, право собственности на квартиру, площадью 112,7 кв.м., кадастровый ..., расположенной по адресу ....

По вступлении решения суда в законную силу отменить обеспечительные меры, наложенные Определением Советского районного суда г. Уфы от < дата > в виде ареста на регистрационные действия по переходу права собственности на квартиру кадастровый ..., расположенную по адресу ....

Решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный суд Республики Башкортостан в течение месяца через Советский районный суд г. Уфы.

Судья Л.Ф. Гареева