Гражданский кодекс часть 1

Железнодорожный районный суд г. Барнаула Алтайского края в составе председательствующего Зарецкой Т.В., при секретаре Денисовой А.Б., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ВТБ 24 (ПАО) к ООО "А"Д.Ю.В., Г.В.В. о взыскании суммы долга по кредитному соглашению и обращении взыскания на заложенное имущество, встречному иску ООО А к ВТБ 24 (ПАО) о признании кредитного соглашения и его неотъемлемых частей недействительными сделками и применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Истец в лице представителя обратился в Железнодорожный районный суд с настоящим иском, просил взыскать солидарно с ООО «А.», Д.Ю.В., Г.В.В., просил взыскать с ответчиков в солидарном порядке в пользу ВТБ 24 (ПАО) задолженность по кредитному соглашению в размере <данные изъяты>.;

обратить взыскание в пользу ВТБ 24 (ПАО) на заложенное имущество, а именно:

автомобиль марки <данные изъяты>, модель <данные изъяты>, ДД.ММ.ГГГГ г.в.; идентификационный номер (VIN) №, модель, № двигателя №, шасси № отсутствует, кузов № №, цвет кузова - <данные изъяты>, паспорт транспортного средства (ПТС) серии <адрес>, выдан ДД.ММ.ГГГГ года; - Грузовой фургон цельнометаллический марки <данные изъяты>, модель <данные изъяты>, ДД.ММ.ГГГГ г.в.; идентификационный номер (VIN) №, модель, № двигателя № шасси № отсутствует, кузов №, цвет кузова - белый, паспорт транспортного средства (ПТС) серии <адрес>, выдан ДД.ММ.ГГГГ;

определить способ реализации заложенного имущества в виде продажи с публичных торгов;

определить начальную продажную стоимость имущества в соответствии с заключением эксперта;

взыскать с ООО «А.», Д.Ю.В., Г.В.В. в пользу ВТБ 24 (ПАО) судебные расходы.

В обоснование иска указывал, что ДД.ММ.ГГГГ между ВТБ 24 (ПАО) с одной стороны и ООО «А.» с другой стороны заключено Кредитное соглашение №, в соответствии с которым Банк обязался предоставить кредит в размере <данные изъяты> р., на срок <данные изъяты> дня, с взиманием за пользование кредитом <данные изъяты> процентов годовых, а Заемщик обязуется возвратить полученную сумму кредита и уплатить проценты за пользование им (п.п. 1.1, 1.2, 1.3, 1.4 Соглашения).

В случае возникновения просроченной задолженности по Основному долгу, процентам и/или Комиссиям по Кредиту, начисленным Истцом Кредитором в соответствии с Соглашением, на сумму соответствующей просроченной задолженности начисляется неустойка (пеня) в размере <данные изъяты> % за каждый день просрочки (п. 1.12. Соглашения).

Обязательства Кредитора по Кредитному соглашению № от ДД.ММ.ГГГГ исполнены перед Заемщиком в полном объеме, что подтверждается мемориальным ордером.

Согласно нормам действующего законодательства РФ, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В обеспечение исполнения кредитных обязательств Заемщика перед Истцом - ВТБ 24 (ПАО) было принято поручительство физического лица, а также залог имущества, а именно:

в обеспечение исполнения обязательств Должника по Соглашению, ДД.ММ.ГГГГ между Истцом и Д.Ю.В. (далее - «Поручитель 1») заключен Договор поручительства № (далее - «Договор поручительства 1»);

в обеспечение исполнения обязательств Должника по Соглашению, ДД.ММ.ГГГГ между истцом и Г.В.В. (далее - «Поручитель 2») заключен Договор поручительства № (далее - «Договор поручительства 2»). В соответствии с условиями договоров поручительства, поручители обязались солидарно с заемщиком отвечать перед истцом в полном объеме за исполнение обязательств по кредитному соглашению;

в обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному соглашению №, между истцом и Г.В.В.ДД.ММ.ГГГГ заключен договор о залоге движимого имущества №. Предметом залога является имущество, принадлежащее Залогодателю на праве собственности:

1. Автомобиль марки <данные изъяты>, модель <данные изъяты>, ДД.ММ.ГГГГ г.в.; идентификационный номер (VIN) №, модель, № двигателя №, шасси № отсутствует, кузов № №, цвет кузова - <данные изъяты>, паспорт транспортного средства (ПТС) серии №№, выдан ДД.ММ.ГГГГ.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по кредитному соглашению № № между истцом и Г.В.В.ДД.ММ.ГГГГ. заключен договор о залоге движимого имущества №. Предметом залога является имущество, принадлежащее Залогодателю на праве собственности:

1. Грузовой фургон цельнометаллический марки <данные изъяты>, модель №, <данные изъяты>.в., идентификационный номер (VIN) №, модель, № двигателя №, шасси № отсутствует, кузов №, цвет кузова - <данные изъяты>, паспорт транспортного средства (ПТС) серии №№, выдан ДД.ММ.ГГГГ.

По условиям договоров о залоге движимого имущества (п. 2.4, 4.4.), предмет обеспечивает требования кредитора в том объеме, в каком они существуют по Кредитному договору к моменту их фактического удовлетворения, включая основной долг, пользование кредитом, а также иные требования залогодержателя.

В нарушение своих обязательств по соглашению заемщик систематически на дату процентов за пользование кредитом, погашение кредита в соответствии с графиком погашения кредита и уплаты процентов, установленным соглашением.

В случае неисполнения, ненадлежащего или несвоевременного исполнения заемщиком любого из своих обязательств по Кредитному соглашению такие обязательства должны быть исполнены в полном объеме за Заемщика Поручителем (п. 3.1. Договоров поручительства).

Заявленные Истцом Требования о досрочном погашении кредита Ответчиками не исполнены по настоящее время. В соответствии с указанными Требованиями кредит необходимо погасить в полном объеме в срок не позднее ДД.ММ.ГГГГ.

Требование Банка по кредитному соглашению № не исполнено, задолженность до настоящего времени не погашена и по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляет <данные изъяты> руб., в том числе:

остаток ссудной задолженности: <данные изъяты> руб.

задолженность по плановым процентам: <данные изъяты> руб.

задолженность по пени: <данные изъяты> руб., задолженность по пени по просроченному долгу: <данные изъяты> руб.

В судебное заседание представитель истца не явился, просил о рассмотрении дела в их отсутствие.

От ответчика ООО «А.» в лице законного представителя Г.В.В. поступило встречное исковое заявление, согласно которому истец по встречному иску просил признать недействительным Кредитное соглашение № между ВТБ 24 (ПАО) и ООО «А.», заключенное сторонами ДД.ММ.ГГГГ, на сумму <данные изъяты> р. на цели развития и расширения бизнеса;

признать недействительными следующие обеспечительные договоры: поручительства Д.Ю.В.№; поручительства Г.В.В.№; о залоге движимого имущества с Г.В.В.№; о залоге движимого имущества Г.В.В.№, которые являются неотъемлемой частью кредитного соглашения №

Применить к следующим договорам: Кредитное соглашение №; о поручительстве Д.Ю.В.№; о поручительстве Г.В.В.№; о залоге движимого имущества Г.В.В.№; о залоге движимого имущества Г.В.В.№ общие требования о последствиях недействительной сделки, предусмотренные ст. 167 ГК РФ.

В обоснование встречного искового заявления указывал, что ДД.ММ.ГГГГ между ВТБ 24 (ПАО) и ООО А. заключено кредитное соглашение № на сумму <данные изъяты> руб. на цели расширения бизнеса. В обеспечение исполнения обязательств между ВТБ 24 ПАО и Д.Ю.В., а также Г.В.В., заключены следующие договоры:

поручительства Д.Ю.В.№

поручительства Г.В.В.№

залога движимого имущества Г.В.В.№

которые являются неотъемлемой частью кредитного соглашения №.

Проанализировав текст вышеуказанных договоров, необходимо отметить, что кредитная сделка является крупной сделкой для ООО «Абсолют», так как в соответствии со ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью - крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25% и более балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на отчетную дату.

Согласно страницы 3 Анкеты на получение кредита «Бизнес-экспресс -1», валюта баланса Активов ООО А. на отчетную дату ДД.ММ.ГГГГ составляла <данные изъяты> руб. Сумма кредитного соглашения № составила <данные изъяты> р., таким образом сумма кредитной сделки составила <данные изъяты> %. Кроме этого, указанный кредит был получен ООО А. не для целей осуществления обычной хозяйственной деятельности, коей является оптовая торговля, а для развития нового (дополнительного) бизнеса компании с целью его расширения и диверсификации. Кредитные средства потрачены на приобретение коммерческого транспорта, для целей дальнейшего оказания потребителям транспортных услуг.

Следовательно, указанная кредитная сделка являлась для ООО А. крупной сделкой. Эта сделка подлежала обязательному выполнению особого порядка совершения крупных сделок обществом (в том числе в качестве заемщика по кредитному договору). Основной смысл особого порядка состоит в том, что решение о совершении крупной сделки, участником которой является общество с ограниченной ответственностью, принимается общим собранием участников общества, а в случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) принятие решений о совершении крупных сделок на сумму от 25 до 50% стоимости имущества общества может быть отнесено уставом общества к компетенции его совета директоров (наблюдательного совета) (ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Кредитный договор может быть признан крупной сделкой, если сумма предоставленного по нему кредита и предусмотренных договором процентов за пользование кредитом (без учета процентов за просрочку возврата кредита) составляет более 25% балансовой стоимости имущества общества. Принимая во внимание, что сумма кредита без учета начисленных процентов составила <данные изъяты> (Пятьдесят две целых и шестьдесят пять сотых) процента. К данной кредитной сделке должен был применен особый порядок. Банком ВТБ 24 (ПАО) не выполнен вышеуказанный особый порядок совершения крупной сделки, предусмотренный в ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью который являлся существенным условием кредитного соглашения.

Представитель истца по первоначальному иску представил отзыв, согласно которому против удовлетворения встречного иска возражал, указывая, согласно п. 9. ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2015) "Об Обществах с ограниченной ответственностью", положения статьи 46 о порядке одобрения крупных сделок не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно представляет функции единоличного исполнительного органа данного общества- в данном случае таковым является Г.В.В. Он же одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного общества, т.е. является Генеральным директором общества (п. 7.1 и 8.1 Устава Общества и выписке из ЕГРЮЛ).

На основании вышеизложенного, одобрения крупной сделки со стороны участников общества не требовалось.

Ответчики Д.Ю.В.Г.В.В., выступающий как ответчик и законный представитель ответчика ООО «А.», в судебном заседании против удовлетворения иска возражали, просили снизить размер неустойки, полагали, что встречный иск подлежит удовлетворению. Против правильности представленных расчетов задолженности не возражали, установленную экспертным заключением стоимость заложенного имущества не оспаривали.

Суд, на основании ст. 167 Гражданского процессуального кодекса РФ, полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившегося истца.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения явившихся участников процесса, оценив все доказательства в совокупности, суд приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 819 Гражданского кодекса РФ, по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В силу части 2 статьи 811 Гражданского кодекса РФ, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом, ст. 323 Гражданского кодекса РФ предусмотрено право кредитора при солидарной обязанности должников требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

В силу статьи 361 Гражданского кодекса РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем.

В соответствии с пунктом 2 статьи 363 Гражданского кодекса РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В силу положений ч. 1 ст. 367 Гражданского кодекса РФ поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя без согласия последнего.

По делу установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ВТБ 24 (ПАО) и ООО «А. » заключено Кредитное соглашение №, в соответствии с которым Банк обязался предоставить кредит в размере <данные изъяты> руб., на срок <данные изъяты> дня, с взиманием за пользование кредитом <данные изъяты> процентов годовых, а Заемщик обязуется возвратить полученную сумму кредита и уплатить проценты за пользование им (п.п. 1.1, 1.2, 1.3, 1.4 Соглашения).

В обеспечение исполнения обязательств Должника по Соглашению, ДД.ММ.ГГГГ между истцом и Г.В.В. (далее - «Поручитель 2») заключен Договор поручительства № (далее - «Договор поручительства 2»). В соответствии с условиями договоров поручительства, поручители обязались солидарно с заемщиком отвечать перед истцом в полном объеме за исполнение обязательств по кредитному соглашению.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному соглашению №, между истцом и Г.В.В.ДД.ММ.ГГГГ заключен договор о залоге движимого имущества № Предметом залога является имущество, принадлежащее Залогодателю на праве собственности:

1. Автомобиль марки <данные изъяты>, модель <данные изъяты>, <данные изъяты> г.в.; идентификационный номер (VIN) №, модель, № двигателя №, шасси № отсутствует, кузов № №, цвет кузова - <данные изъяты>, паспорт транспортного средства (ПТС) серии №, выдан ДД.ММ.ГГГГ.

1. Грузовой фургон цельнометаллический марки <данные изъяты>, модель №, ДД.ММ.ГГГГ.в., идентификационный номер (VIN) №, модель, № двигателя № шасси № отсутствует, кузов №, цвет кузова - <данные изъяты>, паспорт транспортного средства (ПТС) серии №№, выдан ДД.ММ.ГГГГ.

По условиям Договоров о залоге движимого имущества (п. 2.4, 4.4.), предмет обеспечивает требования Кредитора в том объеме, в каком они существуют по Кредитному договору к моменту их фактического удовлетворения, включая основной долг, пользование кредитом, а также иные требования Залогодержателя.

Заемщик ООО «А.» свои обязательства по кредитному соглашению исполнил ненадлежащим образом, нарушая сроки погашения, установленные договором, графиком платежей.

Ответчикам были направлены требования о досрочном погашении кредита в срок не позднее ДД.ММ.ГГГГ в полном объеме.

До настоящего времени требования о полном погашении Кредита не выполнены.

Задолженность по кредитному соглашению по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляет <данные изъяты> руб., в том числе:

остаток ссудной задолженности: <данные изъяты> руб.

задолженность по плановым процентам: <данные изъяты> руб.

задолженность по пени <данные изъяты> руб., задолженность по пени по просроченному долгу <данные изъяты> руб.

Исходя из положений ст. 56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. На основании ст. 150 ч.2 ГПК РФ, при непредставлении ответчиками доказательств и возражений в установленный срок суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.

Представленный расчет проверен судом, признан верным, обоснованных возражений относительно правильности произведенных вычислений не поступило, в связи с чем суд принимает данный расчет за основу при вынесении решения.

Также ответчиками в судебное заседание не представлено доказательств, на основании которых возможно освободить их от гражданско-правовой ответственности за нарушение своих обязательств по кредитному договору, доказательств иного размера задолженности.

Частью 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения, в частности в случае просрочки исполнения обязательства, должник обязан уплатить кредитору определенную законом или договором денежную сумму неустойки (штрафа, пени).

В соответствии с п. 1 ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Суд считает возможным при определении суммы пени применить положения ст.333 Гражданского кодекса Российской Федерации, и снизить пени за просрочку исполнения обязательств по договору займа в общем размере до <данные изъяты> руб., принимая во внимание чрезмерно высокий процент неустойки, субъектный состав обязательств, период просрочки и отсутствие доказательств негативных для истца последствий, сопоставимых с размером неустойки, заявленной к взысканию, и полагает, что указанный размер неустойки будет соответствовать требованию соразмерности последствиям нарушения денежного обязательства со стороны ответчиков, длительности неисполнения обязательства, финансовых последствий для каждой из сторон.

В соответствии с ч. 1 ст.334 ГК РФ, в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя)

Реализация (продажа) заложенного недвижимого имущества, на которое обращено взыскание, осуществляется в порядке, установленном Законом об ипотеке, если иное не предусмотрено законом. При оформлении залоговых правоотношений стороны дают оценку предмету залога, данное условие является существенным для договора залога (статья 339 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Начальная продажная цена заложенного имущества определяется решением суда в случаях обращения взыскания на имущество в судебном порядке или в соответствии с договором об ипотеке в остальных случаях.

В силу ст. 337 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

Стоимость заложенного имущества, установленная на основании экспертного заключения ООО «Алтайский центр оценки» от ДД.ММ.ГГГГ составляет: автомобиля марки <данные изъяты><данные изъяты>., грузового фургона цельнометаллического марки <данные изъяты> - <данные изъяты>., в ходе судебного разбирательства сторонами не оспаривалась, в связи с чем суд полагает возможным установить первоначальную продажную стоимость заложенного имущества в указанном размере.

Таким образом, требования истца об обращении взыскания на заложенное имущество и его реализации путем продажи с публичных торгов, также подлежат удовлетворению.

Суд не находит оснований для удовлетворения встречных исковых требований о признании недействительным Кредитного соглашения № между ВТБ 24 (ПАО) и ООО А., заключенное сторонами ДД.ММ.ГГГГ, на сумму <данные изъяты> р., а также заключенные в обеспечение кредитного соглашения договоры поручительства Д.Ю.В.№; поручительства Г.В.В.№; договоры о залоге движимого имущества с Г.В.В.№ и о залоге движимого имущества Г.В.В.№, применить последствия недействительной сделки, предусмотренные ст. 167 ГК РФ, по основаниям того, что указанное кредитное соглашение является крупной сделкой и требовало решения, принятого общим собранием участников общества, либо советом директоров (наблюдательным советом) (ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Так, согласно п. 9. ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2015) "Об Обществах с ограниченной ответственностью", положения статьи 46 о порядке одобрения крупных сделок не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно представляет функции единоличного исполнительного органа данного общества.

Согласно п.3.5 Устава ООО «А.», выписки из ЕГРЮЛ ООО «А.», выписки из ЕГРЮЛ ООО «А.» (по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ.) – единственным учредителем (участником) юридического лица, имеющим 100% уставного капитала, является Г.В.В. Он же одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного общества, т.е. является Генеральным директором общества (п. 7.1 и 8.1 Устава Общества и выписке из ЕГРЮЛ).

На основании вышеизложенного, одобрения крупной сделки при изложенных обстоятельствах не требовалось.

Иных оснований для признания сделок недействительными не заявлено, соответствующие доказательства не представлены.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения встречных исковых требований у суда отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление ВТБ 24 (ПАО) удовлетворить частично.

Взыскать солидарно с ООО «А.», Д.Ю.В., Г.В.В. в пользу ВТБ 24 (ПАО) задолженность по кредитному соглашению в сумме <данные изъяты> руб., в том числе: остаток ссудной задолженности: <данные изъяты> руб., задолженность по плановым процентам: <данные изъяты> руб., общую задолженность по пени <данные изъяты>.

Обратить взыскание в пользу ВТБ 24 (ПАО) на заложенное имущество, определив способ реализации заложенного имущества в виде продажи с публичных торгов :

грузовой фургон цельнометаллический марки <данные изъяты>, модель №, ДД.ММ.ГГГГ г.в.; идентификационный номер (VIN) №, модель, № двигателя № шасси № отсутствует, кузов №, цвет кузова - <данные изъяты>, паспорт транспортного средства (ПТС) серии №, выдан ДД.ММ.ГГГГ, установив начальную продажную стоимость в размере <данные изъяты>.

Взыскать с ООО «А.», Д.Ю.В., Г.В.В. в пользу ВТБ 24 (ПАО) судебные расходы по оплате госпошлины, по <данные изъяты>. с каждого.

В остальной части требований отказать.

В удовлетворении встречных исковых требований ООО «А.» к ВТБ 24 (ПАО) отказать.

Решение может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления решения в окончательной форме в Алтайский краевой суд через Железнодорожный районный суд г. Барнаула в апелляционном порядке.

Судья Т.В. Зарецкая