Гражданский кодекс часть 1

с участием истца ФИО1, представителя истца адвоката Пылева А.И., действующего на основании ордера № от **** и удостоверения № от ****, ответчика ФИО2, представителя ответчика АО «Обеспечение РФЯЦ-ВНИИЭФ» ФИО3, действующего на основании постоянной доверенности от 01 января 2020 года с полным объемом полномочий, представителя ответчика ПАО «Саровбизнесбанк» ФИО4, действующей на основании постоянной доверенности от 16 ноября 2019 года с полным объемом полномочий, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «ВНИИЭФ-Конверсия», Федеральному государственному унитарному предприятию РФЯЦ-ВНИИЭФ, публичному акционерному обществу «Саровбизнесбанк», акционерному обществу «Обеспечение РФЯЦ-ВНИИЭФ», обществу с ограниченной ответственностью «Метро» о взыскании долга по заработной плате,

УСТАНОВИЛ :

Истец ФИО1 обратилась в суд с иском о взыскании с ответчиков долга по заработной плате в сумме 595 128 руб. 20 коп., ссылаясь на то, что она работала главным бухгалтером некоммерческого партнерства «Саровский теннисный клуб», директором которого являлся ФИО2 Решением Саровского городского суда Нижегородской области от 03 октября 2018 года, измененным апелляционным определением Нижегородского областного суда от 15 января 2019 года, с Партнерства в ее пользу взыскано 365 000 рублей в счет задолженности по заработной плате за период с июля 2015 года по июль 2018 года, компенсацию за задержку выплаты заработной платы в размере 120 521 рубль 94 коп. Решением Саровского городского суда Нижегородской области от 18 апреля 2019 года с Партнерства в ее пользу взыскана задолженность по заработной плате за период с 01 июля 2018 года по 18 апреля 2019 года в размере 103 636 руб. 36 коп. и компенсация за задержку выплаты заработной платы в размере в размере 5 969 руб. 90 коп.

На основании выданных исполнительных листов о взыскании заработной платы судебным приставом-исполнителем были возбуждены исполнительные производства, которые постановлениями судебного пристава-исполнителя от 05 ноября 2019 года прекращены в связи с ликвидацией Партнерства. Она считает, что ответчики как члены Партнерства и его директор должны нести солидарную ответственность по выплате ей задолженности по заработной плате, так как неправомерное и недобросовестное бездействие ответчиков, которые начиная с 2015 года не инициировали и не провели ни одного общего собрания членов Партнерства, не вносили ежегодные взносы, необходимые в том числе и для оплаты её труда, не позволило Партнерству исполнить свои обязательства перед ней.

Определением Саровского городского суда от 12 мая 2020 года к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Метро».

В судебном заседании истец ФИО1 и ее представитель адвокат Пылев А.И. поддержали исковые требования, предъявленные к участникам Партнерства, считая, что их неправомерное и недобросовестное бездействие, уклонение от своих обязанностей назначать директора и вносить членские взносы для обеспечения работы некоммерческого партнерства привело к тому, что Партнерство не смогло выполнить свои обязательства по выплате заработной платы истцу.

От исковых требований к ответчику ФИО2 истец ФИО1 в судебном заседании отказалась, о чем подала письменное заявление.

Ответчик ФИО2, представители ответчиков АО «Обеспечение РФЯЦ-ВНИИЭФ» ФИО3, ПАО «Саровбизнесбанк» ФИО4 не возражал против прекращения производства по делу в части исковых требований, предъявленных к ФИО2.

Отказ ФИО1 от иска к ФИО2 принят судом, определением суда от 17 июня 2017 года производство по делу в этой части прекращено.

Представитель ответчика АО «Обеспечение РФЯЦ-ВНИИЭФ» ФИО3 иск к обществу не признал, поддержав доводы, изложенные в отзыве на иск.

Представитель ПАО «Саровбизнесбанк» ФИО4 исковые требования не признала, поддержав доводы письменного отзыва на иск.

Представитель ответчиков ФГУП «РФЯЦ-ВНИИФ», общества с ограниченной ответственностью «ВНИИЭФ-Конверсия», общества с ограниченной ответственностью «Метро» в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещались надлежащим образом, ходатайств об отложении судебного заседания не представлено.

От представителя ответчика ФГУП «РФЯЦ-ВНИИФ» ФИО5 поступило заявление о рассмотрении дела в его отсутствие.

В соответствии с положениями ст. 167 ГПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчиков, не явившихся в судебное заседание.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, материалы гражданских дел 2-1072/2018, 2-349/2019, суд приходит к следующему.

Пунктом 3 части 3 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что юридические лица, являющиеся некоммерческими организациями, могут создаваться в организационно-правовой форме ассоциаций (союзов), к которым относятся, в том числе некоммерческие партнерства.

В силу ст. 8 Федерального закона от 12 января 1996 года № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» некоммерческим партнерством признается основанная на членстве некоммерческая организация, учрежденная гражданами и (или) юридическими лицами для содействия ее членам в осуществлении деятельности, направленной на достижение целей, предусмотренных пунктом 2 статьи 2 настоящего Федерального закона.

Имущество, переданное некоммерческому партнерству его членами, является собственностью партнерства. Члены некоммерческого партнерства не отвечают по его обязательствам, а некоммерческое партнерство не отвечает по обязательствам своих членов, если иное не установлено федеральным законом.

В соответствии с п. 1 ст. 56 ГК РФ юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом (пункт 1).

При этом пунктом 2 настоящей статьи установлено, что учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Из материалов дела следует и судом установлено, что ФИО1 работала в должности главного бухгалтера в некоммерческом партнерстве "Саровский теннисный клуб" с 15 апреля 2015 года, трудовые отношения прекращены 11 октября 2019 года в связи с исключением Партнерства из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

Некоммерческое партнерство «Саровский теннисный клуб» зарегистрировано как юридическое лицо 16 января 2003 года, учредителями Партнерства являлись ОАО «ВНИИЭФ-Конверсия», ФГУдП «Энергоуправление РФЯЦ-ВНИИЭФ», ФГУП «РФЯЦ-ВНИИЭФ», ОАО «АКБ Саровбизнесбанк», ЗАО «УС-909», ФГУДП «Обеспечение РФЯЦ-ВНИИЭФ», что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, копией Устава Партнерства.

Решением Саровского городского суда Нижегородской области от 03 октября 2018 года установлено, что в состав учредителей Партнерства входило также ООО «Метро».

Как видно из предоставленных суду выписок из Единого государственного реестра юридических лиц ОАО «ВНИИЭФ-Конверсия» прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме преобразования 15 октября 2014 года. Правопреемником данного общества является ООО «ВНИИЭФ-Конверсия», созданное 15 октября 2014 года путем реорганизации.

ФГУДП «Энергоуправление РФЯЦ-ВНИИЭФ» прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме присоединения 31 декабря 2003 года. Правопреемником предприятия является ФГУП «РФЯЦ-ВНИИИЭФ», действующее юридическое лицо.

ЗАО «УС-909» прекратило деятельность в связи с ликвидацией 11 декабря 2007 года.

«АКБ Саровбизнесбанк», ФГУДП «Обеспечение РФЯЦ-ВНИИЭФ» являются действующими юридическими лицами.

Согласно Уставу некоммерческого партнерства "Саровский теннисный клуб" Партнерство приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации; оно обладает обособленным имуществом, отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде; Партнерство имеет самостоятельный баланс, вправе в установленном порядке открывать счета в банках и иных кредитных учреждениях; имущество, переданное Партнерству его членами, является собственностью Партнерства; члены Партнерства не отвечают по его обязательствам, а Партнерство не отвечает по обязательствам своих членов (п.2 Устава).

31 июля 2018 года истец ФИО1 обратилась в суд с иском к некоммерческому партнерству «Саровский теннисный клуб» и его учредителям об установлении факта трудовых правоотношений и взыскании заработной платы.

Решением Саровского городского суда Нижегородской области от 03 октября 2018 года исковые требования истца удовлетворены частично.

Апелляционным определением Нижегородского областного суда от 15 января 2019 года решение Саровского городского суда изменено, резолютивная часть решения изложена в новой редакции. С Партнерства в пользу ФИО1 взыскана задолженность по заработной плате за период с июля 2015 года по июль 2018 года в размере 365 000 рублей, компенсация ( проценты) за задержку выплаты заработной платы в размере 120 521 рубль 94 коп.

В остальной части исковых требований к ФГУП «РФЯЦ-ВНИИЭФ», ФГУДП «Энергоуправление РФЯЦ-ВНИИЭФ», ОАО «ВНИИЭФ-Конверсия», ФГУДП «Обеспечение РФЯЦ-ВНИИЭФ», ЗАО «УС-909», некоммерческому партнерству «Саровский теннисный клуб», ООО «Метро» об установлении факту трудовых правоотношений и взыскании заработной платы отказано.

02 февраля 2019 года истец ФИО1 обратилась в суд с иском к некоммерческому партнерству «Саровский теннисный клуб» о взыскании заработной платы, начиная с 01 июля 2018 года. В последствии истец дополнила свой иск требованием обязать ответчика расторгнуть с ней трудовой договор с 15 апреля 2015 года.

К участию в деле в качестве соответчиков были привлечены учредители Партнерства.

Решением Саровского городского суда Нижегородской области от 18 апреля 2019 года исковые требования ФИО1 удовлетворены частично, с Партнерства в пользу истца взыскана задолженность по заработной плате за период с 01 июля 2018 года по 18 апреля 2019 года в размере 103 636 руб. 36 коп. и компенсация( проценты) за задержку выплаты заработной платы в размере в размере 5 969 руб. 90 коп. В остальной части исковых требований к Партнерству и в удовлетворении исковых требований к учредителям было отказано.

08 апреля 2019 года на основании исполнительного листа, выданного в соответствии с решением суда от 03 октября 2018 года о взыскании задолженности и компенсации по зарплате в общей сумме 485 521 руб. 94 коп. возбуждено исполнительное производство №-ИП

05 июня 2019 года основании исполнительного листа, выданного в соответствии с решением суда от 18 апреля 2019 года о взыскании задолженности и компенсации по зарплате в общей сумме 109 606 руб. 20 коп. возбуждено исполнительное производство №-ИП.

Указанные исполнительные производства прекращены на основании постановлений судебного пристава-исполнителя Саровского районного отдела судебных приставов УФССП России по Нижегородской области от 05 ноября 2019 года в связи с записью об исключении Партнерства из ЕГРЮЛ. Каких –либо сумм по исполнительным производствам взыскано не было.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 30 марта 2020 года некоммерческое партнерство «Саровский теннисный клуб» исключено из ЕГРЮЛ 11 октября 2019 года как недействующее юридическое лицо.Требования истца о взыскании задолженности по заработной плате с учредителей Партнерства основано на том, что начиная с 2015 года указанные лица не инициировали и не провели ни одного общего собрания членов Партнерства, не вносили ежегодные взносов, необходимые в том числе и для оплаты её труда, неправомерное и недобросовестное бездействие ответчиков не позволило Партнерству исполнить свои обязательства перед ней. После вступления в законную силу решений суда о взыскании заработной платы никто из ответчиков не предпринял зависящих от него разумных мер, направленных на погашение долгов.

Суд не может согласиться с данным утверждениями истца и считает их необоснованными.

На основании ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу ( часть 1 )

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании ( часть 2 ).

В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно ( часть 4).

В соответствии с п. 8 Устава некоммерческого партнерства «Саровский теннисный клуб» органами управления Партнерства являются: общее собрание членов Партнерства, Совет Партнерства, единоличный исполнительный орган – директор.

К исключительной компетенции Общего собрания относится, в том числе образование исполнительных органов Партнерства, досрочное прекращение их полномочий, а также утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Партнерства; утверждение годового отчета и годового бухгалтерского баланса; реорганизация и ликвидация Партнерства.

Как пояснила в судебном заседании истец ФИО6, Совет Партнерства как орган управления общим собранием членов Партнерства не создавался, вопросы, отнесенные к его компетенции, решали учредители Партнерства.

Согласно пунктам 8.16-8.26 Устава единоличным исполнительным органом Партнерства является его директор, который избирается общим собранием членов Партнерства сроком на три года.

Директор, как единоличный исполнительный орган, подотчетен Общему собранию членов Партнерства и Совету Партнерства; без доверенности действует от имени Партнерства; заключает договоры, в том числе трудовые, выдает доверенности, открывает в банках счета, издает приказы и распоряжения. В компетенцию директора входит организация проведения очередных и внеочередных собраний членов Партнерства; назначение и увольнение заместителей Директора. Также в Уставе указано, что директор вправе по собственной инициативе собрать внеочередное Общее собрание членов Партнерства; передавать свои полномочия либо их часть своим заместителям. В случае невозможности исполнения Директором своих обязанностей, его функции временно переходят к его заместителю. (п. 8 Устава).

Ответчик ФИО2 впервые избран директором некоммерческого партнерства «Саровский теннисный клуб» 29 апреля 2008 года сроком на три года с 30 апреля 2008 года по 29 апреля 2010 года (дело № том 1 л.д.82-85)

Согласно протоколу № собрания учредителей Партнерства от 25 июня 2012 года он вновь назначен директором без указания срока ( дело № том 1 л.д.235).

Из ответа от 19 июля 2018 года заместителя директора по управлению персоналом ФГУП "РФЯЦ-ВНИИЭФ" следует, что решение о прекращение полномочий ФИО2, как исполнительного органа, общим собранием не принималось, с 2015 года Партнерство не осуществляет свою уставную деятельность, не проводит организационных мероприятий и в настоящее время ведется работа по ликвидации Партнерства. ( л.д. 158)

Вместе с тем, исходя из положений Устава срок полномочий ФИО2 закончился в июне 2015 года, однако ни решения о его увольнении, ни решения о продлении его полномочий принято не было.

Тот факт, что ФИО2 не мог исполнять свои обязанности как директора Партнерства с июня 2015 года, истцом не отрицается.

Согласно разделу 6 Устава Партнерства « Права и обязанности членов» члены Партнерства имеют право участвовать в управлении делами Партнерства, по своему усмотрению выходить из Партнерства, при этом обязаны соблюдать положения Устава, своевременно вносить регулярные (ежегодные) и целевые взносы, размер которых определяется Общим собранием членов Партнерства.

Пунктом 7.7 Устава предусмотрено, что выход члена из состава Партнерства осуществляется путем подачи письменного заявления. Не позднее трех месяцев после подачи членом заявления о выходе из состава Партнерства директор обязан решить все вопросы, связанные с выходом члена из Партнерства.

Как видно из письма от 19 июля 2018 года заместителя директора по управлению персоналом ФГУП "РФЯЦ-ВНИИЭФ" ( л.д. 158) по состоянию на июль 2018 года членами Партнерства являлись ФГУП "РФЯЦ-ВНИИЭФ" «АКБ Саровбизнесбанк», ФГУДП «Обеспечение РФЯЦ-ВНИИЭФ».

При этом представитель АКБ Саровбизнесбанк утверждал в судебном заседании, что заявление о выходе из Партнерства Банком было подано еще в 2006 году, никакого участия в деятельности Партнерства Банк не принимал, членские взносы не перечислял.

Данное обстоятельство подтверждается выпиской по операциям на счете Партнерства, из которой видно, что последний членский взнос в размере 50 000 рублей был выплачен Банком в 2004 году ( т. 1дело № л.д.194 оборот), а также объяснениями ответчика ФИО2, который подтвердил, что Банком действительно подавалось заявление о выходе из состава Партнерства.

При этом утверждение истца о том, что права и обязанности членов Партнерства прекращаются только со дня внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, а таких изменения в реестре отсутствуют, суд во внимание не принимает, так как статья 15 Федерального закона от 12 января 1996 года № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» была дополнена пунктом 3, в соответствии с которым, если иное не предусмотрено федеральным законом, учредители (участники) некоммерческих корпораций, учредители фондов и автономных некоммерческих организаций вправе выйти из состава учредителей и (или) участников указанных юридических лиц в любое время без согласия остальных учредителей и (или) участников, направив в соответствии с Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения о своем выходе в регистрирующий орган, на основании Федерального закона от 31 января 2016 года № 7-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».

На момент подачи АКБ Саровбизнесбанк заявления о выходе из состава Партнерства действовал Федеральный закон, которым не были предусмотрены основания и порядок выхода учредителя из некоммерческой организации и внесение изменений в ЕГРЮЛ в части сведений об учредителях, а поэтому обязанности подать соответствующее заявление в налоговый орган у АКБ Саровбизнесбанк не было.

Тот факт, что вопросы, связанные с выходом из состава Партнерства, не были решены лицом, исполняющим обязанности директора в тот период времени, в соответствии с Уставом партнерства не может свидетельствовать о недобросовестном поведении члена Партнерства.

Кроме того, согласно пункту 4.5 Устава Партнерства имущество Партнерства создается за счет регулярных и единовременных поступлений членов, добровольных имущественных взносов и пожертвований, банковских кредитов, доходов от собственной хозяйственной деятельности, других источников, не противоречащих законодательству.

Пунктами 4.6 и 4.8 регулярный ежегодный членский взнос оплачивается каждым кандидатом в члены Партнерства одновременно со вступительным взносом. Второй и последующие ежегодные членские взносы оплачиваются каждым членом Партнерства в течение первого календарного месяца, следующего за отчетным финансовым годом.

Размер взносов, а также изменения, связанные со сроком и формами внесения вступительных взноса, устанавливаются Общим собранием членов Партнерства.

Как видно из протокола общего собрания членов Партнерства от 29 апреля 2008 года решение о размере членских взносов принято только в отношении ВНИИЭФ, Обеспечения РФЯЦ-ВНИИЭФ, ОАО «ВНИИЭФ-Конверсия», ООО «Метро» (дело № том 1 л.д.82-85)

Иных решений общего собрания о размере членских взносов, которые необходимо было выплатить членам Партнерства, суду не предоставлено.

Из выписки по операциям на счете Партнерства видно, что с 2009 году членский взнос вносило только ФГУП РФЯЦ-ВНИИЭФ, которым и было принято решение в 2015 году о ликвидации Партнерства в связи с прекращением деятельности Партнерства, о чем и ответчик ФИО2 и истец ФИО1 были уведомлены, других работников в Партнерстве не было.

Тот факт, что с 2015 года Партнерство не вело никакой деятельности истцом не отрицался.

Между тем ответственность контролирующих должника лиц перед кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) обязательства подконтрольным юридическим лицом, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредиторов наступила в результате выполнения юридическим лицом указаний контролирующих лиц и такие указания носили заведомо недобросовестный и неразумный характер.

Таким образом, при рассмотрении настоящего дела обстоятельств, позволяющих привлечь ответчиков как учредителей Партнерства к субсидиарной ответственности, не установлено, так как доказательств недобросовестных или неразумных действий с их стороны, приведших к исключению Партнерства из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, суду не представлено.

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ :

Отказать ФИО1 в удовлетворении иска к обществу с ограниченной ответственностью «ВНИИЭФ-Конверсия», Федеральному государственному унитарному предприятию РФЯЦ-ВНИИЭФ, публичному акционерному обществу «Саровбизнесбанк», акционерному обществу «Обеспечение РФЯЦ-ВНИИЭФ», обществу с ограниченной ответственностью «Метро» о взыскании долга по заработной плате.

Решение может быть обжаловано в Нижегородский областной суд через Саровский городской суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Решение в окончательной форме принято 29 июня 2020 года.

...

Судья Тагина Л.Н.