Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о признании перехода права собственности на долю в уставном капитале притворной сделкой, взыскании денежных средств, возложении обязанности произвести перерегистрацию предприятия,

Установил:

Истец обратился в суд с исковыми требованиями к ответчикам о признании сделки ничтожной. Свои исковые требования истец обосновал тем, что 10 октября 2015 г., между Истцом и ФИО2 принято решение о продаже доли истца в уставном капитале ООО «ЭКО ДВ» за 1000000 рублей путём нотариального удостоверения. Учредителями предприятия на тот момент являлись истец с размером доли в уставном капитале 65% и ФИО4 с размером доли в уставном капитале 35%. Со вторым участником предприятия у истца была достигнута устная договорённость о переуступке его доли в пользу истца. Однако после достигнутой договоренности ФИО2, предложил истцу оформить данную сделку на его супругу ФИО3, а оформление перехода права собственности от истца к ответчику совершить путём ввода нового участника – ФИО3 и выхода из общества истца. ФИО2 аргументировал данное предложение: возможностью исключения дополнительных денежных расходов, связанных с нотариальным оформлением возмездного отчуждения доли истца в уставном капитале ООО «ЭКО ДВ» и уплаты дополнительных налогов. У истца сомнений в порядочности ответчиков на тот момент не возникло и он, в связи с необходимостью погашения растущих процентов по взятому на него кредиту, согласился на данное предложение. На тот период времени на балансе предприятия ООО «ЭКО ДВ» находилась и находится по сегодняшний день в аренде у Территориального управления Федерального агентства по управлению Государственным имуществом в Хабаровском крае объект недвижимого имущества в виде производственной базы, находящейся по адресу <адрес>. Участниками сделки было оговорено, что сумма всей сделки будет составлять 1000000 рублей; до 1 января 2016 г. предприятие находится под юрисдикцией прежнего состава учредителей, а с 1.01.2016 г., производится регистрация предприятия на ФИО3, путём ввода её в состав учредителей с переуступкой доли в уставном капитале предприятия в виде 1%, после того истец выходит из состава учредителей. Средства будут поступать частями - в осенний и зимний период по 100000 рублей, а весной по 200000 рублей, окончательный расчёт должен произойти 31 Мая 2016 г., все средства, поступающие от продажи предприятия должны в первую очередь поступать за текущие платежи по аренде, оплате электроэнергии, задолженности по налогам и сборам, взятые на физических лиц кредиты.

В январе 2016 года по условиям соглашения была произведена регистрация предприятия на ФИО3 Впоследствии ФИО2 стал отказываться от выполнения данных им устных обязательств по расчётам, оплату в полном объеме не произвел.

Просит признать переход права собственности доли в уставном капитале ООО «ЭКО ДВ» притворной сделкой.

Впоследствии истец уточнил исковые требования, ссылался на то, что в результате действий ответчиков он не мог исполнять свои обязательства перед банками и попал под просрочку двух кредитов. Действиями ответчиков ему нанесен моральный вред и материальный ущерб в виде упущенной выгоды. Ссылается на то, что за период с декабря 2015 года на арендуемой территории, принадлежащей ООО «ЭКО ДВ» помимо того, что сдавались в аренду и сдаются до сих пор три автомобильных бокса, не беря во внимание получаемые ответчиками другие доходы от торговой и производственной деятельности, находится продовольственный магазин, который изначально арендовался ответчиками за 20000 рублей в месяц, что в общей сложности составляет 810000 рублей за 40,5 месяцев. Просит признать переход права собственности доли в уставном капитале ООО «ЭКО ДВ» притворной сделкой, отменить решение Индустриального районного суда г. Хабаровска от 28.08.2017 года, взыскать солидарно с ответчиков в свою пользу расходы на оплату государственной пошлины за подачу иска по решению суда от 28 августа 2017 года в размере 5800 рублей, затраты по оплате государственной пошлины за подачу настоящего искового заявления в сумме 300 рублей, затраты по оплате государственной пошлины в сумме 200 рублей за получение выписки из ЕГРЮЛ, упущенную выгоду в размере 810000 рублей, произвести взаиморасчет указанной суммы в счет погашения возврата внесенной ответчиками суммы за переход права собственности ООО «ЭКО ДВ» в размере 750000 рублей, обязать ответчиков произвести за свой счет обратную перерегистрацию предприятия ООО «ЭКО ДВ» и вернуть все переданные документы и печать организации.

Определением суда от 20 мая 2019 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора привлечен ФИО4.

Истец в судебном заседании уточненные исковые требования поддержал по доводам, изложенным в исковом заявлении, просил их удовлетворить, в дополнение пояснил, что было 2 сделки, одна была устная между ним и ФИО2 Само предприятие ООО «Эко ДВ» приобретается за 1000000 рублей, истцу принадлежало 65%, 35%– ФИО4. Они договорились, что он ФИО2 продает все предприятие. Ответчики, приобрели магазин, 30 кв.м, перекупили право, начали работать. Истец предложил им переехать в более удобно помещение - 54 кв.м., договорились, что ответчики по 20000 рублей будут платить в месяц. В связи с тяжелым финансовым положением они с Пуллером решили продавать базу, тем самым закрыть все долги. С ФИО2 было оговорено, что истец закрывает фирму, до начала 2016 года в месяц ответчик оплачивает по 100000 рублей, а с 2016 года по 200000 рублей, и 16 мая 2016 года производится окончательный расчет, в связи с чем, организация переоформляется на ответчиков. В результате истцу недоплатили 250000 рублей. В связи с тем, что ответчики владели предприятием три года, исходя из аренды 20000 рублей в месяц, за три года получается 760 000 рублей. По устной договоренности, было решено, что каждый месяц ответчиками будут выплачиваться по 100000 рублей, которые уходят на погашение дебиторской задолженности по предприятию, окончательный расчет должен был быть произведен в мае 2016 года. Выход из общества оформлялся путем ввода в состав учредителей ФИО3 на 1%, выход истца с общества оформлялся заявлением.

Ответчик ФИО2 в судебном заседании пояснил, что они с ФИО3 арендовали у истца маленький магазин в 2015 году. Через 2-3 месяца истец предложил, переехать в большее помещение. Ответчики сделали ремонт, и договаривались на 15000 рублей по арендной плате, затем 20000 рублей. В ремонт помещения ответчики вложили около 300 000 рублей, на тот момент у самого предприятия ООО «Эко ДВ» были уже большие долги. Впоследствии оказалось, что у истца имелись долги за электроэнергию и по аренде, около 300000-400000 рублей. Ответчики заняли денежные средства истцу на погашение долгов, все шло к тому, что они должны были забрать эту базу. Истец и ответчики не договаривались о покупке доли в уставном капитале ООО «Эко ДВ». ФИО3 внесла долю 1 % в уставной капитал, что составило 500 рублей и вошла в состав учредителей, ФИО4 и ФИО1 нотариально все оформили. В январе 2016 года ответчик узнал, что организацию закрывают, все объекты переходят обратно в Управление Росимущества. Ответчик ФИО3 в судебном заседании поддержала доводы ответчика ФИО2, в дополнении пояснила, что выход из учредителей истцом и третьим лицом и вход в общество в качестве учредителя ФИО3, происходил в один день, все документы были поданы в налоговую службу Железнодорожного района г. Хабаровска. Просит отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Третье лицо ФИО4 в судебном заседании пояснил, что когда они с истцом являлись учредителями базы ООО «ЭКО-ДВ», у них ответчики арендовали помещение под магазин. Когда появилась возможность продать всю базу, решили отдать ООО «ЭКО-ДВ» ответчикам, чтобы они стали учредителями этого общества, в связи с чем, переуступили им свои доли уставного капитала с условием, что в последующем они рассчитаются с ними наличными средствами. Как выяснилось позже ответчики так и не рассчитались, однако свою денежную сумму от продажи доли в уставном капитале он получил. Его доля в уставном капитале составляла 35%, за продажу которой он получил 50000 рублей от истца. При выходе из учредителей ООО «ЭКО-ДВ» он подписал бумаги, что переуступает свою долю и заявление о переуступке прав ФИО3, которая вошла в состав учредителей общества. Это было сделано для того, чтобы покрыть долги.

Заслушав явившихся в судебное заседание лиц, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением Индустриального районного суда г. Хабаровска от 28.08.2017 года по гражданскому делу № в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о признании сделки заключенной, взыскании денежных средств по сделке отказано.

Указанным решением установлено, что 05.06.2003 года в ЕГРЮЛ внесена запись о создании юридического лица – ООО «Эко-ДВ». По состоянию на декабрь 2015 года учредителями общества являлись ФИО1 (размер доли 65%), и ФИО4 (35%). В декабре 2015 года ФИО3 обратилась к указанным участникам общества с заявлением о желании войти в состав участников с долей в уставном капитале 1,08803165%. Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Эко-ДВ» от 21.12.2015 года увеличена доля уставного капитала общества с 50 000 рублей до 50 550 рублей за счет вхождения в состав участников общества ФИО3 Указанным решением снят с должности генеральный директор ФИО5, на должность генерального директора назначена ФИО3. Указанные изменения общества прошли государственную регистрацию, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 03.08.2017 года. Согласно указанной выписке 30.12.2015 года зарегистрировано решение участников общества ФИО1 и ФИО4 о выходе из общества.

Судом отказано в удовлетворении требований истца о признании сделки по купле-продаже долей в уставном капитале заключенной.

Порядок перехода доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам и третьим лицам определен статьей 21 Федерального закона РФ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу ч.1 ст.26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В соответствии с п. 7 ст. 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля вышедшего из общества участника переходит к обществу с момента получения последним данного заявления. Следовательно, заявление участника о выходе из общества с ограниченной ответственностью является односторонней сделкой.

Согласно заявлениям ФИО1 и ФИО4 от 30.12.2015 года, адресованных Генеральному директору ООО «Эко-ДВ» последние добровольно вышли из состава участников ООО «ЭКО-ДВ».

ФИО3, вступившая в общество в соответствии с порядком, установленным ст.19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», указанный статус приобрела, размер доли единственного участника общества ФИО3 в уставном капитале общества равен 100%.

Согласно статье 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Истец просит признать переход права собственности доли в уставном капитале в обществе притворной сделкой, которая заключена с целью прикрытия другой сделки.

Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны (статья 154 ГК РФ). Односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами (статья 155 ГК РФ).

ФИО1 добровольно написал заявление о выходе из общества, в дальнейшем указанное заявление не отозвал, указанная сделка является односторонней и не может быть признана притворной.

Доказательств того, что в связи с выходом истца из состава учредителей у ответчиков возникли перед ним денежные обязательства истцом суду не представлено, ответчики данный факт отрицали.

Таким образом, требование истца о признании перехода права собственности доли в уставном капитале ООО «ЭКО ДВ» притворной сделкой, удовлетворению не подлежат.

Так как требования истца о взыскании с ответчиков упущенной выгоды, возложении обязанности произвести перерегистрацию предприятия являются производными от основного требования, они так же не подлежат удовлетворению.

Требования истца об отмене ранее вынесенного судебного решения и взыскании понесенных в рамках ранее рассмотренного гражданского дела судебных расходов не подлежат рассмотрению, поскольку рассматриваются с ином судебном порядке.

Руководствуясь статьями 194-198 ГПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о признании перехода права собственности на долю в уставном капитале притворной сделкой, взыскании денежных средств, возложении обязанности произвести перерегистрацию предприятия, отказать.

Решение суда может быть обжаловано сторонами в апелляционном порядке в Хабаровский краевой суд в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме, через Индустриальный районный суд г. Хабаровска.

Председательствующий Цыганкова Т.Д.

Решение в окончательной форме изготовлено 01 августа 2019 года