Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО СК «Мед-Гарант» в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» к ФИО4 об истребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения и признании права собственности,

УСТАНОВИЛ:

Истец в лице конкурсного управляющего обратился в суд с иском, в котором указывает, что приказом Центрального Банка Российской Федерации № ОД-609 от 09 марта 2017 года приостановлены действия лицензий на осуществление страхования АО «СК «Мед-Гарант». Приказом Центрального Банка Российской Федерации № ЭД-610 от 09.03.2017 назначена временная администрация АО «СК «Мед-Гарант». Полномочия исполнительных органов общества приостановлены.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.06.2017 по делу № А41-38900/17 Страховая организация была признана банкротом. Конкурсным управляющим назначена Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов».

ДД.ММ.ГГГГ Страховщик передает ООО «ПРОГПРОМКОНСАЛТ» в счет оплаты доли 99,42%) в уставном капитале недвижимое имущество по общей балансовой стоимости 13 820 тыс. руб.:

- нежилое помещение (по адресу: <адрес>

Акт о приеме-передачи недвижимого имущества подписан сторонами ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ Страховщиком продана ФИО4 (генеральный директор Страховщика с ДД.ММ.ГГГГ, член совета директоров Страховщика на ДД.ММ.ГГГГ) указанная доля за 14 019 тыс. руб.

В счет оплаты указанной доли ФИО4 ИДД.ММ.ГГГГ уступлены Страховщику права требования к ООО «РИСК» (ПК «ФОРТУНА») в сумме 14 019 тыс. руб.

Согласно выписке из ЕГРН по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ правообладателем имущества является ФИО4 ДД.ММ.ГГГГ на основании Протокола Общего собрания учредителей ООО ПРОГПРОМКОНСАЛТ»),

ООО "ПРОГПРОМКОНСАЛТ" (<данные изъяты>

ООО «РИСК» <данные изъяты>

Конкурсный управляющий полагает, что последовательно заключенные сделки по отчуждению недвижимого имущества совершены между аффилированными лицами с целью вывода актива Страховой организации и его сокрытия путем создания видимости добросовестного приобретателя, что является основанием для обращения в суд с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения ФИО4

На момент отчуждения недвижимого имущества от Страховой организации в пользу ООО «РИСК» ФИО5 являлся владельцем доли ООО «РИСК» размером 99,96%.

В период с ДД.ММ.ГГГГ ФИО5 занимал должность Генерального директора ООО «РИСК».

В период с ДД.ММ.ГГГГ ФИО6 занимала должность Генерального директора ООО «РИСК».

ФИО4 являлась генеральным директором Страховщика с ДД.ММ.ГГГГ, а по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ входила в совет директоров.

ФИО4 с ДД.ММ.ГГГГ была генеральным директором ООО «ПРОГПРОМКОНСАЛТ».

Таким образом, совершенная цепочка сделок по отчуждению недвижимого имущества была совершена между аффилированными лицами.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «РИСК» было реорганизовано в форме преобразования в ПК «ФОРТУНА». ПК «ФОРТУНА» в свою очередь был исключен из ЕГРЮЛ в связи с ликвидацией.

Таким образом, Конкурсный управляющий Страховой организации считает цепочку сделок по отчуждению недвижимого имущества, последовательно заключенную между Страховой организацией, ООО «ПРОГПРОМКОНСАЛТ» и ФИО4 ничтожной. Данная цепочка сделок свершена с целью причинения вреда Страховой организации путем замены принадлежащего ей недвижимого имуществ на долю к компании, обладающей признаками технической компании, и которая впоследствии была ликвидирована.

Истец просит истребовать из незаконного владения ФИО4:

- нежилое помещение (по адресу: <адрес>);

- нежилое помещение (по адресу: <адрес>).

Признать АО «СК «Мед-Гарант», право собственности на недвижимое имущество:

- нежилое помещение (по адресу: <адрес>

Представитель истца в судебное заседание явился, настаивал на удовлетворении иска в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представители ответчика в судебное заседание явились, иск не признали, представили суду письменный отзыв на иск.

Третьи лица в судебное заседание не явились, извещались.

Суд, изучив материалы дела, выслушав стороны, приходит к следующему.

Согласно ст. 166 ГК РФ Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу абз.1 п.32 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от дата № «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» применяя ст.301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

В судебном заседании установлено, что решением Арбитражного суда Московской области от ДД.ММ.ГГГГ года АО «Страховая компания «Мед-гарант» признано несостоятельным (банкротом), утвержден конкурсный управляющий ГК «Агентство по страхованию вкладов» (л.д.24-25).

В рамках проведения процедуры банкротства конкурсным управляющим установлено, что в собственности АО «Страховая компания «Мед-гарант» находилось нежилое помещение (по адресу: <адрес>

ДД.ММ.ГГГГ Страховщик ЗАО «Страховая компания Мед-гарант» передали ООО «ПРОГПРОМКОНСАЛТ» в счет оплаты доли 99,42% в уставном капитале недвижимое имущество по общей балансовой стоимости 13 820 тыс. руб.:

- нежилое помещение (по адресу: <адрес>

<адрес>

Акт о приеме-передачи недвижимого имущества подписан сторонами ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ ЗАО «Страховая компания Мед-гарант» продана ФИО4 (генеральный директор Страховщика с ДД.ММ.ГГГГ, член совета директоров Страховщика на ДД.ММ.ГГГГ) указанная доля за 14 019 тыс. руб.

В счет оплаты указанной доли ФИО4 25.11.2015 уступлены Страховщику права требования к ООО «РИСК» (ПК «ФОРТУНА») в сумме 14 019 тыс. руб.

ООО "ПРОГПРОМКОНСАЛТ" (<данные изъяты>) - ликвидировано (ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГл.д.74-82).

АО СК «Мед-Гарант» - бывший участник (до ДД.ММ.ГГГГ) с долей владения 99,42% (13 820 тыс. руб.).

Генеральный директор ДД.ММ.ГГГГ ФИО4, является бенефициаром с ДД.ММ.ГГГГ (99, 71%).

ООО «РИСК» (ИНН № реорганизовано в форме преобразования ДД.ММ.ГГГГ - правопреемник ПК «ФОРТУНА» (ИНН №) ликвидировано (ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ)(л.д.54-73).

Согласно п.16 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" В соответствии со статьей 61.5 Закона о банкротстве оспаривание сделок должника может осуществляться в отношении наследников и в иных случаях универсального правопреемства в отношении лица, в интересах которого совершена оспариваемая сделка.

Если же право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.

Согласно выписке из ЕГРН по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ собственником нежилого помещения (по адресу: <адрес>

Согласно ст.301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли (ст.302).

Более того, как следует из материалов дела, ООО «ПРОГПРОМКОНСАЛТ» получило в собственность недвижимое имущество от АО СК «Мед-Гарант» в результате свободного волеизъявления последнего. АО СК «Мед - Гарант» взамен переданного имущества получило соразмерную долю в уставном капитале ООО «ПРОГПРОМКОНСАЛТ» номинальной стоимостью 13 820 руб., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ г.

В силу п. 1 ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - «Закон об ООО») оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Согласно п. 1 ст. 16 Закона об ООО каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

Таким образом, передача недвижимого имущества АО СК «Мед-Гарант» в счет оплаты доли в уставном капитале учреждаемого юридического лица (ООО «ПРОГПРОМКОНСАЛТ») соответствовала требованиями действующего законодательства Российской Федерации.

В пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29 апреля 2010 г. "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление Пленума N 10/22) разъяснено, что недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

Из приведенных правовых норм и акта их толкования следует, что при рассмотрении иска собственника об истребовании принадлежащего ему имущества из незаконного владения лица, к которому это имущество перешло на основании возмездной сделки, юридически значимыми и подлежащими судебной оценке обстоятельствами являются наличие либо отсутствие воли собственника на выбытие имущества из его владения, а также соответствие либо несоответствие поведения приобретателя имущества требованиям добросовестности.

При этом как отсутствие воли собственника на передачу имущества во владение иному лицу, так и недобросовестность поведения приобретателя являются достаточными основаниями для удовлетворения виндикационного иска.

При рассмотрении указанного иска ни одно из указанных обстоятельств судом не установлены, что является основанием для отказа в заявленном иске об истребовании имущества.

Довод истца о том, что сделка была совершена между аффилированными лицами суд оценивает критически поскольку, сведений о наличии у ФИО4 доли в уставном капитале ООО «РИСК» для обмена на доли в ООО «ПРОГПРОМКОНСАЛТ» в материалах дела не имеется.

Как следует из материалов дела ДД.ММ.ГГГГ г. - АО СК «Мед-Гарант» внесло недвижимое имущество в уставный капитал ООО «ПРОГПРОМКОНСАЛТ» по акту приема-передачи, ДД.ММ.ГГГГ г. - ФИО4 продала ООО «РИСК» акции АО СК «Мед-Гарант» по договору.

Согласно ст.196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Ответчиком ФИО4 заявлено о пропуске срока исковой давности поскольку имущество выбыло из владения АО СК «Мед-Гарант» ДД.ММ.ГГГГ г.

Согласно п.10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства, в данному случае АО СК «Мед-Гарант» решением Арбитражного суда Московской области признано несостоятельным(банкротом) ДД.ММ.ГГГГ,назначен конкурсный управляющий ГК «Агентство по страхованию вкладов», иск направлен ДД.ММ.ГГГГ, то есть с нарушением трех годичного срока.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пунктах 32, 36 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее - «Постановление Пленума 10/22»), к числу юридически значимых обстоятельств, подлежащих установлению судом при рассмотрении виндикационного иска, относятся: отсутствие между истцом и ответчиком отношений обязательственного характера по поводу истребуемого имущества; наличие вещного права на истребуемое имущество; незаконность владения ответчиком спорным имуществом; наличие индивидуально-определенного имущества у незаконного владельца в натуре.

Для удовлетворения исковых требований необходимо доказать наличие указанных фактов в совокупности, отсутствие или недоказанность одного из них влечет отказ в удовлетворении иска.

Совокупность вышеуказанных обстоятельств отсутствует и не установлена.

Между Истцом и Ответчиком имеются отношения обязательственного характера по поводу истребуемого имущества; право собственности на недвижимость принадлежит ответчику, а не истцу; ответчик владеет имуществом на законном основании. Правомерность внесения записей в ЕГРН не оспаривается истцом.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд не принимает доводов истца о недобросовестности ответчика, формального характера сделок, поскольку стороны свободны в заключении договоров, недействительными сделки не признаны.

При изложенных выше обстоятельствах заявленные требования подлежат отклонению в полном объеме.

Учитывая, что заявленные требования истца разрешены по существу, меры по обеспечению иска, наложенные определением Балашихинского городского суда ДД.ММ.ГГГГ., подлежат отмене с момента вступления решения в законную силу.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ суд,

РЕШИЛ:

Иск ООО СК "Мед-Гарант" в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов" к ФИО4 об истребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения и признании права собственности на нежилые помещения <адрес> - оставить без удовлетворения.

По вступлении решения суда в законную силу запрет на регистрацию перехода права собственности в отношении нежилых помещений принятый определением суда 05.10.2020г. - отменить.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский областной суд через Балашихинский городской суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Мотивированное решение изготовлено 25 декабря 2020г.

Федеральный судья В.В. Пономарёва