Гражданский кодекс часть 1

Видновский городской суд Московской области в составе председательствующего судьи Портновой Е.Н., при секретаре Смирновой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № по исковому заявлению Акционерного общества «Латво» к ФИО1, ООО «Инвестиционный альянс» о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами, штрафных процентов, неустойки,

УСТАНОВИЛ:

Истец Акционерное общество «Латво» (далее по тексту – «Истец», «АО «Латво») обратилось в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционный альянс» (далее по тексту – «Ответчик-1», «ООО «Инвестиционный альянс») и ФИО3 (далее по тексту – «Ответчик-2», «Поручитель») о взыскании задолженности, процентов и неустоек, а именно:

- о взыскании с ответчиков суммы основного долга в размере <данные изъяты> США, процентов за пользование суммой основного долга из расчета 8% годовых за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, процентов за пользование суммой основного долга из расчета 9% годовых за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, процентов за пользование суммой основного долга из расчета 10% годовых за период с ДД.ММ.ГГГГ, суммы просроченных процентов начисленных по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в размере <данные изъяты> США в срок до ДД.ММ.ГГГГ, процентов за пользование суммой просроченных процентов в размере <данные изъяты> США в размере 15% годовых за период с ДД.ММ.ГГГГ, суммы уплаченной госпошлины в размере <данные изъяты>.

В обоснование иска указано, что ДД.ММ.ГГГГ между Акционерным обществом «Латво» и Обществом с ограниченной ответственностью «Эр Энд Би» заключено Соглашение о замене обязательства (новации) № (далее - «Соглашение о новации»), в соответствии с которым обязательства ООО «Эр Энд Би» о выплате вознаграждения в размере <данные изъяты> США, возникшее из Договора об уступке требования № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между АО «Латво» и ООО «ЭР Энд Би», новировано в заемное обязательство - сумма займа <данные изъяты> США сроком возврата до ДД.ММ.ГГГГ.

Далее ДД.ММ.ГГГГ между Истцом, ООО «Эр Энд Би» и ООО «Инвестиционный альянс» заключено Соглашение о переводе долга № от ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с которым долг ООО «Эр Энд Би» по Соглашению о новации переводится на Ответчика-1.

Между Истцом и Ответчиком-2 заключен Договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому Ответчик-2 принял на себя обязательство отвечать за исполнение ООО «Инвестиционный альянс» обязательств по Соглашению о новации.

Истец указывает, что в результате неисполнения ответчиками своих обязательств, у них возникла перед Истцом задолженность. В связи с этим Истец обратился в суд с требованием и просил их удовлетворить. Полагал, что срок исковой давности не пропущен.

В судебном заседании представители Истца, действующие на основании доверенности, исковые требования поддерживали по основаниям, изложенным в тексте искового заявления, просили их удовлетворить. Пояснили, что заявленные требования основаны на действительных сделках, АО «Латво» является надлежащим истцом, права требования к ответчикам перешли на основании соответствующих договоров, которые, в числе прочего, приобщены судом к материалам настоящего дела.

В судебном заседании представитель Ответчика-2, действующий на основании доверенности, исковые требования не признал, представил отзыв на исковое заявление, пояснил, что исковые требования основаны на притворных сделках. Также пояснил, что в действительности стороны имели ввиду заключение сделки купли-продажи акций группы компаний ЗАО «ЭДС-Холдинг» между ФИО2 и Ответчиком-2, при этом продавцом акций (ФИО2) был избран завуалированный способ расчета за акции путем продажи компании с уже имеющимся долгом перед компаниями, корпоративный контроль над которыми осуществлял ФИО2, с тем, что покупатель (Ответчик-2) как новый собственник, обязан будет погасить сформированную задолженность для дальнейшего функционирования приобретенного актива. В рамках соглашений между ФИО2 и Ответчиком-2 были заключены сделки, положенные Истцом в основу исковых требований, являющиеся, по мнению Ответчика-2, притворными, и заключенными с целью прикрыть иную сделку – сделку по купле-продаже акций ЗАО «ЭДС-Холдинг» между иными лицами (ФИО2 и Ответчиком-2). Кроме того, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности по части требований, заявленных Истцом.

Ответчик-1 в судебное заседание не явился, полномочного представителя не направил, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом. Суд приходит к выводу о возможности рассмотрения настоящего спора в его отсутствие.

Суд, заслушав представителей сторон, изучив письменные материалы дела, находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из пояснений представителя Ответчика-2, ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 и Ответчиком-2 заключено Соглашение № б/н, из условий которого следует, что ФИО2, владеющий Бизнес-активом «ЭДС-Холдинг» и денежными требованиями к этому активу, принял на себя обязательство передать Ответчику-2 100% долей в корпоративном владении упомянутым Бизнес - активом путем продажи Ответчику-2 (а также юридическим лицам, подконтрольным Ответчику-2), долей владения в компаниях, прямо или косвенно владеющих акциями ЗАО «ЭДС-Холдинг» по номинальной стоимости. Копия соглашения судом изучена и приобщена к материалам настоящего дела. Из данного соглашения также следует, что оплата за приобретенный актив осуществляется через кредитора, на которого будут переведены права требования к ЗАО «ЭДС-Холдинг» по номинальной стоимости. Исследовав представленное соглашение суд приходит к выводу о том, что ФИО2, как сторона сделки, избрал завуалированный способ оплаты за передаваемые Ответчику-2 акции ЗАО «ЭДС-Холдинг», через продажу Общества с имеющимся долгом, который Ответчик-2, как новый собственник, будет обязан погасить для целей дальнейшего функционирования приобретенного актива.

Взаимосвязь ФИО2 и Истца в настоящем процессе подтверждается, в том числе, соглашением о намерениях от сентября 2009 года, заключенным между ФИО2 и Ответчиком-2.

Из анализа текста вышеназванного соглашения следует, что ФИО2 продал Ответчику-2 группу компаний ЗАО «ЭДС-Холдинг», а также то, что у ЗАО «ЭДС-Холдинг» существует задолженность перед компаниями, корпоративный контроль над которыми осуществляет ФИО2, в общей сумме в <данные изъяты> США.

Кроме того, данным соглашением установлены условия и порядок погашения задолженности. Так, стороны установили, что после ДД.ММ.ГГГГФИО2 вправе выбрать один из вариантов урегулирования долга, в том числе получить от Ответчика-2 обратно 50% акций <данные изъяты>» плюс <данные изъяты> либо получить от Ответчика-<данные изъяты>

В зависимости от состояния активов «ЭДС-Холдинг» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, Стороны вправе согласовать иные способы урегулирования задолженности, в частности, в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ Ответчик-2 будет осуществлять в пользу ФИО2 платежи в размере <данные изъяты> США ежемесячно в срок не позднее 20 числа месяца, при этом уплаченные суммы будут вычитаться при расчете суммы оставшейся задолженности.

Кроме того, согласно п. 7.1 Соглашения, компания <данные изъяты>, являющаяся кредитором «<данные изъяты>», а также любая другая компания, которой будут переданы права требования к <данные изъяты>», не будет предпринимать действий направленных на признание <данные изъяты>» банкротом, в том числе инициировать подачу соответствующего заявления в суд.

Как следует из пояснений представителя Ответчика-2, на момент заключения соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ, ЗАО «ЭДС-Холдинг» стало отвечать признакам несостоятельности (банкротства).

Согласно представленным Ответчиком-2 в материалы дела доказательствам, ДД.ММ.ГГГГ Арбитражным судом города Москвы возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) в рамках которого ДД.ММ.ГГГГ введена процедура наблюдения в отношении ЗАО «ЭДС-Холдинг» (Определение АС г. Москвы от ДД.ММ.ГГГГ по делу №

В рамках упомянутого выше дела, Определениями Арбитражного суда города Москвы от ДД.ММ.ГГГГ в реестр требований кредиторов ЗАО «ЭДС-Холдинг» включены:

- требование <данные изъяты>

- требование АО «Технологическая компания», основанное на Договоре займа № от ДД.ММ.ГГГГ в размере <данные изъяты>;

- требования Истца, основанные на Договорах займа № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ в рамках дела о банкротстве ЗАО «ЭДС-Холдинг» временным управляющим заявлено ходатайство о прекращении производства по делу в виду отсутствия у должника имущества и денежных средств, и отсутствием средств на финансирование процедуры банкротства.

Как следует из пояснений представителя Ответчика-2, в связи с наличием вышеназванных обстоятельств и появление обоснованных сомнений в исполнении Ответчиком-2 принятых на себя обязательств перед ФИО2 через ЗАО «ЭДС Холдинг», ДД.ММ.ГГГГФИО2 и Ответчик-2 заключили новое соглашение.

Из анализа данного соглашения судом установлено, что Стороны констатируют факт продажи акций группы компаний ЗАО «ЭДС-Холдинг» от ФИО2 к Ответчику-2 а также наличие у ЗАО «ЭДС-Холдинг» задолженности перед кредиторами, контролируемыми ФИО2 в размере <данные изъяты> США и порядок ее погашения. Согласно пунктам 1 и 2 Соглашения, ФИО2 уступает Ответчику-2 задолженность к ЗАО «ЭДС Холдинг», при этом документальное оформление задолженности осуществляется следующим образом - ? суммы имеющейся задолженности оформляется лично на Ответчика-2 и ? задолженности оформляется на компании, корпоративный контроль над которыми осуществляет Ответчик-2.

Из пояснений представителя Ответчика-2 также следует, что через три месяца после заключения соглашения от ДД.ММ.ГГГГ, в связи с очевидной невозможностью исполнить свои обязательства по погашению имеющейся у ЗАО «ЭДС Холдинг» задолженности за переданные акции (Общество не смогло предпринять соответствующие действия, направленные на восстановление собственной платежеспособности), в целях обеспечения дальнейшего получения ФИО2 платежей за проданные акции ЗАО «ЭДС-Холдинг», между компаниями, контролируемыми ФИО2, Ответчиком-2 и контролируемым им ООО «Эр Энд Би», заключены притворные сделки, опосредующие оплату акций, в том числе положенные Истцом в основу иска.

В обоснование своих доводов, представитель Ответчика-2 ссылается на соответствующие договоры, приобщенные судом к материалам дела, в том числе:

- Договор об уступки требования № от ДД.ММ.ГГГГ заключенный между Истцом и ООО «Эр Энд Би» (контролируемое ФИО3) согласно которому Истец передал права требования к ЗАО «ЭДС-Холдинг» в пользу ООО «Эр Энд Би»;

- Соглашение о замене обязательства (новации) № от ДД.ММ.ГГГГ заключенное между Истцом и ООО «Эр Энд Би», в рамках которого вознаграждение за уступку по Договору об уступке требования № от ДД.ММ.ГГГГ., в размере <данные изъяты> США новировано сторонами в заемное обязательство;

- Договор об уступке требования № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между АО «Технологическая компания» и Ответчиком-2, согласно которому АО «Технологическая компания» передало права требования к ЗАО «ЭДС-Холдинг» в размере <данные изъяты> в пользу Ответчика-2;

- Соглашение о замене обязательства (новации) №, в рамках которого вознаграждение за уступку по договору № от ДД.ММ.ГГГГ в размере <данные изъяты> США новировано сторонами в заемное обязательство;

- Договор об уступке требования № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между <данные изъяты> и ООО «Эр Энд Би», согласно которому <данные изъяты> передало часть прав требования к ЗАО «ЭДС-Холдинг» в размере <данные изъяты> США на ООО «Эр Энд Би»;

- Договор об уступке требования № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между <данные изъяты> и Ответчиком-2, согласно которому <данные изъяты> передало часть прав требования к ЗАО «ЭДС-Холдинг» в размере <данные изъяты> США Ответчику-2.

- Соглашение о замене обязательства (новации) № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенное между <данные изъяты> и Ответчиком-2, согласно которому вознаграждение за уступку прав по договору № от ДД.ММ.ГГГГ в размере <данные изъяты> США новировано сторонами в заемное обязательство.

Из анализа вышеназванных сделок, характера их совершения, суд приходит к выводу о том, что задолженность ЗАО «ЭДС-Холдинг» была переведена на Ответчика-2 и ООО «Эр Энд Би» (косвенная доля участия Ответчика-2 50 %) в целях исполнения Ответчиком-2 своих обязательств перед ФИО2 по оплате акций ЗАО «ЭДС-Холдинг», в том числе, по причине невозможности получения исполнения на первоначально установленных сторонами условиях, в том числе, ввиду банкротства ЗАО «ЭДС-Холдинг».

Кроме того, заключение вышеуказанных сделок произведено во исполнение п. 3.3. Соглашения о намерениях от сентября 2009, заключенного между Ответчиком-2 и ФИО2 Избранный способ исполнения обязательств также предусмотрен в Соглашении о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ.

Суд также отмечает, что условия вышеназванных сделок полностью совпадают с условиями, согласованными ФИО2 и Ответчиком-2 в рамках заключенных между ними соглашений (в т.ч. оформление задолженности на подконтрольную Ответчику-2 компанию, сроки погашения задолженности, размер и сроки уплаты процентов, право и сроки пролонгации погашения задолженности, оформление поручительства ФИО3 P.P. для закрепления обязанности лично отвечать за исполнение платежных обязательств подконтрольной ему компании и т.д.), следовательно, заключенные между Истцом и Ответчиками сделки, на которых Истец основывает свои требования в настоящем процессе, являются сделками, прикрывающими другую сделку – сделку по купле-продаже акций ЗАО «ЭДС-Холдинг».

Оценивая доводы Ответчика-2 об отсутствии встречного предоставления от АО «Латво» к ООО «Эр Энд Би» в рамках уступки права требования № от ДД.ММ.ГГГГ., вознаграждение за которое взыскивается в рамках настоящего дела, суд приходит к следующему.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ№ согласно пункту 1 статьи 423 Гражданского кодекса РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Встречное предоставление не должно приводить к неосновательному обогащению одной из сторон либо иным образом нарушить основополагающие принципы разумности и добросовестности, что предполагает соблюдение баланса прав и обязанностей сторон договора. Условия договора не могут противоречить деловым обыкновениям и не могут быть явно обременительными для заемщика. Встречное предоставление не может быть основано на несправедливых договорных условиях, наличие которых следует квалифицировать как недобросовестное поведение.

Согласно правовой позиции отраженной в Определении Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ№ при определении того, был ли между сторонами заключен договор, каким является содержание его условий и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей, а также является ли договор мнимой или притворной сделкой, суду необходимо применить правила толкования договора, установленные статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно указанной статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В соответствии с частью 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно пунктам 87 и 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 №О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Как определено пунктом 2 статьи 1 ГК РФ, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

С учетом данной нормы при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

В соответствии со статьей 575 ГК РФ дарение между коммерческими организациями запрещено. Соответствующие сделки являются ничтожными на основании статьи 168 ГК РФ.

Пунктом 3 статьи 1 ГК РФ, установлена обязанность для участников гражданского оборота действовать разумно и добросовестно.

Принимая во внимание, что при заключении сделок, положенных в основу исковых требований, наличие положительного экономического результата для ООО «Эр Энд Би» и Ответчика-2 (как приобретателей прав требования к предприятию - банкроту ЗАО «ЭДС-Холдинг», финансовая несостоятельность которого подтверждена судебными актами, вступившими в законную силу) сторонами не предполагалось, суд приходит к выводу, что признать уступку таких прав (требование по которым невозможно реализовать) за <данные изъяты> США нельзя признать равноценным встречным исполнением.

При таких обстоятельствах довод Ответчика-2 об отсутствии фактического встречного предоставления в пользу ООО «Эр Энд Би» в рамках Договора об уступке требования № от ДД.ММ.ГГГГ. представляется обоснованным.

Оценивая довод Истца о том, что сделки, положенные в основу настоящего иска являются действительными и не отвечают признакам притворности, суд приходит к следующему.

Если правила, содержащиеся в части первой статьи 431 ГК РФ данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Пунктом 88 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъясняется, что, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что стороны соглашений (Ответчик-2 и ФИО2) при их заключении исходили из того, что финансовое состояние ЗАО «ЭДС-Холдинг» не удовлетворительное, заключение спорных сделок производится в рамках закрепленных договоренностей между ФИО2 и Ответчиком-2 о продаже акций ЗАО «ЭДС-Холдинг», реальной целью заключения спорных сделок является оформление платежных обязательств между ФИО2 и Ответчиком-2, проистекающих из обязательств по купле-продаже акций ЗАО «ЭДС-Холдинг».

Таким образом, суд приходит к выводу, что заключенные между Истцом и ООО «Эр Энд Би» договор об уступке требования № от ДД.ММ.ГГГГ. и Соглашение о замене обязательства (новации) № от ДД.ММ.ГГГГ, на которых Истец основывает свои исковые требования, являются притворными сделками, ничтожными в силу закона, равно как последующая сделка с переменой лиц в спорных сделках - Соглашение о переводе долга № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенное между Истцом, ООО «Эр Энд Би» и ООО «Инвестиционный альянс».

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку требования Истца основаны на ничтожных сделках об уступке требований и новации вознаграждения за уступку в заемное обязательство, прикрывающие собой сделку по купле-продаже акций ЗАО «ЭДС-Холдинг» между ФИО2 и Ответчиком-2, суд соглашается с доводами представителя Ответчика-2 об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 67 ГПК РФ во взаимосвязи и совокупности, с учетом положений статей 1, 10, 168, 170, 431, 575 ГК РФ, суд приходит к выводу о наличии оснований для признания Соглашение о переводе долга № от ДД.ММ.ГГГГ, Соглашение о замене обязательства (новации) № от ДД.ММ.ГГГГ, Договора поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ недействительными на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, как притворных сделок, прикрывающих сделку по купле-продаже акций между ФИО2 и Ответчиком-2.

Согласно статьи 3 ГПК РФ заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

Вместе с тем, ФИО2 требований в рамках настоящего дела не заявлял, а истец доказательств передачи ему от ФИО2 права требования оплаты за акции не предоставил, следовательно, АО «Латво» является ненадлежащим истцом по требованию об оплате акций, в связи с этим, суд считает необходимым в заявленных требованиях отказать.

Согласно статье 101 ГПК РФ, стороне, в пользу которой состоялось решение суда, по ее письменному ходатайству суд присуждает с другой стороны расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах. По смыслу статьи 101 ГПК при отказе в удовлетворении исковых требований, понесенные судом судебные расходы истцу не возмещаются.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Акционерного общества «Латво» к ФИО1, ООО «Инвестиционный альянс» о взыскании задолженности по соглашению о переводе долга и соглашению о замене обязательства, состоящей из основного долга, просроченных процентов, также процентов за пользование чужими денежными средствами, штрафных процентов, неустойки в связи с неисполнением обязательств по договору поручительства, а также расходов по уплате государственной пошлины, – отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский областной суд через Видновский городской суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья Е.Н. Портнова