Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы гражданского дела № 2-548/2017 по иску Акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк», в лице Тюменского регионального филиала, к Обществу с ограниченной ответственностью «Центр механической обработки», Обществу с ограниченной ответственностью «Беллеца», Обществу с ограниченной ответственностью «Фортис Пайп», Обществу с ограниченной ответственностью «ПромОборудование», ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 Львовне о взыскании солидарно задолженности по договору об открытии кредитной линии, обращении взыскания на предмет залога по договору ипотеки,

УСТАНОВИЛ:

АО «Российский Сельскохозяйственный банк», в лице Тюменского регионального филиала, обратилось в суд с иском к ООО «Центр механической обработки», ООО «Беллеца», ООО «Фортис Пайп», ООО «ПромОборудование», ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 А.А.Л. о взыскании солидарно задолженности по Договору № об открытии кредитной линии от 20 марта 2015 года в сумме 63 424 365 рублей 17 копеек, в том числе: основной долг в размере - 46 827 700 рублей 32 копейки; процентов за пользование кредитом за период с 01 августа 2016 года по 23 января 2017 года в размере - 5 500 711 рублей 69 копеек; - комиссии за обслуживание кредита за период с 01 августа 2016 года по 23 января 2017 года в размере - 112 627 рублей 16 копеек; пени за неуплату основного долга за период с 19 марта 2016 года по 17 апреля 2017 года в размере - 10 115 864 рубля 97 копеек; пени на просроченные проценты за период с 01 сентября 2016 года по 17 апреля 2017 года в размере - 843 771 рубль 07 копеек; пени на просроченную комиссию за период с 01 сентября 2016 года по 17 апреля 2017 года в размере - 23 689 рублей 96 копеек; обращении взыскания на предмет залога по договору № об ипотеке (залоге

недвижимости) от 20 марта 2015 года, принадлежащий ООО «Беллеца»: нежилые помещения, расположенные на <данные изъяты> этаже №, назначение: нежилое, общая площадь <данные изъяты> кв.м., этаж <данные изъяты>, адрес (местонахождение) объекта: <адрес>, кадастровый (или условный) номер: №, в пользу Акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в связи с неисполнением Заемщиком обязательства по Договору об открытии кредитной линии № № от 20 марта 2015 года и установлении начальной продажной цены в сумме - 42 052 500 рублей 00 копеек, в том числе НДС; взыскании расходов по оплате государственной пошлины.

Свои требования мотивировали тем, что 20 марта 2015 года между ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» и ОАО «Ялуторовский автомобильный завод» (далее - Заемщик, ПАО «ЯЛАЗ») был заключен Договор об открытии кредитной линии №, в соответствии с которым последнему был предоставлен кредит в размере - 48 500 000 рублей 00 копеек на пополнение оборотных средств, под 22,42% годовых, сроком возврата – 18 марта 2016 года (включительно).

Открытое акционерное общество «Ялуторовский автомобильный завод» было переименовано в Публичное акционерное общество «Ялуторовский автомобильный завод» в связи с приведением его в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса РФ (в редакции Федерального закона от 05.05.2014г. № 99-ФЗ) не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование (ч. 7 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014г. № 99-ФЗ).

К указанному договору об открытии кредитной линии были заключены дополнительные соглашения: № 1 от 31 марта 2016 года, № 2 от 14 сентября 2016 года, в соответствии с которыми менялись окончательный срок погашения (возврата) кредита, период начисления процентов, состав обеспечения.

06 апреля 2016 года в связи с нарушением заемщиком обязательств по Договору об открытии кредитной линии № от 20 марта 2015 года на основании п. 6.9. договора об открытии кредитной линии заемщику было отправлено уведомление о повышении процентной ставки до 22,42 % годовых с даты начала процентного периода, следующего за процентным периодом, в котором Заёмщик был уведомлен о таком изменении. Данное уведомление было получено Заемщиком 09 апреля 2016 года.

«31» марта 2015 года истцом был предоставлен Заемщику кредит в сумме - 48 500 000 рублей, путем зачисления денежных средств на расчетный счет Заемщика № в Тюменском региональном филиале ОАО «Россельхозбанк», что подтверждается банковским ордером № 22394.

Размер обязательств по возврату Кредита (части Кредита) Заемщиком определяется в следующем порядке (с учетом дополнительного соглашения № 2 от 14 сентября 2016 года):

с 31.03.2015 года по 23.03.2016 года – 48 500 000 рублей;

с 24.03.2016 года по 14.04.2016 года – 48 497 690 рублей 68 коп.;

с 15.04.2016 года по 13.05.2016 года – 47 997 690 рублей68 коп.;

с 14.05.2016 года по 15.06.2016 года – 47 497 690 рублей 68 коп.;

с 16.06.2016 года по 29.07.2016 года – 46 997 690 рублей 68 коп.;

с 30.07.2016 года по 21.01.2017 года – 46 827 700 рублей 32 коп.

Окончательный срок погашения (возврата) кредита (основного долга) – 21 января 2017 года (включительно).

Согласно п. 4.2.1 договора об открытии кредитной линии периоды, за которые уплачиваются проценты за пользование Кредитом (далее - процентные периоды), определяются следующим образом. Первый процентный период начинается с даты, следующей за датой выдачи Кредита (части кредита), определенной в соответствии с пунктом 3.4. Договора об открытии кредитной линии, и заканчивается в последний календарный день месяца, в котором выдан Кредит (первая часть кредита). Второй и последующие процентные периоды начинаются в день, следующий за датой окончания предыдущего процентного периода, и заканчиваются в последний календарный день текущего календарного месяца (включительно). Последний процентный период начинается с даты, следующей за датой окончания предыдущего процентного периода, и заканчивается в дату окончания начисления процентов, определенную в соответствии с п. 4.1 договора об открытии кредитной линии (включительно). Срок уплаты начисленных процентов, в соответствии с п. 4.2.2. Договора об открытии кредитной линии - не позднее последнего рабочего дня календарного месяца, в котором оканчивается процентный период, за который уплачиваются проценты, а за последний процентный период - в дату окончания начисления процентов. Дата погашения процентов, начисленных за период с 01 августа 2016 года по 30 сентября 2016 года, но неоплаченных устанавливается «21» января 2017 года. Кроме того с Заемщика взимается комиссия за обслуживание кредитной линии в течение всего периода действия Договора в размере 0,5 (ноль целых пять десятых) процентов годовых от остатка ссудной задолженности (фактической задолженности Заемщика по кредиту (основному долгу)) (п. 1.3.2 Кредитного договора).

В соответствии с п. 7.1 договора об открытии кредитной линии, в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) Заемщиком обязательств по возврату Кредита (основного долга), уплате процентов за пользование Кредитом, комиссий, других денежных обязательств, предусмотренных настоящим Договором (в том числе при вновь установленном(ых) сроке(ах) возврата Кредита и уплаты начисленных процентов/комиссий в случае досрочного возврата Кредита как по инициативе Заемщика, так и по требованию Кредитора) (далее - денежные обязательства), Кредитор вправе предъявить Заемщику требование об уплате неустойки, а Заемщик обязуется в срок, установленный в требовании Кредитора, уплатить неустойку из расчета двойной процентной ставки за пользование Кредитом, действующей на установленную Договором дату исполнения Заемщиком денежного обязательства, деленной на фактическое количество дней в году (с точностью до 5 знаков после запятой). Указанная неустойка начисляется на сумму каждого неисполненного (просроченного) денежного обязательства Заемщика за каждый календарный день просрочки исполнения такого обязательства, начиная со дня, следующего за установленным настоящим Договором днем возврата/уплаты соответствующей суммы, и по день полного исполнения просроченного денежного обязательства (включительно).

18 апреля 2017 года Арбитражным судом Свердловской области в отношении заемщика ПАО «ЯЛАЗ» была введена процедура наблюдения сроком на 3 (три) месяца.

В обеспечение исполнения обязательств ПАО «ЯЛАЗ» по договору об открытии кредитной линии № от 20 марта 2015 года между Кредитором и юридическими и физическим лицами были заключены следующие договоры поручительства:

Договор № поручительства юридического лица от 20 марта 2015 года, заключённый с ООО «Фортис Пайп»;

Договор № поручительства юридического лица от 20 марта 2015 года, заключённый с ООО «Беллеца»;

Договор № поручительства юридического лица от 20 марта 2015 года, заключённый с ООО «Центр механической обработки»;

Договор № поручительства юридического лица от 20 марта 2015 года, заключённый с ООО «ПромОборудование»;

Договор № поручительства физического лица от 20 марта 2015 года, заключённый с ФИО1;

Договор № поручительства физического лица от 20 марта 2015 года, заключённый с ФИО2;

Договор № поручительства физического лица от 14 сентября 2016 года, заключённый с ФИО3;

Договор № поручительства физического лица от 14 сентября 2016 года, заключённый с ФИО4 Львовной;

Поручительство обеспечивает исполнение Должником в соответствии с условиями Договора об открытии кредитной линии обязательств по возврату кредита / части кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов Кредитора по взысканию задолженности Должника (пункт 1.2. договоров поручительства). По условиям указанных договоров поручительства поручители отвечают перед Кредитором солидарно с Заёмщиком (пункт 2.1 договоров поручительства).

Согласно пункту 2.2 договоров поручительства при неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником своих обязательств по договору об открытии кредитной линии Поручитель отвечает перед Кредитором в том же объёме, что и Должник, то есть в объёме, определённом договором об открытии кредитной линии на момент предъявления требования, в том числе по возврату суммы кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий, уплате неустоек (пени и/или штрафов), возмещению судебных издержек по взысканию долга и других убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Должником договора об открытии кредитной линии.

Согласно п. 2.3 Договоров поручительства Кредитор не обязан извещать Поручителя о фактах неисполнения Должником своих обязательств по договору об открытии кредитной линии. Вместе с тем, в связи с ненадлежащим исполнением Заемщиком обязанности в срок возвращать кредит и уплачивать начисленные на него проценты и комиссии поручителям были направлены требование от 29 марта 2017 года о погашении просроченной задолженности по кредиту. До настоящего времени задолженность не погашена.

ПАО «ЯЛАЗ», а соответственно и поручители имеют перед Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» задолженность по Договору № об открытии кредитной линии от 20 марта 20115 года в сумме - 63 424 365 рублей 17 копеек, в том числе: - задолженность по оплате суммы основного долга – 46827700 рублей 32 копейки; - задолженность по оплате процентов – 5500711 рублей 69 копеек; - задолженность по оплате комиссии – 112 627 рублей 16 копеек; - пени за неоплату основного долга – 10115864 рубля 97 копеек; - пени за неоплату процентов – 843771 рубль 07 копеек; - пени за неоплату комиссии за обслуживание ссудного счета – 23689 рублей 96 копеек.

Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств ПАО «ЯЛАЗ» по Договору об открытии кредитной линии № между кредитором ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Беллеца» был заключен Договор № об ипотеке (залоге недвижимости) от 20 марта 2015 года, согласно которому в залог Банку было передано следующее имущество: нежилые помещения, расположенные на <данные изъяты> этаже №, назначение: нежилое, общая площадь - <данные изъяты> кв.м, этаж 1, адрес (местонахождение) объекта: <адрес>, кадастровый (или условный) номер: №, залоговой стоимостью - 42 052 500 рублей.

В соответствии с п. 2.1. Договора № об ипотеке (залоге недвижимости) от 20 марта 2015 года ипотека обеспечивает исполнение Заемщиком в соответствии с условиями договора об открытии кредитной линии обязательств по возврату кредита, уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов Залогодержателя по обращению взыскания на заложенное имущество и его реализации.

Согласно статье 4 Договора № об ипотеке (залоге недвижимости) от 20 марта 2015 года, обращение взыскания на предмет залога осуществляется по решению суда. Начальная продажная цена предмета залога, с которой начнутся публичные торги, определяется решением суда.

При заключении Договора № об ипотеке (залоге недвижимости) от 20 марта 2015 года стороны пришли к соглашению об установлении залоговой стоимости имущества в размере - 42 052 500 рублей 00 копеек.

Представитель ответчиков ФИО3, ФИО4 А.А.Л. – адвокат Романов А.А., действующий на основании ордера, в судебном заседании возражал относительно заявленных исковых требований. Пояснил, что до настоящего времени денежные средства в счет погашения кредита не оплачивались. Полагал исковые требования завышенными, свой расчет задолженности суду не представил.

Ответчики ФИО3, ФИО4 А.А.Л. в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Представитель истца АО «Российский Сельскохозяйственный банк», в лице Тюменского регионального филиала, ФИО5, действующая на основании доверенности, в судебном заседании исковые требования поддержала, просила их удовлетворить в полном объеме. Указала, что иных судебных разбирательства в других судах между теми же сторонами до настоящего времени не велось, судебные решения по рассматриваемому спору не выносились, задолженность по кредиту не гасилась ответчиками.

Представители ответчиков ООО «Центр механической обработки», ООО «Беллеца», ООО «Фортис Пайп», ООО «ПромОборудование» в судебное заседание не явились, судом приняты меры по их надлежащему извещению по адресам местонахождения данных организаций, указанным в выписках ЕГРЮЛ. Суд признает извещение ответчиков ООО «Центр механической обработки», ООО «Беллеца», ООО «Фортис Пайп», ООО «ПромОборудование» надлежащим, а их отсутствие, не препятствующим рассмотрению дела по существу.

Ответчики ФИО1, ФИО2 в судебное заседание не явились, судом приняты меры по их надлежащему извещению о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Представитель третьего лица ПАО «Ялуторовский автомобильный завод», в лице временного управляющего ФИО6, в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом. Направил решение Арбитражного суда Свердловской области от 24 августа 2017 года о признании ПАО «Ялуторовский автомобильный завод» банкротом и открытии конкурсного производства в отношении должника сроком на шесть месяцев.

Представитель третьего лица Департамента имущественных отношений Тюменской области в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, о причинах неявки не известили.

Представитель Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, о причинах неявки не известили.

Суд рассмотрел дело в порядке ст. 167 ГПК РФ.

Выслушав объяснения лиц, присутствующих в судебном заседании, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что исковые требования АО «Российский Сельскохозяйственный банк», в лице Тюменского регионального филиала, к ООО «Центр механической обработки», ООО «Беллеца», ООО «Фортис Пайп», ООО «ПромОборудование», ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 Львовне подлежат удовлетворению в полном объеме.

Приходя к такому выводу, суд исходит из следующего.

В соответствии с ч.1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно ч. 1 ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Из исследованных судом материалов дела установлено, что 20 марта 2015 года между ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» (Кредитор) и ОАО «Ялуторовский автомобильный завод» (Заемщик), в лице генерального директора ФИО1, заключен договор № об открытии кредитной линии (далее – договор об открытии кредитной линии) (Т.1, л.д.98-117), по условиям которого последнему была открыта кредитная линия с лимитом единовременной задолженности в сумме – 48 500 000 рублей, до 18 марта 2016 года включительно, с уплатой процентов за пользование кредитом по ставке 22,42 % годовых.

Согласно п.1.3. договор об открытии кредитной линии, с заемщика взимаются следующие комиссии: п.1.3.1. Комиссия за предоставление кредита способом открытия кредитной линии в размере 0,8 % от суммы лимита задолженности, указанной в п.1.1. договора. Данная комиссия уплачивается заемщиком единовременно до выдачи кредита (первой части кредита); п.1.3.2. Комиссия за обслуживание кредитной линии в течение всего периода действия договора в размере 0,5% годовых от остатка ссудной задолженности (фактической задолженности заемщика по кредиту (основному долгу); п.1.3.3. комиссия за резервирование (бронирование) денежных средств для выдачи кредита в размере 2% годовых.

Как следует из п.1.2 договор об открытии кредитной линии, выдача кредита производится частями в пределах лимита задолженности, в течение установленного в п.1.5 договора срока и при соблюдении условий договора. Транши в рамках настоящей кредитной линии предоставляются на срок не более 365 календарных дней, исчисляемый со дня, следующего за днем выдачи соответствующего транша. При этом указанный срок не может превышать срока окончательного возврата (погашения) кредита, установленного п.1.6 договора.

Согласно п.6.2. договор об открытии кредитной линии, обеспечение исполнения заемщиком своих обязательств по договору является в совокупности:

1. Залог недвижимого имущества по договору № об ипотеке (залоге недвижимости) от 20 марта 2015 года, заключенному между кредитором и ООО «Беллеца».

2. Залог товарно-материальных ценностей по договору № о залоге товаров в обороте от 20 марта 2015 года, заключенному между кредитором и ОАО «Ялуторовский автомобильный завод».

3. Поручительство юридического лица по договору № поручительства юридического лица от 20 марта 2015 года, заключённому между кредитором и ООО «Фортис Пайп».

4. Поручительство юридического лица по договору № поручительства юридического лица от 20 марта 2015 года, заключённому между кредитором и ООО «Фортис Полимер».

5. Поручительство юридического лица по договору № поручительства юридического лица от 20 марта 2015 года, заключённому между кредитором и ООО «Беллеца».

6. Поручительство юридического лица по договору № поручительства юридического лица от 20 марта 2015 года, заключённому между кредитором и ООО «Центр механической обработки».

7. Поручительство юридического лица по договору № поручительства юридического лица от 20 марта 2015 года, заключённому между кредитором и ООО «ПромОборудование».

8. Поручительство физического лица по договору № поручительства физического лица от 20 марта 2015 года, заключённому между кредитором и ФИО1.

9. Поручительство физического лица по договору № поручительства физического лица от 20 марта 2015 года, заключённому между кредитором и ФИО2.

Как следует из дополнительного соглашения № 1 от 31 марта 2015 года к договору № об открытии кредитной линии от 20 марта 2015 года (Т.1, л.д.118-128), заключенного между кредитором и ПАО «Ялуторовский автомобильный завод», стороны изменили п.1.6. кредитного договора, определив окончательный срок погашения (возврата) кредита (основного долга) – 05 июля 2016 года (включительно). Также изменили п.1.1. кредитного договора определив размер обязательств по возврату кредита (части кредита) заемщиком.

Согласно дополнительного соглашения № 2 от 14 сентября 2016 года к договору № об открытии кредитной линии от 20 марта 2015 года (Т.1, л.д.129-139), заключенного между кредитором и ПАО «Ялуторовский автомобильный завод», стороны изменили п.1.6. кредитного договора, определив окончательный срок погашения (возврата) кредита (основного долга) – 21 января 2017 года (включительно). Также изменили п.1.1. кредитного договора определив размер обязательств по возврату кредита (части кредита) заемщиком.

с 31.03.2015 года по 23.03.2016 года – 48 500 000 рублей;

с 24.03.2016 года по 14.04.2016 года – 48 497 690 рублей 68 коп.;

с 15.04.2016 года по 13.05.2016 года – 47 997 690 рублей68 коп.;

с 14.05.2016 года по 15.06.2016 года – 47 497 690 рублей 68 коп.;

с 16.06.2016 года по 29.07.2016 года – 46 997 690 рублей 68 коп.;

с 30.07.2016 года по 21.01.2017 года – 46 827 700 рублей 32 коп.

Уведомлением от 06 апреля 2016 года кредитор сообщил ПАО «Ялуторовский автомобильный завод» об одностороннем изменении процентной ставки по договору № об открытии кредитной линии от 20 марта 2015 года до размере – 24,42 % годовых. Данное уведомление было получено заемщиком 09 апреля 2016 года (Т.1, л.д.141-142).

Договор № поручительства юридического лица от 20 марта 2015 года, заключённый с ООО «Фортис Пайп» (Т.1, л.д.211-220) с дополнительным соглашением № 1 от 31 марта 2015 года (Т.1, л.д.221) и дополнительным соглашением № 2 от 14 сентября 2016 года (Т.1, л.д.222).

Договор № поручительства юридического лица от 20 марта 2015 года, заключённый с ООО «Беллеца» (Т.1, л.д.239-248), с дополнительным соглашением № 1 от 31 марта 2015 года (Т.1, л.д.249) и дополнительным соглашением № 2 от 14 сентября 2016 года (Т.1, л.д.250).

Договор № поручительства юридического лица от 20 марта 2015 года, заключённый с ООО «Центр механической обработки» (Т.1, л.д.225-234), с дополнительным соглашением № 1 от 31 марта 2015 года (Т.1, л.д.235) и дополнительным соглашением № 2 от 14 сентября 2016 года (Т.1, л.д.236).

Договор № поручительства юридического лица от 20 марта 2015 года, заключённый с ООО «ПромОборудование» (Т.1, л.д.197-206), с дополнительным соглашением № 1 от 31 марта 2015 года (Т.1, л.д.207) и дополнительным соглашением № 2 от 14 сентября 2016 года (Т.1, л.д.208).

Договор № № поручительства физического лица от 20 марта 2015 года, заключённый с ФИО1 (Т.1, л.д.146-155), с дополнительным соглашением № 1 от 31 марта 2015 года (Т.1, л.д.156) и дополнительным соглашением № 2 от 14 сентября 2016 года (Т.1, л.д.157).

Договор № поручительства физического лица от 20 марта 2015 года, заключённый с ФИО2 (Т.1, л.д.171-180), с дополнительным соглашением № 1 от 31 марта 2015 года (Т.1, л.д.181) и дополнительным соглашением № 2 от 14 сентября 2016 года (Т.1, л.д.182).

Договор № поручительства физического лица от 14 сентября 2016 года, заключённый с ФИО3 (Т.1, л.д.185-194).

Договор № поручительства физического лица от 14 сентября 2016 года, заключённый с ФИО4 Львовной (Т.1, л.д.160-169).

Согласно п.1.2. указанных договоров поручительства, поручительство обеспечивает исполнение Должником в соответствии с условиями Договора об открытии кредитной линии обязательств по возврату кредита / части кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов Кредитора по взысканию задолженности Должника. По условиям указанных договоров поручительства поручители отвечают перед Кредитором солидарно с Заёмщиком (пункт 2.1 договоров поручительства).

Пунктами 2.2 договоров поручительства установлено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником своих обязательств по договору об открытии кредитной линии Поручитель отвечает перед Кредитором в том же объёме, что и Должник, то есть в объёме, определённом договором об открытии кредитной линии на момент предъявления требования, в том числе по возврату суммы кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий, уплате неустоек (пени и/или штрафов), возмещению судебных издержек по взысканию долга и других убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Должником договора об открытии кредитной линии. Согласно п. 2.3 Договоров поручительства Кредитор не обязан извещать Поручителя о фактах неисполнения Должником своих обязательств по договору об открытии кредитной линии.

Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств ПАО «Ялуторовский автомобильный завод» по Договору об открытии кредитной линии № от 20 марта 2015 года между кредитором ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Беллеца» был заключен Договор № об ипотеке (залоге недвижимости) от 20 марта 2015 года, согласно которому в залог Банку было передано следующее имущество: нежилые помещения, расположенные на <данные изъяты> этаже №, назначение: нежилое, общая площадь - <данные изъяты> кв.м, этаж <данные изъяты>, адрес (местонахождение) объекта: <адрес>, кадастровый (или условный) номер: №, залоговой стоимостью - 42 052 500 рублей (Т.2, л.д.4-13).

Также между кредитором и ООО «Беллеца» были заключены: дополнительное соглашение № 1 от 31 марта 2015 года к договору № об ипотеке (залоге недвижимости) от 20 марта 2015 года (Т.2, л.д.14) и дополнительное соглашением № 2 от 14 сентября 2016 года к договору № об ипотеке (залоге недвижимости) от 20 марта 2015 года (Т.2, л.д.15).

Из исследованных материалов дела судом установлено и не опровергнуто ответчиками, что 31 марта 2015 года кредитором на счет № в Тюменском региональном филиале ОАО «Россельхозбанк», получатель - ОАО «Ялуторовский автомобильный завод» была зачислена вся сумма кредита – 48 500 000 рублей, что подтверждается банковским ордером № 22394 от 31 марта 2015 года (Т.1, л.д.140).

Как следует из выписки по лицевому счету № за период с 20 марта 2015 года по 15 июня 2017 года (Т.3, л.д.29-44) сумма кредита была получена заемщиком ОАО «Ялуторовский автомобильный завод», последнее гашение произведено заемщиком 18 мая 2016 года. Указанные обстоятельства не опровергнуты ответчиками, доказательств иного ответчиками суду не представлено.

Согласно информации из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 09 июня 2017 года (Т.2, л.д.208) и дел правоустанавливающих документов: № (Т.2, л.д.111-128) № (Т.2, л.д.129-172); № (Т.2, л.д.173-206), на помещение, расположенное на <данные изъяты> этаже (номера на поэтажном плане – №), общая площадь - <данные изъяты> кв.м, с кадастровым номером №, адресным описанием – <адрес>, зарегистрировано право собственности ООО «Беллеца» (дата регистрации – 24 апреля 2014 года, рег. №). Также зарегистрировано обременение – ипотека в пользу АО «Российский Сельскохозяйственный банк», дата регистрации 30 марта 2015 года.

Как следует из представленных материалов и не оспорено ответчиками, заемщик ненадлежащим образом исполнял свои обязательства по договору, уплата платежей по кредиту произведена несвоевременно и не в полном объеме.

Согласно расчету, представленному истцом, задолженность по Договору № об открытии кредитной линии от 20 марта 2015 года по состоянию на 17 апреля 2017 года составляет - 63 424 365 рублей 17 копеек, в том числе: - задолженность по оплате суммы основного долга – 46 827 700 рублей 32 копейки по состоянию на 23 января 2017 года; - задолженность по оплате процентов – 5 500 711 рублей 69 копеек за период с 01 августа 2016 года по 23 января 2017 года; - задолженность по оплате комиссии – 112 627 рублей 16 копеек за период с 01 августа 2016 года по 23 января 2017 года; - пени за неоплату основного долга – 10 115 864 рубля 97 копеек за период с 19 марта 2016 года по 17 апреля 2017 года; - пени за неоплату процентов – 843 771 рубль 07 копеек за период с 01 сентября 2016 года по 17 апреля 2017 года; - пени за неоплату комиссии за обслуживание ссудного счета – 23 689 рублей 96 копеек за период с 01 сентября 2016 года по 17 апреля 2017 года. Расчет задолженности, представленный истцом проверен судом и признан верным. От ответчиков иного расчета задолженности не поступило. Письменных возражений с обоснованием доводов относительно размера взыскиваемых истцом сумм, от ответчиков также не поступило.

Таким образом, суд полагает установленным и не оспоренным стороной ответчиков, факт надлежащего исполнения обязательств по Договору № об открытии кредитной линии от 20 марта 2015 года со стороны кредитора, и как следствие, ненадлежащего исполнения обязательств со стороны заемщика и поручителей.

В соответствии со ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявленными требованиями.

В соответствии с требованиями ч. 1 ст. 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заёмщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определённых договором.

Согласно ч. 1 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, заёмщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В свою очередь, из положения ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как установлено ч. 1 ст. 322 Гражданского кодекса Российской Федерации, солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором.

В соответствии с ч. 1 ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В силу ч. 1 и 2 ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В соответствии со ст. 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса. Если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Кроме того с Заемщика взимается комиссия за обслуживание кредитной линии в течение всего периода действия Договора в размере 0,5 (ноль целых пять десятых) процентов годовых от остатка ссудной задолженности (фактической задолженности Заемщика по кредиту (основному долгу)) (п. 1.3.2 договор об открытии кредитной линии).

В связи с ненадлежащим исполнением заемщиком ОАО (в последующем ПАО) «Ялуторовский автомобильный завод» обязанности в срок возвращать кредит и уплачивать начисленные на него проценты и комиссии, кредитором в адрес всех поручителей были направлены требования от 29 марта 2017 года о погашении просроченной задолженности по кредиту (Т.1, л.д.158-159, 170, 183-184, 195-196, 209-210, 223-224, 237-238, Т.2, л.д.1-2).

После направления указанных требований ответчикам оплата по договору об открытии кредитной линии не производилась, доказательств иного суду не представлено.

04 августа 2015 года Открытое акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» сменило наименование на Публичное акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (АО «Россельхозбанк», что подтверждается Изменениями № 24 в Устав истца и листом записи из ЕГРЮЛ от 04 августа 2015 года (Т.1, л.д.24-35).

18 апреля 2017 года Арбитражным судом Свердловской области в отношении заемщика ПАО «ЯЛАЗ» была введена процедура наблюдения сроком на 3 (три) месяца).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24 августа 2017 года процедура наблюдения в отношении ПАО «ЯЛАЗ» прекращена. ПАО «ЯЛАЗ» признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев (Т.3, л.д.235-242).

Принимая во внимание изложенное, суд полагает подлежащими удовлетворению требования истца о взыскании солидарно с ответчиков: ООО «Центр механической обработки», ООО «Беллеца», ООО «Фортис Пайп», ООО «ПромОборудование», ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 А.А.Л. задолженности по Договору № об открытии кредитной линии от 20 марта 2015 года в сумме - 63 424 365 рублей 17 копеек, в том числе: задолженности по основному долгу в размере - 46 827 700 рублей 32 копейки по состоянию на 23 января 2017 года; задолженность по оплате процентов – 5 500 711 рублей 69 копеек за период с 01 августа 2016 года по 23 января 2017 года; - задолженность по оплате комиссии – 112 627 рублей 16 копеек за период с 01 августа 2016 года по 23 января 2017 года; - пени за неоплату основного долга – 10 115 864 рубля 97 копеек за период с 19 марта 2016 года по 17 апреля 2017 года; - пени за неоплату процентов – 843 771 рубль 07 копеек за период с 01 сентября 2016 года по 17 апреля 2017 года; - пени за неоплату комиссии за обслуживание ссудного счета – 23 689 рублей 96 копеек за период с 01 сентября 2016 года по 17 апреля 2017 года.

Разрешая требования истца об обращении взыскания на заложенное имущество, согласно статьи 3 договора № об ипотеке (залоге недвижимости) от 20 марта 2015 года (Т.2, л.д.4-15) (с учетом дополнительного соглашения № 1 от 31 марта 2016 года и дополнительного соглашения № 2 от 14 сентября 2016 года), состоящее из: нежилые помещения, расположенные на <данные изъяты> этаже №, назначение: нежилое, общая площадь - <данные изъяты> кв.м, этаж <данные изъяты>, адрес (местонахождение) объекта: <адрес>, кадастровый (или условный) номер: №, залоговой стоимостью - 42 052 500 рублей, путем продажи, с публичных торгов, определив начальную продажную стоимость заложенного имущества в сумме – 42 052 500 рублей, суд полагает их подлежащими удовлетворению.

Ипотека в силу закона на указанный объект недвижимого имущества – нежилые помещения, расположенные на <данные изъяты> этаже №, назначение: нежилое, общая площадь - <данные изъяты> кв.м, этаж <данные изъяты>, адрес (местонахождение) объекта: <адрес>, кадастровый (или условный) номер: №, зарегистрирована – 30 марта 2015 года, регистрационный номер №, что подтверждается информацией из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 09 июня 2017 года (Т.2, л.д.208) и дел правоустанавливающих документов: № (Т.2, л.д.111-128) № (Т.2, л.д.129-172); № (Т.2, л.д.173-206).

Сведений о снятии обременения в отношении вышеуказанных объектов недвижимого имущества сторонами суду не представлено.

В соответствии с ч. 1 ст. 329 и ч. 1 ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации, залог является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, при котором кредитор (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами.

Согласно ч. 1 ст. 348 Гражданского кодекса Российской Федерации, ч. 1 ст. 50 Федерального закона «Об ипотеке (залоге недвижимости)», залогодержатель вправе обратить взыскание на имущество, заложенное по договору об ипотеке, для удовлетворения за счет этого имущества требований, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обеспеченного ипотекой обязательства, в частности неуплатой или несвоевременной уплатой суммы долга полностью или в части.

В соответствии с п. 4 ч. 2 ст. 54 Федерального закона «Об ипотеке (залоге недвижимости)», суд должен определить и указать в решении начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации. Начальная продажная цена имущества на публичных торгах определяется на основе соглашения между залогодателем и залогодержателем, достигнутого в ходе рассмотрения дела в суде, а в случае спора - самим судом. Если начальная продажная цена заложенного имущества определяется на основании отчета оценщика, она устанавливается равной восьмидесяти процентам рыночной стоимости такого имущества, определенной в отчете оценщика.

Согласно ч. 1 ст. 350 Гражданского кодекса Российской Федерации, реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством.

Обращаясь с требованиями об обращении взыскания на заложенное имущество, представитель истца просил об установлении начальной продажной цены заложенного имущества в размере – 42 052 500 рублей, согласно ст. 3 и ст. 4 договора № об ипотеке (залоге недвижимости) от 20 марта 2015 года.

Отчет о рыночной стоимости имущества сторонами суду представлен не был.

Ходатайств о проведении судебной товароведческой экспертизы от ответчиков не поступило.

В связи с чем, начальную продажную стоимость указанных объектов недвижимого имущества - нежилые помещения, расположенные на <данные изъяты> этаже №, назначение: нежилое, общая площадь - <данные изъяты> кв.м, этаж 1, адрес (местонахождение) объекта: <адрес>, кадастровый (или условный) номер: №, следует определить в размере - 42 052 500 рублей.

Определить способ реализации заложенного имущества – публичные торги.

Нормами ст. 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесённые по делу судебные расходы. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

Банком заявлены требования о взыскании задолженности по кредитному договору в размере – 63 424 365 рублей 17 копеек, а также одно требование неимущественного характера об обращении взыскания на заложенное имущество.

Согласно платежному поручению № 1310 от 26 мая 2017 года АО «Россельхозбанк» уплатило госпошлину в размере - 66000 рублей за подачу искового заявления в суд о взыскании задолженности с поручителей по договору об открытии кредитной линии № от 20 марта 2015 года, заключенного с ПАО «Ялуторовский автомобильный завод» (Т.1, л.д.21).

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 333.19 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина уплачивается в размере: при подаче искового заявления имущественного характера, подлежащего оценке, при цене иска свыше 1 000 000 рублей - 13 200 рублей плюс 0,5 процента суммы, превышающей 1 000 000 рублей, но не более 60000 рублей.

По требованию неимущественного характера для юридических лиц размер подлежащей уплате госпошлины в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 333.19 Налогового кодекса Российской Федерации составляет 6000 руб.

В силу п. 1 ч. 1 ст. 333.20 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче исковых заявлений, а также административных исковых заявлений, содержащих требования как имущественного, так и неимущественного характера, одновременно уплачиваются государственная пошлина, установленная для исковых заявлений имущественного характера, и государственная пошлина, установленная для исковых заявлений неимущественного характера.

В этой связи, с ответчиков ООО «Центр механической обработки», ООО «Беллеца», ООО «Фортис Пайп», ООО «ПромОборудование», ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 А.А.Л. в пользу истца подлежат солидарно взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере – 66000 рублей.

Руководствуясь ст.ст. 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Исковые требования Акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк», в лице Тюменского регионального филиала, к Обществу с ограниченной ответственностью «Центр механической обработки», Обществу с ограниченной ответственностью «Беллеца», Обществу с ограниченной ответственностью «Фортис Пайп», Обществу с ограниченной ответственностью «ПромОборудование», ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 Львовне о взыскании солидарно задолженности по договору об открытии кредитной линии, обращении взыскания на предмет залога по договору ипотеки – удовлетворить.

Взыскать в пользу Акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» солидарно с Общества с ограниченной ответственностью «Центр механической обработки», Общества с ограниченной ответственностью «Беллеца», Общества с ограниченной ответственностью «Фортис Пайп», Общества с ограниченной ответственностью «ПромОборудование», ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 Львовны задолженность по Договору № об открытии кредитной линии от 20 марта 2015 года по состоянию на 17 апреля 2017 года в сумме 63 424 365 рублей 17 копеек, в том числе:

- задолженность по оплате суммы основного долга в размере 46 827 700 рублей 32 копейки по состоянию на 23 января 2017 года;

- задолженность по оплате процентов в размере 5 500 711 рублей 69 копеек за период с 01 августа 2016 года по 23 января 2017 года;

- задолженность по оплате комиссии в размере 112 627 рублей 16 копеек за период с 01 августа 2016 года по 23 января 2017 года;

- пени за неоплату основного долга в размере 10 115 864 рубля 97 копеек за период с 19 марта 2016 года по 17 апреля 2017 года;

- пени на просроченные проценты в размере 843 771 рубль 07 копеек за период с 01 сентября 2016 года по 17 апреля 2017 года;

- пени на просроченную комиссию за обслуживание ссудного счета в размере 23 689 рублей 96 копеек за период с 01 сентября 2016 года по 17 апреля 2017 года.

Обратить взыскание в пользу Акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» на заложенное имущество, принадлежащее на праве собственности Обществу с ограниченной ответственностью «Беллеца»:

- нежилые помещения, расположенные на <данные изъяты> этаже №, назначение: нежилое, общая площадь - <данные изъяты> кв.м, этаж <данные изъяты>, адрес (местонахождение) объекта: <адрес>, кадастровый (или условный) номер: №, залоговой стоимостью - 42 052 500 рублей, путем продажи, с публичных торгов, определив начальную продажную стоимость заложенного имущества в сумме – 42 052 500 рублей.

Взыскать в пользу Акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» солидарно с Общества с ограниченной ответственностью «Центр механической обработки», Общества с ограниченной ответственностью «Беллеца», Общества с ограниченной ответственностью «Фортис Пайп», Общества с ограниченной ответственностью «ПромОборудование», ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 Львовны расходы по оплате государственной пошлины в размере 66000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тюменский областной суд в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме с подачей апелляционной жалобы через Ялуторовский районный суд Тюменской области.

Мотивированное решение суда составлено 18 декабря 2017 года.

<данные изъяты>

Судья - А.В. Завьялова