Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Тонус – клуб», обществу с ограниченной ответственностью «Сендика Груп» о признании сделки недействительной, -

УСТАНОВИЛ:

Решением Федеральной службы по интеллектуальной собственности по заявке ООО «Тонус – клуб» № 2012717259 от 18 мая 2012 года произведена государственная регистрация товарного знака за номером 509874 – л.д. 191 том 1.

09 июля 2019 года между ООО «Тонус – клуб» (Правообладателем) и ООО «Сендика Груп» (Приобретателем) заключен Договор об отчуждении исключительного права на товарный знак и комплекс прав по договорам коммерческой концессии, по условиям которого Правообладатель обязался передать принадлежащие ему исключительные права на товарный знак, зарегистрированный в Государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации 31 марта 2014 года на основании свидетельства на товарные знаки № 509874 Федеральной службы по интеллектуальной собственности, на комплекс интеллектуальных прав, предоставляемый третьим лицам по договорам коммерческой концессии, включающих право использования вышеуказанного товарного знака Приобретателю на весь срок действия исключительных прав – л.д. 58-61 том 2.

ФИО1, не являющаяся стороной сделки по отчуждению интеллектуальных прав, обратилась в суд с иском о признании недействительным Договора, заключенного ответчиками от 09 июля 2019 года. В обоснование иска ссылается на мнимость сделки, также указывает на то, что в результате заключения сделки должник ООО «Тонус – клуб» лишился имущества, на которое могло быть обращено взыскание в ходе исполнительного производства и погашена задолженность перед истицей, чем допустил злоупотребление правом.

В судебное заседание не явились ответчик ООО «Сендика Груп», привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований ФИО2, Московский РОСП УФССП по Санкт – Петербургу, будучи извещенными надлежаще, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежаще, об отложении слушания дела не ходатайствовали.

Руководствуясь ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ), суд признал возможным рассматривать дело в отсутствие не явившихся лиц.

Выслушав истицу ФИО1, поддержавшую заявленные требования, представителя ответчика – ликвидатора ФИО3, просившего в удовлетворении иска отказать, изучив материалы дела, суд приходит к следующему:

Как установлено судом, между ФИО1 и ООО «Тонус-клуб» заключен Договор поставки оборудования № 001 от «27» апреля 2017 года, в соответствии с которым истица поставила в адрес ответчика на сумму <данные изъяты> рублей следующее оборудование: аппарат для прессотерапии <данные изъяты>, лимфоштаны, эспандер для лимфоштанов, тонусный стол <данные изъяты> для тренировки мышц бедер и ягодиц (<данные изъяты>), тонусный стол <данные изъяты> для тренировки мышц живота (<данные изъяты>), тонусный стол <данные изъяты> для тренировки мышц бедер и ягодиц (<данные изъяты>), тонусный стол <данные изъяты> для тренировки косых мышц живота (<данные изъяты>), тонусный стол <данные изъяты> для тренировки приводящих и отводящих мышц бедер (<данные изъяты>), тонусный стол <данные изъяты> для тренировки мышц плечевого пояса (<данные изъяты>), кардиовелотренажер <данные изъяты>, кислородный концентратор, баротренажер <данные изъяты> (эллипсоид) (<данные изъяты>), что подтверждается накладной №001 от «27» апреля 2017 года.

Решением Московского районного суда города Санкт – Петербурга от 16 мая 2018 года, вступившим в законную силу, с ООО «Тонус-клуб» в пользу ФИО1 взысканы денежные средства в размере <данные изъяты> рублей в качестве задолженности по вышеуказанному договору.

Решением Московского районного суда города Санкт – Петербурга от 22 ноября 2018 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт – Петербургского городского суда от 03 июля 2019 года, с ООО «Тонус – клуб» в пользу ФИО1 взыскана договорная неустойка в размере 973 800 рублей, проценты в размере 47 226,32 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 13 305 рублей, а всего 1 034 331,32 рублей, а также взыскана неустойка по дату оплаты поставленного оборудования в размере 0,5 % от цены 541000 рублей за каждый день просрочки и проценты, размер которых определяется действовавшей в соответствующие периоды ключевой ставкой Банка России на сумму 541 000 рублей, начиная с 26 мая 2018 года (л.д. 14-17 том 1).

Дополнительным решением от 10 декабря 2018 года с ООО «Тонус – клуб» в пользу истицы взысканы расходы на оплату услуг представителя в размере 34 000 рублей (л.д. 24 том 1).

Оспариваемый ФИО1 договор об отчуждении комплекса исключительных прав заключен между ООО «Тонус-клуб» и ООО «Сендика Груп» 09 июля 2019 года, т.е. после вступления в законную силу решения Московского районного суда города Санкт – Петербурга от 22 ноября 2018 года и когда должнику было известно о наличии у него обязательства перед истицей по оплате неустойки.

В настоящее время согласно справке судебного пристава – исполнителя Московского РОСП УФССП по Санкт – Петербургу размер непогашенной задолженности ООО «Тонус – клуб» перед ФИО1 составляет 1379390,25 рублей (л.д. 33 том 1), факт наличия задолженности не оспаривался ответчиком, ликвидатором ООО «тонус-клуб» в реестр требований кредиторов включена задолженность перед ФИО1, взысканная на основании вышеуказанного решения в размере 1 118 853,34 рублей (л.д. 55-56 том 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Частью 3 статьей 17 Конституции Российской Федерации установлено, что осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Данному конституционному положению корреспондирует пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Согласно пункту 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23 июня 2015 года № 25, добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов. В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Истец, в том числе, ссылался на то, что сделки были заключены с целью вывода имущества от последующего обращения взыскания.

Как указано выше, до настоящего времени у ООО «Тонус-клуб» перед ФИО1 имеется задолженность, взысканная на основании вступившего в законную силу решения суда, которая подлежала уплате, а решение исполнению в силу ст. 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчиком ООО «Тонус-клуб» не представлено доказательств наличия иного имущества, кроме комплекса исключительных прав, отчужденного по оспариваемому договору, на которое может быть обращено взыскания в рамках исполнительного производства.

Из промежуточного ликвидационного баланса усматривается наличие у ООО «Тонус-клуб» нематериальных активов на сумму 1 500 000 рублей, что соответствует стоимости, определенной сторонами договора от 09 июля 2019 года, для комплекса отчужденных исключительных прав и дебиторской задолженности на сумму 1 195 300 рублей.

В то же время, непосредственно за счет дебиторской задолженности требования ФИО1 удовлетворены быть не могут, поскольку даже если ответчиком и получены решения судов о взыскании указанной задолженности, вопрос их исполнения и предпринятых ответчиком мер не подлежит исследованию в рамках рассмотрения настоящего дела. Ответчик же, являясь должником по исполнительным производства, в том числе, и перед ФИО1, действуя разумно и добросовестно обязан был предпринять меры для погашения взысканной задолженности, однако доказательств тому не представил.

Длительное неисполнение ООО «Тонус-клуб» решения суда от 22 ноября 2018 года, вступившего в законную силу 03 июля 2019 года, не отвечает принципу добросовестного поведения стороны гражданского оборота.

А заключение ООО «Тонус-клуб», достоверно осведомленного о размере взысканной задолженности, сделки по отчуждению имущественного права при отсутствии иного имущества свидетельствует в совокупности с обстоятельствами неисполнения обязательств перед кредитором ФИО1, а также при том, что лицами, контролирующими деятельность и ООО «тонус Клуб» и ООО «Сендика Груп» (учредителями) являются одни и те же физические лица (ФИО5 и ФИО6) о едином волеизъявлении ответчиков на совершение отчуждения с целью исключить возможность возврата долга истца за счет спорного имущества. Указанное также свидетельствует одновременно и о допущенном злоупотреблении правом, поскольку в ходе рассмотрения дела нашел подтверждение факт наличия у ответчиков цели по выводу имущества от обращения на него взыскания по долгам перед ФИО1, то есть цели, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении дарения имущества, совершенная сделка влечет для истицы как кредитора ООО «Тонус – клуб» негативные последствия, создает препятствия для возврата истцу долга за счет спорного имущества ответчика при отсутствии исполнения со стороны должника, в связи с чем суд приходит к выводу о наличии оснований для признания сделок недействительными, но по основаниям статей 10, 168 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, о чем было заявлено истицей.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд, -

РЕШИЛ:

Исковое заявление ФИО1 удовлетворить.

Признать недействительным Договор об отчуждении исключительного права на товарный знак и комплекс прав по договорам коммерческой концессии, заключенный 09 июля 2019 года между ООО «Тонус – клуб» (Правообладателем) и ООО «Сендика Груп» (Приобретателем).

Решение может быть обжаловано в Санкт–Петербургский городской суд через Московский районный суд Санкт–Петербурга в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья: Смирнова Е.В.