Решение № 2-5501/17 от 14.12.2017 Пушкинского городского суда (Московская область)

дело №

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

14 декабря 2017 года

Пушкинский городской суд <адрес> в составе

председательствующего судьи Кургановой Н.В.,

с участием адвоката Швецовой Н.А.

при секретаре судебного заседания Климовой М.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Коноваловой Зои И. к Шурупову В. Н. о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, включении в наследственную массу

установил:

В судебном заседании представитель истицы по доверенности Коновалов Д.Ю. исковые требования полностью поддержал, обстоятельства, изложенные в иске, подтвердил, просил полностью удовлетворить иск. Дополнительно пояснил, что у него нет документов, подтверждающих, что сделки оспаривались. При жизни сам наследодатель К. не оспаривал совершенные сделки и с ними соглашался, поскольку он считал Шурупова В.Н. компаньоном для развития бизнеса. На момент вступления соучредителем Шурупова В.Н. уставный капитал ООО «Макси-Престиж» составлял 10000 руб., он оплатил за свою долю 30% - 3000 руб., но доля стоит больше.

Суд разъяснил представителю истца по доверенности Коновалову Д.Ю. право на замену ненадлежащего ответчика по искам о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества на надлежащего и право на обращение к профессиональному представителю для оказания юридической помощи в суде (протокол суд/заседания от 14.12.2017г.)

В связи с отказом и несогласием на замену ненадлежащего ответчика другими лицами, суд в соответствии с правилами ч. 2 ст. 41 ГПК РФ рассматривает дело по предъявленному иску.

Представитель ответчика и 3-их лиц, выступающих на стороне ответчика, Коновалова Е.А., Михеевой С.В., Фомичевой О.В., ООО «Макси-Престиж» адвокат Швецова Н.А., действующая по доверенностям и ордерам исковые требования не признала, пояснив, что К., являясь единственным учредителем ООО «Макси-Престиж», продал ответчику 30% уставного капитала этого общества по их номинальной цене для дальнейшего совместного ведения бизнеса. Договор законен, он был нотариально удостоверен, исполнен, оплачен, он полностью отвечал целям сторон, изменения в распределении долей внесены в сведения ЕГРЮЛ. Нарушений закона нет. В дальнейшем они создали новое общество ООО «МАКСИ ПРЕСТИЖ» с сохранением процентного распределения долей в уставном капитале: 70% К. и 30% Шурупов В.Н. В целях развития бизнеса между обществами были заключены договоры по продаже в пользу вновь созданного общества ООО «МАКСИ ПРЕСТИЖ» зданий и передачи прав аренды земельного участка. О заключении договоров учредители К. и Шурупов В.Н. знали, были их инициаторами, одобряли из заключение и не оспаривали. Нарушений закона при заключении договоров не было, договоры прошли регистрацию, переход права собственности зарегистрирован. Представлено письменное ходатайство о применении сроков исковой давности. Просит полностью отказать в удовлетворении иска в связи с его незаконностью и необоснованностью.

Суд, выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности, находит заявленные требования Коноваловой З.И. не подлежащими удовлетворению.

В ходе рассмотрения дела судом установлены следующие имеющие значение для дела обстоятельства.

17.01.2017г. умер К.

Как следует из выписок из Единого государственного реестра юридических лиц от <дата>К. и ответчик Шурупов В.Н. являются учредителями (участниками) ООО «Макси-Престиж» и ООО «МАКСИ ПРЕСТИЖ», доли в обоих обществах распределяются между ними соответственно К. - 70% и Шурупов В.Н. - 30% уставного капитала ООО «Макси-Престиж» создано 29.01.1996г. на основании решения единственного учредителя общества К.<дата> единственным учредителем (участником) общества К. был утвержден и <дата> зарегистрирован Устав ООО «Макси-Престиж» в новой редакции <дата> между К. и Шуруповым В.Н. был заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества, по которому К. из принадлежащих ему 100% доли уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 рублей продал Шурупову В.Н. часть доли в размере 30% уставного капитала ООО «Макси-Престиж» номинальной стоимостью 3 000 рублей

В единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие сведения о переход части доли в уставном капитале

Как следует из протокола общего собрания учредителей ООО «МАКСИ ПРЕСТИЖ» от 20.02.2014г., учредителями К. и Шуруповым В.Н. создано ООО «МАКСИ ПРЕСТИЖ» с уставным капиталом 10 000 рублей, из которых 7 000 рублей внесены К., что составляет 70% уставного капитала и 3 000 рублей - Шуруповым В.Н., что составляет 30% уставного капитала. Утвержден Устав и подписан договор о создании общества, генеральным директором общества назначена Фокина А.Н.

Согласно Свидетельству о государственной регистрации юридического лица <дата> в ЕГРЮЛ внесена запись о создании ООО «МАКСИ ПРЕСТИЖ»

По свидетельствам о праве на наследство по закону от <дата> 3-тьим лицам Коноваловым М., Г. и Евгению принадлежит в порядке наследования каждому по 1/5 от доли в размере 70% уставного капитала ООО «МАКСИ ПРЕСТИЖ», то есть по 14% доли уставного капитала этого общества.

<дата> между ООО «Макси-Престиж» и ООО «МАКСИ ПРЕСТИЖ» заключен договор купли-продажи здания зернотока-зерносклада по адрес: <адрес>-а, которым данное здание продано ООО «МАКСИ ПРЕСТИЖ» и передано ему по акту приема-передачи (л.д. 29-31, л.д. 35). Право собственности ООО «МАКСИ ПРЕСТИЖ» на здание зернотока-зерносклада зарегистрировано, что подтверждено свидетельством о государственной регистрации права от <дата>

По договору купли-продажи здания от <дата> ООО «Макси-Престиж» продало ООО «МАКСИ ПРЕСТИЖ» подсобный цех со служебными сооружениями. Государственная регистрация права собственности ООО «МАКСИ ПРЕСТИЖ» на указанные здания произведена <дата>

Между указанными обществами <дата> заключен договор о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка. В соответствии с этим договором к ООО «МАКСИ ПРЕСТИЖ» перешли права арендатора по договору от 01.02.2000г. аренды земельного участка с кадастровым номером 50:13:0070215:47, площадью 18022,17 кв.м. Государственная регистрация договора о переуступке прав произведена <дата>

Возникшие между сторонами правоотношения регулируются нормами гражданского законодательства, Федеральным законом от <дата> № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно ст.153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п.1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст.168 ГК РФ 1. За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно абзацу 5 п. 1 ст. 8 Федерального закона <дата> N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" именно участнику общества принадлежит право продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом общества.

В соответствии с п. 1 ст. 21 данного Федерального закона переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу п. 2 ст. 93 ГК РФ и п. 2 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества с ограниченной ответственностью вправе отчуждать свою долю или часть доли третьим лицам, если это не запрещено уставом общества.

Судом установлено, что представленный в материалы дела устав ООО «Макси-Престиж», утвержденный решением единственного учредителя (участника) К., не содержит запрета на отчуждение долей третьим лицам.

В силу п. 11 ст. 21 Федерального закона от <дата> № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно п. 12 указанной статьи доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных п. 7 ст. 23 настоящего Федерального закона.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем 2 п. 2 ст. 8 и абзацем 2 п. 2 ст. 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

В редакции абзаца 1 п. 12 ст. 21 Федерального закона от <дата> N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью», действующей на момент заключения оспариваемого договора, предусматривалось, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Судом установлено и надлежаще подтверждено материалами дела, что между К. и Шуруповым В.Н.<дата> был заключен договор купли-продажи части доли уставного капитала ООО «Макси-Престиж», по которому единственный учредитель (участник) общества К. продал ответчику 30% доли уставного капитала по ее номинальной стоимости 3 000 рублей.

Как следует из договора от <дата> требования пунктов 11, 12 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью» соблюдены, договор нотариально удостоверен, нотариусом разъяснены последствия заключения договора. На основании данного договора в единый государственный реестр юридических лиц снесены соответствующие изменения о переходе части доли уставного капитала ответчику.

Согласно пояснениям представителя истца Коновалова Д. Ю. при жизни К. не оспаривал договор и с ним соглашался, поскольку считал Шурупова В.Н. компаньоном для развития бизнеса (протокол судебного заседания от 14.12.2017г.).

Отказывая в удовлетворении заявленного требования о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от <дата>, суд, руководствуясь положениями ст. 454 ГК РФ, статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", приходит к выводу, что воля К. и Шурупова В.Н. при заключении договора была направлена на достижение соответствующего правового результата - передачи доли уставного капитала, сделка сторонами исполнена.

Учитывая положения п. 12 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью», в редакции на момент заключения оспариваемого договора, судом установлено, что доля в размере 30% уставного капитала перешла к ответчику с момента нотариального удостоверения договора, т.е. с <дата> года

Суд находит несостоятельным довод истца о том, что по договору не произведена оплата. Данный довод опровергается текстом договора, в пункте 5 которого указывается, что стороны оценивают указанную часть доли в уставном капитале общества в 3000 рублей и расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

Довод истца о несоответствии продажной цены доли ее фактической стоимости суд опровергает как не подтвержденный никакими допустимыми и относимыми по смыслу ст. 59,60 ГПК РФ доказательствами. Цена доли соответствует ее номинальной стоимости, воля сторон на заключение сделки на соответствующих условиях подтверждена самим оспариваемым договором. Сторонами сделки данный договор исполнялся и не оспаривался.

Также суд отвергает довод истца о недействительности указанного договора как заключенного с несоблюдением процедуры оповещения учредителей и общества о намерении произвести отчуждение части доли.

Суд считает необходимым отметить, что по смыслу статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснений, содержащихся в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от <дата>№ "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, совершенная с нарушением преимущественного права покупки другими участниками или обществом не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае согласно пункту 18 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" любой участник общества, либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Уставом ООО «Макси-Престиж» не предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли при отчуждении ее учредителем третьему лицу.

Принимая во внимание изложенное, учитывая, что на момент заключения договора К. являлся единственным участником общества, суд приходит к выводу, что данная сделка не противоречил воле сторон договора, не оспаривалась ими и не противоречит требованиям закона.

Суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска о признании сделки недействительной порядке ч. 1 ст. 168 ГК РФ и применения последствий недействительности сделки.

Кроме того, судом установлено, что истица является матерью К. и наследницей его имущества наравне с другими наследниками первой очереди

Согласно п. 6 ст. 93, абзацу 2 п. 1 ст. 1176 ГК РФ, п. 8 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Проанализировав положения устава, суд приходит к выводу, что устав ООО «Макси-Престиж» допускает переход доли в его уставном капитале к наследникам граждан, являвшихся участниками общества.

Таким образом, права истицы на долю являются производными и возникли в порядке наследования после смерти К. Согласно приведенным выше нормам на момент смерти наследодателя 17.01.2017г. истекли установленные законом сроки давности для оспаривания заключенного им договора купли-продажи части доли уставного капитала от <дата>, о применении которых подал заявление ответчик.

Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительными договоров купли-продажи зданий от <дата> и договора о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от <дата>, заключенных между ООО «Макси-Престиж» и ООО «МАКСИ ПРЕСТИЖ», при этом суд исходит из следующего.

Как установлено судом, К. и ответчик Шурупов В.Н. являлись участниками ООО «Макси-Престиж» и ООО «МАКСИ ПРЕСТИЖ» с одинаковым распределением между долей уставных капиталов в обоих обществах соответственно в размере 70% и 30 %.

По договорам купли-продажи от <дата> ООО «Макси-Престиж» продало ООО «МАКСИ ПРЕСТИЖ» здание зернотока-зерносклада за 100 000 рублей и подсобный цех со служебными сооружениями по цене 200 000 рублей. Договоры и право собственности ООО «МАКСИ ПРЕСТИЖ» на указанные здания прошли государственную регистрацию, что подтверждается свидетельство от <дата> и штампом регистрирующего органа на договоре.

В соответствии с договором указанных обществ от <дата> к ООО «МАКСИ ПРЕСТИЖ» перешли права арендатора по договору от <дата> аренды земельного участка и <дата> произведена государственная регистрация этого договора.

Требования о признании недействительными этих сделок истец обосновывает нарушением при заключении договоров норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» о крупных сделках и о заинтересованности в совершении обществом сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

В силу пункта 7 ст. 45 указанного закона, положения этой статьи не применяются к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность всех участников общества, при отсутствии заинтересованности в совершении сделки иных лиц, за исключением случая, если уставом общества предусмотрено право участника потребовать получения согласия на совершение такой сделки до ее совершения.

Согласно п. 1 ст. 46 ФЗ " Об обществах с ограниченной ответственностью " крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В материалы дела представлены справки о том, что совершенные сделки не являются крупными, их стоимость составляет менее 25 % от стоимости имущества обществ

Пунктами 4-5 ст. 46 ФЗ от <дата> N 14-ФЗ установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (п.4).

Иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (п.5).

Согласно ч. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной).

Как следует из материалов дела К. и Шурупов В.Н., как единственные учредители обоих обществ с одинаковым распределением долей в их уставных капиталах, являлись заинтересованными лицами в совершении перечисленных выше сделок, в результате которых недвижимое имущество было продано ООО «Макси-Престиж» обществу с ограниченной ответственностью МАКСИ ПРЕСТИЖ». Сведения о заключении указанных договоров между ООО «Макси-Престиж» и ООО «МАКСИ ПРЕСТИЖ» К. и Шурупову В.Н., как учредителям этих обществ, было известно из бухгалтерского баланса обществ.

Кроме того, как следует из представленного в дело протокола внеочередного собрания учредителей ООО «МАКСИ ПРЕСТИЖ» от <дата>, К. был избран генеральным директором этого общества и в связи с этим бесспорно знал о принадлежности указанного недвижимого имущества ООО «МАКСИ ПРЕСТИЖ», распоряжался имуществом, полученным обществом по оспариваемым договорам.

Как установлено судом, права истицы являются производными и возникают у нее в порядке наследования после смерти К. Учредители обществ наследодатель К. и Шурупов В.Н. договоры купли-продажи зданий от <дата> и договор переуступки прав по договоры аренды земельного участка от <дата> не оспаривали.

Оценивая заявление представителя ответчика о применении исковой давности, суд находит его обоснованным, поскольку годичный срок исковой давности, установленный ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 2 ст. 181ГК РФ, истек применительно к оспариваемым договорам от <дата>, <дата>, <дата> и в соответствии с п. 4 ст. 46, п. 6 ст. 45 указанного закона восстановлению не подлежит. Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

В связи с отказом в удовлетворении иска о признании недействительными договора купли-продажи части доли уставного капитала от <дата>, договоров купли-продажи зданий от <дата> и договора переуступки прав арендатора от <дата> суд отказывает в удовлетворении иска о применении последствия недействительности сделок, возврате указанное имущество в собственность ООО «Макси-Престиж», включении вышеуказанное имущество в наследственную массу и признании за истицей право собственности на часть доли в уставном капитале в размере 30%, отчужденных по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества от <дата>.

Требования о признании недействительными договоров купли-продажи зданий и переуступки права арендатора заявлены истицей к Шурупову В.Н., который не является стороной по этим договорам. В судебном заседании представитель истца отказался от замены ненадлежащего ответчика Шурупова В.Н. на надлежащих ответчиков ООО «Макси-престиж» и ООО «МАКСИ ПРЕСТИЖ», которыми заключались оспариваемые сделки. Предъявление иска к ненадлежащему ответчику является основанием для отказа в его удовлетворении.

При этом суд учитывает, что отказ в иске по настоящему делу не лишает истицу возможности получить причитающуюся ей после смерти К. долю наследства, в том числе, долю уставного капитала обществ.

Оценив представленные и исследованные доказательства в порядке ст.67 ГПК РФ, суд приходит к выводу об отсутствии законных оснований для удовлетворения иска Коноваловой З.И.

Руководствуясь ст. 194-198 ГПК РФ, суд

решил:

Исковые требования Коноваловой Зои И. к Шурупову В. Н. о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, включении в наследственную массу оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Московский областной суд через Пушкинский городской суд в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме – <дата>

Судья: