Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании в помещении суда гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2 о взыскании задолженности по договорам займа и по встречному иску ФИО2 к ФИО1 о признании договоров займа недействительными

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2 о взыскании задолженности по договору займа № от 25 октября 2019 года в размере 475970 руб. и по договору займа № от 28 февраля 2020 года в размере 150000 руб.

Свои требования истец обосновал тем, что между ним и ответчиком были заключены договоры займа, по которым ответчик на условиях возвратности, получил денежные средства: по договору № от 25.10.2019 года - 475970 руб.; по договору № от 28.02.2020 года -150000 руб.. Получение денежных средств подтверждается расписками, составленными ФИО7 собственноручно.

Поскольку условиями указанных договоров не определен срок возврата заемных денежных средств, на основании ст. 810 ГК РФ, ответчику было направлено требование о возврате долга, которое получено ФИО2 07.08.2020 года. До настоящего времени денежные средства ответчиком не возвращены.

Не согласившись с иском, ответчик ФИО2 предъявил встречный иск к ФИО1 о признании договоров займа № от 25.10.2019 года и № от 28.02.2020 года недействительными.

Свои требования обосновал тем, что целью заключения договоров займа № от 25.10.2019 года и № от 28.02.2020 года была выплата действительной доли в счет предстоящего выхода из состава участников ООО «АГРО 24» и дивидендов. Договоры займа являются притворными сделками и были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю всех участников сделки. Деньги выдавались не из собственных средств ФИО1, а за счет средств ООО «АГРО 24», учредителями которого являются: ФИО1 (директор общества), ФИО2, ФИО8,

Между ФИО1, ФИО2 и ФИО8 были договоренности о том, что: ФИО1 как директор общества организует выплату дивидендов по результатам деятельности общества за 2017 год в пользу участников общества - ФИО2 и ФИО9; в связи с намерением ФИО2 и ФИО8 выйти из состава участников общества, ФИО1 как директор общества и остающийся участник также организует выплату стоимости доли ФИО2 и ФИО8; ФИО1 было предложено ФИО2 и ФИО8 оформлять выплату вышеуказанных денежных средств посредством оформления договоров займов и выдачи ими расписок.

С учетом того, что ФИО1 передавал ФИО2 не личные денежные средства, а денежные средства, являющиеся активами общества он, ФИО2 считает, что договоры займа, на которые ссылается ФИО1, являются безденежными.

Истец по первоначальному иску (ответчик по встречному иску) ФИО1 в судебном заседании участия не принимал, в письменном заявлении просил о рассмотрении дела в свое отсутствие, заявленные исковые требования поддержал, встречный иск не признал.

Представители ФИО1- ФИО3 и ФИО4, действующие на основании доверенности, исковые требования ФИО1 поддержали. В удовлетворении встречных исковых требований ФИО2 просили отказать, представили письменные возражения, согласно которых ФИО2 получил денежные средства во исполнение договора займа. Выплата дивидендов является обязанностью иного субъекта гражданских правоотношений – ООО « Агро 24». В материалах дела отсутствуют доказательства того, что участниками ООО « Агро 24» принималось решение о распределении прибыли Общества, во исполнение которого производилась выплата дивидендов. В переписке, на которую ссылается ФИО2, отсутствуют доказательства того, что ООО « Агро 24» в лице его директора производило выплату дивидендов в наличной форме посредством передачи денежных средств участникам ООО « Агро 24».

Ответчик по первоначальному иску (истец по встречному иску) ФИО2 в судебном заседании встречные исковые требования поддержал. Исковые требования ФИО1 не признал. Пояснил, что договоры займа № от 25.10.2019 года и № от 28.02.2020 года подписывал собственноручно. Расписки от 25.10.2019 года и от 28.02.2020 года составлены им при получении денег от ФИО1 Денежные средства от ФИО1 он получал наличными, в автомобиле.

Представитель ФИО2 - ФИО5, в судебном заседании встречные исковые требования поддержала. Исковые требования ФИО1 не признала. Представила в суд письменный отзыв, ссылаясь на то, что спорными договорами займа и расписками прикрываются сделки в рамках корпоративных правоотношений между ООО « Агро 24» и участниками указанного общества по распределению результатов деятельности Общества. Источником выплаченных денежных средств ФИО1 являются денежные средства, принадлежащие ООО «Агро 24», а не его личные средства. Стороны оформлением договоров займа преследовали иные правовые последствия, а именно выплату за счет активов ООО « Агро 24» денежных средств ФИО2 как участнику юридического лица, а именно: дивидендов и действительной стоимости доли в уставном капитале юридического лица.

Выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, допросив свидетеля, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

В силу норм ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороны (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Статья 808 ГК РФ предусматривает, что договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

В соответствии со ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Положениями ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу положений ст.ст. 56, 60 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается, как на основания своих требований или возражений, при этом обстоятельства дела, которые могут быть подтверждены только определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами.

В судебном заседании установлено, что 25 октября 2019 года между ФИО1 (займодавец) и ФИО2 (заемщик) заключен договор займа №, в соответствии с которым займодавец передает на условиях договора заемщику денежные средства в размере 475970 рублей, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в срок и на условиях договора. Договор является беспроцентным.

Срок возврата денежных средств по договору условиями не определен.

С указанными условиями стороны согласились, подписав собственноручно договор займа.

Также ФИО2 25 октября 2019 года выдал расписку о получении от займодавца ФИО1 денежных средств по договору займа № от 25.10.2019 года в сумме 475970 рублей.

28 февраля 2020 года между ФИО1 (займодавец) и ФИО2 (заемщик) заключен договор займа №, в соответствии с которым займодавец передает на условиях договора заемщику денежные средства в размере 150 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в срок и на условиях договора. Договор является беспроцентным.

Срок возврата денежных средств по договору условиями не определен.

С указанными условиями стороны согласились, подписав собственноручно договор займа.

Также 28 февраля 2020 года ФИО2 выдал расписку о получении от займодавца ФИО1 денежных средств по договору займа № от 28.02.2020 года в сумме 150 000 рублей.

В подтверждение заключения договоров займа № от 25 октября 2019 года и № от 28 февраля 2020 года ФИО1 представлены подлинники договоров займа и расписки, которые сомнений у суда не вызывают.

04 августа 2020 года в адрес ФИО2 направлено требование о возврате долга по договорам займа от 25.10.2019 года и от 28.02.2020 года. ( л.д. 5, 16).

На момент рассмотрения дела долг по договорам займа ФИО2 не погашен, что не оспаривалось в судебном заседании самим ФИО2.

Разрешая встречные исковые требования, суд приходит к следующему.

Согласно п. п. 1 и 2 ст. 812 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от займодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре.

Если договор займа должен быть совершен в письменной форме (статья 808 ГК РФ), его оспаривание по безденежности путем свидетельских показаний не допускается, за исключением случаев, когда договор был заключен под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя заемщика с займодавцем или стечения тяжелых обстоятельств.

Между тем, в ходе судебного разбирательства, ФИО2 не представлены допустимые доказательства, подтверждающие безденежность договоров займа.

Как пояснил в судебном заседании ФИО2 денежные средства по договорам займа № от 25 октября 2019 года и № от 28 февраля 2020 года были получены им в полном объеме от ФИО1, после чего ФИО1 им выдана расписка о получении денег.

Основанием признания договоров займа № от 25.10.2019 года и № от 28.02.2020 года ФИО2 и его представитель ФИО5 указывают статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Положения п. 2 ст. 170 ГК РФ предусматривают, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно п. п. 87, 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В обоснование заявленных требований ФИО2 и его представитель ФИО5 указывают, на то, что фактически между ФИО1 и ФИО2 произведена выплата дивидендов и выплата доли при выходе участника из состава ООО « Агро24».

Вместе с тем, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает порядок и сроки распределения чистой прибыли Общества ( ст. 28 Закона), а также порядок и сроки выплаты действительной стоимости доли участника, вышедшего из общества ( ст. 23 Закона ).

Порядок выхода участника общества с ограниченной ответственностью из общества также регламентирован статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доказательства того, что юридическим лицом принималось решение о распределении чистой прибыли между участниками общества, а также что ФИО2 обращался с заявлением о выходе из общества или предъявлял требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 3 стать 93 ГК РФ, материалы дела не содержат.

В ходе судебного разбирательства ФИО2 не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что в момент заключения договоров займа воля сторон была направлена на достижение иных правовых последствий, чем те, которые наступают в результате исполнения договора займа. Напротив, из представленных в ходе судебного разбирательства договоров займа от 25 октября 2019 года и от 28 февраля 2020 года следует, что сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям, характерным для договора займа. Каких-либо положений (условий), свидетельствующих о том, что воля сторон была направлена на заключение сделки по выплате денежных средств (дивидендов) и доли участника при выходе его из состава Общества за счет имущества ООО «АГРО 24» не содержат.

Переписка в мобильном приложении Viber не может служить достаточным основанием для признании договоров займа № от 25.10.2019 года и № от 28.02.2020 года не действительными, поскольку однозначно невозможно сделать вывод какие сделки обсуждаются в чате. В переписке отражено, что ФИО2 сообщает ФИО1 реквизиты для получения дивидендов на карту. Вместе с тем, стороны в судебном заседании подтвердили, что денежные средства по двум договорам займа были получены ФИО2 наличными денежными средствами.

При указанных обстоятельствах сумма долга по договору займа № от 25 октября 2019 года в размере 475970 рублей и сумма долга по договору займа № от 28 февраля 2020 года в размере 150000 рублей подлежит взысканию с ФИО2 в пользу ФИО1

В удовлетворении встречных исковых требований ФИО2 к ФИО1 о признании договоров займа недействительными, следует отказать.

В соответствии со ст. 98 Гражданского процессуального кодекса РФ, 333.19 Налогового кодекса РФ, с ФИО2 подлежат возмещению расходы ФИО1 по оплате государственной пошлины, уплаченной при подаче иска в суд, в сумме 9460 (девять тысяч четыреста шестьдесят) рублей.

Руководствуясь ст. ст. 12, 56, 194-198 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 задолженность по договору займа № от 25 октября 2019 года в размере 475970 (четыреста семьдесят пять тысяч девятьсот семьдесят) рублей, задолженность по договору займа № от 28 февраля 2020 года в размере 150000 (сто пятьдесят тысяч) рублей, а также расходы по оплате госпошлины в размере 9460 (девять тысяч четыреста шестьдесят) рублей.

В удовлетворении встречных исковых требований ФИО2 к ФИО1 о признании договоров займа № от 25 октября 2019 года и № от 28 февраля 2020 года недействительными, отказать.

Решение может быть обжаловано в Челябинский областной суд в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Верхнеуфалейский городской суд Челябинской области.

Председательствующий: Н.Е. Шунина

Мотивированное решение изготовлено 01 декабря 2020 года.

Судья : Н.Е. Шунина