Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ЗАО «Первый Специализированный Депозитарий» к ФИО1 об обязании заключить сделку купли-продажи доли в обществе с ограниченной ответственностью,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО «Первый Специализированный Депозитарий» обратилось в Павловский районный суд с исковым заявлением к ФИО2 об обязании заключить сделку купли-продажи доли в обществе с ограниченной ответственностью и просит суд обязать ответчика ФИО2 совершить действия по заключению сделки купли-продажи доли в размере 0,01 % в уставном капитале ООО «Краснодарский завод композитных труб» стоимостью 66,61 рублей с ЗАО «ПРСД», действующим в качестве лица, осуществляющего прекращение Закрытого паевого инвестиционного фонда особо рисковых (венчурных) инвестиций «Региональный венчурный фонд инвестиций в малые предприятия в научно-юридической сфере <адрес>», а также обязать ответчика совершить действия по оплате указанной сделки; взыскать с ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

В обоснование исковых требований истец указывает, что Закрытое акционерное общество «Первый Специализированный Депозитарий» (далее -ЗАО «ПРСД»), являющееся специализированным депозитарием Закрытого паевого инвестиционного фонда особо рисковых (венчурных) инвестиций «Региональный венчурный фонд инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере <адрес>» (далее - Фонд), в связи с аннулированием Банком России на основании Приказа № ОД-1881 от ДД.ММ.ГГГГ лицензии у Акционерного общества Управляющая компания «Сбережения и инвестиции» в соответствии со статьей 31 Федерального закона № 156-ФЗ от ДД.ММ.ГГГГ «Об инвестиционных фондах» (далее - Закон), в настоящее время осуществляет прекращение Фонда.

В том числе к ЗАО «ПРСД» в силу ст. 31 Закона перешли права доверительного управляющего Фондом в части прекращения Фонда.

В соответствие со статьями 31,32 Закона лицо, прекращающее паевой инвестиционный фонд, обязано реализовать имущество Фонда и произвести расчеты с кредиторами в сроки, установленные Законом.

В состав имущества Фонда на дату направления заявления в том числе входит следующее имущество: доля в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Краснодарский завод композитных труб», ОГРН <***>, (далее - Общество), в размере 0,01 % от уставного капитала Общества.

ЗАО «ПРСД», действующее в качестве лица, прекращающего Фонд, ранее, в 2020 году нашло покупателя (третье лицо) на долю в размере 48,98 % в уставном капитале Общества, составляющего имущество Фонда, и в соответствие с требованиями устава Общества (далее - Устав), направило участникам Общества, через само Общество, в порядке, установленным п. 6.4. Устава, оферту о продаже указанной доли.

В ЗАО «ПРСД» от участника Общества ФИО2 (доля в уставном капитале Общества на момент получения акцепта в размере 0,01 %) поступил акцепт от ДД.ММ.ГГГГ о решении воспользоваться преимущественным правом покупки реализуемой доли. Кроме того, в ЗАО «ПРСД» поступило уведомление об акцепте оферты и от другого участника Общества - АО «Композитные трубы», доля в уставном капитале Общества на момент получения акцепта в размере 51,01 %.

ЗАО «ПРСД» также ДД.ММ.ГГГГ получило заявление от ДД.ММ.ГГГГ об отказе в использовании преимущественного права покупки доли от Общества.

Исходя из принципа пропорциональности, ФИО2, являющемуся собственником доли в размере 0,01 % от уставного капитала Общества из реализуемой доли в 48,98 % в уставном капитале Общества передается доля в размере 0,01 %, участнику Общества - АО «Композитные трубы», являющегося собственником доли в размере 51,01 % уставного капитала Общества, передается доля в размере 47,98 %.

Доля в размере 47,98 % в уставном капитале была реализована ЗАО «ПРСД», действующим в качестве лица, осуществляющего Фонд, в пользу АО «Композитные трубы» по договору купли- продажи от ДД.ММ.ГГГГ, что также подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (запись о переходе права на долю от ДД.ММ.ГГГГ), денежные средства в полном объеме по договору получены.

При этом уведомления о необходимости совершения сделки купли-продажи доли в размере 0,01 % в уставном капитале Общества, стоимостью 66,61 (шестьдесят шесть) рублей 61 копейка, направлялось в адрес ФИО2ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, но ответа на дату направления настоящего искового заявления, от ФИО2 не последовало.

Поскольку акцепт ФИО2 на ранее направленную ЗАО «ПРСД» оферту не был отменен или отозван, ЗАО «ПРСД», действующее в качестве лица, прекращающего Фонд обязано, учитывая положения п. 6.3. Устава, а также ст. 21 Закона об ООО, заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 0,1 %, с ФИО2

В связи с тем, что ответа на направленные в адрес ФИО2 уведомления о необходимости заключения сделки купли-продажи доли в размере 0,01 % в уставном капитале Общества не поступало, сделка купли-продажи в нарушение положений и. 6.3. Устава, а также ст. 21 Закона об ООО, в связи с отсутствием ответа от ФИО2, не заключена.

Представитель истца в судебное заседание не явился, о времени и месте проведения судебного заседания извещен судом своевременно и надлежащим образом, имеется письменное ходатайство, согласно которому он просил о рассмотрении дела в его отсутствие и об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Ответчик ФИО2 в судебном заседании отсутствует, извещен судом надлежащим образом, ранее с исковыми требованиями не согласился в полном объеме и пояснил, что не желает заключать сделку купли-продажи своей доли в размере 0,01 % в уставном капитале обществе с ограниченной ответственностью.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора АО «Композитные трубы» в судебное заседание не явился, о времени и месте проведения судебного заседания извещен судом своевременно и надлежащим образом. Кроме того, информация о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Павловского районного суда <адрес> в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», ходатайств об отложении слушания дела, документов, подтверждающих уважительность причин своей неявки, в суд не представил.

Суд с учетом положений ст. 167 ГПК РФ счел возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле.

Выслушав доводы участников процесса, оценив представленные доказательства и исследовав материалы дела, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 31 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 156-ФЗ (ред. от ДД.ММ.ГГГГ) "Об инвестиционных фондах", прекращение паевого инвестиционного фонда, в том числе реализация имущества, составляющего паевой инвестиционный фонд, удовлетворение требований кредиторов, которые должны удовлетворяться за счет имущества, составляющего паевой инвестиционный фонд, и распределение денежных средств между владельцами инвестиционных паев, осуществляется управляющей компанией, за исключением случаев, установленных настоящей статьей, в порядке, установленном настоящей статьей, а также статьей 32 настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 31 Федерального закона "Об инвестиционных фондах" в случае аннулирования (прекращения действия) лицензии управляющей компании у управляющей компании паевого инвестиционного фонда прекращение этого паевого инвестиционного фонда осуществляет специализированный депозитарий указанного фонда в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Пунктом 7.1 приведенной нормы права предусмотрено, что специализированный депозитарий, осуществляющий прекращение паевого инвестиционного фонда, действует от своего имени в качестве доверительного управляющего этим фондом с учетом ограничений, установленных настоящим Федеральным законом. При прекращении паевого инвестиционного фонда специализированным депозитарием к последнему переходят все права и обязанности управляющей компании, связанные с прекращением этого фонда.

Как установлено в судебном заседании и подтверждено материалами дела, Закрытое акционерное общество «Первый Специализированный Депозитарий», являющееся специализированным депозитарием Закрытого паевого инвестиционного фонда особо рисковых (венчурных) инвестиций «Региональный венчурный фонд инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере <адрес>», в связи с аннулированием Банком России на основании Приказа № ОД-1881 от ДД.ММ.ГГГГ лицензии у Акционерного общества Управляющая компания «Сбережения и инвестиции» в соответствии со статьей 31 Федерального закона № 156-ФЗ от ДД.ММ.ГГГГ «Об инвестиционных фондах», в настоящее время осуществляет прекращение Фонда.

В состав имущества Фонда на дату направления заявления, в том числе входит следующее имущество: доля в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Краснодарский завод композитных труб», ОГРН <***>, в размере 0,01 % от уставного капитала Общества.

ЗАО «ПРСД», действующее в качестве лица, прекращающего Фонд, ранее, в 2020 году нашло покупателя (третье лицо) на долю в размере 48,98% в уставном капитале Общества, составляющего имущество Фонда, и в соответствие с требованиями устава Общества, направило участникам Общества, через само Общество, в порядке, установленным п. 6.4. Устава, оферту о продаже указанной доли.

В ЗАО «ПРСД» от участника Общества - ФИО2 (доля в уставном капитале Общества на момент получения акцепта в размере 0,01 %) поступил акцепт от ДД.ММ.ГГГГ о решении воспользоваться преимущественным правом покупки реализуемой доли. Кроме того, в ЗАО «ПРСД» поступило уведомление об акцепте оферты и от другого участника Общества - АО «Композитные трубы», доля в уставном капитале Общества на момент получения акцепта в размере 51,01 %.

Согласно п. 4 ст. 21 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ (ред. от ДД.ММ.ГГГГ) "Об обществах с ограниченной ответственностью", участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Согласно Уставу Общества, не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Исходя из принципа пропорциональности, ФИО2, являющемуся собственником доли в размере 0,01 % от уставного капитала Общества из реализуемой доли в 48,98% в уставном капитале Общества передается доля в размере 0,01%, участнику Общества - АО «Композитные трубы», являющегося собственником доли в размере 51,01 % уставного капитала Общества, передается доля в размере 47,98 %.

В судебном заседании установлено, что уведомления о необходимости совершения сделки купли-продажи доли в размере 0,01 % в уставном капитале Общества, стоимостью 66,61 (шестьдесят шесть) рублей 61 копейка, направлялось в адрес ФИО2ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, но ответа от ответчика ФИО2 не последовало.

Таким образом, поскольку акцепт ФИО2 на ранее направленную ЗАО «ПРСД» оферту не был отменен или отозван, ЗАО «ПРСД», действующее в качестве лица, прекращающего Фонд, обязано учитывая положения п. 6.3. Устава, а также ст. 21 Закона об ООО, заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 0,1 %, с ФИО2

Таким образом, ответчик препятствует истцу совершить действия по заключению сделки купли-продажи доли в размере 0,01 % в уставном капитале ООО «Краснодарский завод композитных труб» стоимостью 66,61 рублей с ЗАО «ПРСД».

Таким образом, оценив собранные по делу доказательства, суд находит заявленные требования об обязании заключить сделку купли-продажи доли в обществе с ограниченной ответственностью подлежащими удовлетворению,

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, в связи с чем, государственная пошлина в размере 6000 рублей, оплаченная истцом при подаче иска, что подтверждается платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ, также подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

При таких обстоятельствах, суд считает, что исковые требования ЗАО «Первый Специализированный Депозитарий» к ФИО2 об обязании заключить сделку купли-продажи доли в обществе с ограниченной ответственностью, подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ЗАО «Первый Специализированный Депозитарий» к ФИО1 об обязании заключить сделку купли-продажи доли в обществе с ограниченной ответственностью – удовлетворить.

Возложить обязанность на ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца <адрес>, совершить действия по заключению сделки купли-продажи доли в размере 0,01 % в уставном капитале ООО «Краснодарский завод композитных труб» стоимостью 66,61 рублей с ЗАО «ПРСД», действующим в качестве лица, осуществляющего прекращение Закрытого паевого инвестиционного фонда особо рисковых (венчурных) инвестиций «Региональный венчурный фонд инвестиций в малые предприятия в научно-юридической сфере <адрес>», а также обязать ответчика совершить действия по оплате указанной сделки.

Взыскать с ФИО1 сумму уплаченной государственной пошлины в размере 6000 рублей.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Краснодарский краевой суд в течение месяца со дня принятия в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Павловский районный суд Краснодарского края.

Судья: Богданов Л.Ю.