Гражданский кодекс часть 1

06 апреля 2022 года Дзержинский городской суд Нижегородской области в составе председательствующего судьи Хайдуковой О.Ю., при секретаре Столмаковой О.М., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО2 к ООО «Сладкая жизнь плюс» о признании недействительной части сделки,

У с т а н о в и л:

ФИО2 обратилась в суд с иском в ООО « Сладкая жизнь плюс». В обоснование исковых требований указано, что 17 марта 2020 года между ФИО2 и ООО «Сладкая жизнь плюс» был заключен договор поручительства от 17.03.2020, в обеспечение исполнения обязательства ООО «Фобос-Трейд» по Договору поставки товара № от 17.03.2020. Предметом Договора поставки является товар, наименование и количество которого определяется по соглашению сторон.

Согласно п. 6.1 Договора поставки любое лицо, находящееся в помещении, в которое завезен товар, и которое имеет возможность поставить штамп (магазина, склада, иного структурного подразделения, филиала или подразделения – в зависимости от того, куда завезен товар) покупателя в накладной, выписанной Поставщиком на товар, действия которого по принятию товара и проставлению подписи от имени Покупателя в накладной, не пресечены Покупателем, считает надлежащим лицом, уполномоченным Покупателем на приемку товара.

Истец считает пункт 6.1 договора поставки незаконным и недействительным по следующим основаниям:

Согласно ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган Общества-генеральный директор, который избирается общим собранием участников Общества и который подотчетен общему собранию участников Общества.

В соответствии с п. 3 ст. 40 указанного Закона единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе, представляет его интересы и совершает сделки, выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе, доверенности с правом передоверия.

Согласно ст. 182 ГК РФ, сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В силу норм ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ « О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной деятельности организации подлежат оформлению первичными учетными документами. Частью 2 статьи 9 Федерального закона № 402-ФЗ установлен перечень обязательных реквизитов первичного учетного документа, к которым относятся: наименование документа, дата составления документа, наименование экономического субъекта, составившего документ, содержания факта хозяйственной жизни, величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения; наименование должности лица, совершившего сделку, операцию и ответственного за ее оформление; подписи этого лица, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

Информацией Минфина России № ПЗ-10/2012 « О вступлении в силу с 1 января 2013 г. Федерального закона от 6 декабря 2011 г № 402-ФЗ « О бухгалтерском учете» разъяснено, что исходя из части 1 статьи 7 и статьи 9 Федерального закона № 402-ФЗ руководителем экономического субъекта определяется также состав первичных учетных документов.

Штамп – это ручной инструмент, не обладающий юридической силой.

Таким образом, из анализа правовых норм следует, что представлять интересы юридического лица без доверенности, подписывать договора и прочие финансовые документы, имеет право только генеральный директор. Права, обязанности и ответственность у юридического лица возникает по сделкам, совершенным представителем от имени юридического лица, в силу полномочия, предоставленного доверенностью, выданной и подписанной генеральным директором. Следовательно, п.6.1 договора поставки, противоречит нормам действующего законодательства, а именно Гражданскому кодексу РФ, Федеральному закону от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральному закону от 06.12.2011 № 402-ФЗ « О бухгалтерском учете».

С учетом уточнения исковых требований ФИО2 просит признать пункт 6.1 договора поставки № от 17.03.2020 заключенного между ООО « Сладкая жизнь плюс» и ООО «Фобос-Трейд» недействительным на основании п.2 ст.168 ГК РФ в силу его ничтожности, поскольку данный пункт Договора нарушает требования закона или иного правового акта и при этом посягает на права и охраняемые законом интересы третьих лиц – поручителя, взыскать с ответчика в пользу истца расходы по оплате государственной пошлины, почтовые расходы и расходы по оплате юридических услуг.

В судебное заседание истец ФИО2 не явилась, о судебном заседании извещена, просит рассмотреть дело в свое отсутствие.

Представитель ответчика ООО « Сладкая жизнь плюс» ФИО1, действующая на основании доверенности, просит рассмотреть дело в отсутствие представителя ответчика. В заявлении просит отказать в удовлетворении исковых требований. Возражая против заявленных исковых требований, представитель ФИО1 указала, что Договор поставки в целом и его п.6.1 в частности не противоречат закону. Более того, указанный истцом пункт 6.1 основан на ст. 182 ГК РФ, содержащий следующее положение: «Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель ( продавец в розничной торговле, кассир и т.п.)». Также ответчик считает, что заявляя исковые требования ФИО3 пытается избежать ответственности по оплате долга ООО «Фобос-Трейд», возникшего из оспариваемого Договора поставки. Истец является <данные изъяты> ООО «Фобос-Трейд». Между тем, в товарных накладных отражено, что ООО « Сладкая жизнь плюс» отгружало товар в помещение (магазин) ООО «Фобос-Трейд», являющийся также его юридическим адресом: <адрес>. Находящийся в помещении сотрудник истца принимал товар, расписывался в накладных и ставил печать ООО «Фобос-Трейд». Таким образом, полномочия лица на приемку товара явствовали из обстановки. В настоящее время у ООО «Фобос-Трейд» имеется задолженность по оплате полученного товара перед ООО «Сладкая жизнь плюс».

Представитель третьего лица ООО « Фобос-Трейд» в судебное заседание не явился, о судебном заседании третье лицо извещалось судебной повесткой по юридическому адресу, конверт с повесткой возвращен в суд в связи с истечением срока хранения в почтовом отделении.

При таких обстоятельствах суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Изучив материалы гражданского дела, оценив собранные по делу доказательства, суд приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что 17 марта 2020 года был заключен Договор поставки № между ООО « Сладкая жизнь плюс» и ООО «Фобос-Трейд» в лице <данные изъяты> ФИО2 (л.д.72-74). Согласно п. 1 Договора Поставщик обязуется отпускать Покупателю определенный товар, а Покупатель обязуется принимать этот товар и своевременно производить его оплату на условиях настоящего договора. Предметом поставки является товар, наименование и количество которого определяется по согласованию сторон и отражается в накладных, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно п. 6.1 Договора товар передается Представителю Покупателя и считается принятым Покупателем в части соответствующей накладной о его принятии. При этом любое лицо, находящееся в помещении, в которое завезен товар, и которое имеет возможность поставить штамп (магазина, склада, иного структурного подразделения, филиала или подразделения – в зависимости от того, куда завезен товар) Покупателя в накладной, выписанной Поставщиком на товар, действия которого по принятию товара, проставлению подписи от имени Покупателя в накладной, не пресечены Покупателем, считается надлежащим лицом, уполномоченным Покупателем на приемку товара. С этого же момента к Покупателю переходит право собственности на товар и риск случайной гибели или случайного повреждения товара.

Согласно предоставленным в материалы дела товарным накладным (л.д.112-144) ООО «Сладкая жизнь» поставляло товар ООО « Фобос-Трейд» по адресу: <адрес> ( этот же адрес является юридическим адресом ООО Фобос-Трейд). Находящийся в помещении сотрудник истца принимал товар, расписывался в накладных и ставил печать ООО « Фобос-Трейд». Согласно предоставленному ответчиком расчету, задолженность ООО «Фобос-Трейд» по Договору поставки составляет 122256 рублей 04 коп. (л.д.111)

Также 17.03.2020 был заключен Договор поручительства к Договору Поставки № от 17.03.2020 между ООО « Сладкая жизнь плюс» и ФИО2. Согласно Договору поручительства ФИО2 обязалась отвечать перед Кредитором за исполнение ООО «Фобос-Трейд» всех обязательств по договору поставки № (л.д.75).

ФИО2 оспаривает вышеприведенный пункт 6.1 Договора поставки, считая его ничтожным, поскольку данный пункт Договора нарушает требования закона и при этом посягает на права и охраняемые законом интересы третьих лиц – поручителя. Истец считает, что пункт 6.1 Договора поставки не соответствует положениям ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью», статье 182 Гражданского кодекса РФ, статье 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ « О бухгалтерском учете».

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно положениям статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (пункт 2).

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5).

В пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В силу ч. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления непосредственно создает, изменят и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

В силу п. 123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.15 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" - установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающим из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 ст. 183 ГК РФ).

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Положениями ст. 402 Гражданского кодекса РФ закреплено, что действия работников должника по исполнению его обязательств считаются действиями должника.

Оспариваемый пункт 6.1 Договора поставки соответствует положениям статьи 182 Гражданского кодекса РФ о том, что полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.) Кроме того, сами действия ООО « Фобос-Трейд», <данные изъяты> истец ФИО2, свидетельствуют о том, что ответчиком товар передавался ООО « Фобос-Трейд» в порядке, установленном пунктом 6.1 Договора поставки – принимался работником ООО « Фобос-Трейд» по накладным, который расписывался в накладных и ставил печать ООО «Фобос-Трейд».

С учетом изложенного оснований для признания недействительным пункта 6.1 Договора поставки № от 17.03.2020, заключенного между ООО « Сладкая жизнь плюс» и ООО « Фобос-Трейд» у суда не имеется. В удовлетворении исковых требований следует отказать.

Поскольку в удовлетворении исковых требований ФИО2 отказано, в соответствии с положениями ст. 98 ГПК РФ, не имеется оснований для возмещения судебных расходов, понесенных ФИО2 в связи с рассмотрением настоящего дела.

Руководствуясь ст.ст. 12.56,198 ГПК РФ,

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований ФИО2 о признании недействительным пункта 6.1 Договора поставки № от 17.03.2020, заключенного между ООО «Сладкая жизнь плюс» и ООО «Фобос-Трейд», о взыскании судебных расходов – отказать.

Решение может быть обжаловано в Нижегородском областном суде в апелляционном порядке в течение одного месяца с момента принятия в окончательной форме через Дзержинский городской суд Нижегородской области.

Судья О.Ю. Хайдукова.

Копия верна: судья