Гражданский кодекс часть 1

ОАО «<данные изъяты>» обратилось в суд с иском к ответчику, указывая, что в связи с реорганизацией общества у акционера ФИО4 возникло право требовать выкупа принадлежащих ему акций. Реализовав своё право, ФИО4 обратился к обществу с соответствующим требованием, указав реквизиты для перечисления денежных средств. Однако осуществить перевод в период, предусмотренный законом для этих целей (блокирование акций на счёте акционера в реестре акционеров), не представилось возможным ввиду указания ответчиком в требовании о выкупе неверных реквизитов его банковского счета. Впоследствии, по истечении срока блокирования, ФИО4 уточнил реквизиты банка. Общество, будучи обязанным исполнить требование акционера, перечислило денежные средства за акции ФИО4 Вместе с тем, причитающиеся обществу взамен перечисленных денежных средств ценные бумаги не смогли быть зачислены на казначейский счёт общества, поскольку ответчик успел продать их третьему лицу.

Истец считает, что на момент направления ответчиком заявления с уточнёнными банковскими реквизитами у него в связи с отсутствием прав на акции ввиду заключения договора купли-продажи отсутствовали основания получать от истца денежные средства за выкупаемые акции. Поэтому просит взыскать с ответчика в пользу общества сумму неосновательного обогащения в размере <данные изъяты> руб., проценты за пользование чужими денежными средствами- <данные изъяты> руб., расходы по уплате государственной пошлины- <данные изъяты>

В судебном заседании представитель ОАО «<данные изъяты> - ФИО2 /доверенность № от 11 ноября 2013 года/ заявленные требования подержал, дав объяснения, аналогичные доводам иска, просил удовлетворить.

Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явился. Судебные извещения о судебном заседании (судебная повестка заказным письмом с уведомлением), телеграмма направленные судом ответчику по известному месту жительства, возвратились в суд с отметками: «отказался от получения», «квартира закрыта, адресат за получением телеграммы не является». Согласно докладной курьера о вручении судебного извещения, ФИО3, отказался от получения судебного извещения.

При таких обстоятельствах суд пришёл к выводу об уклонении ответчика от получения судебных извещений и рассмотрел дело в его отсутствие в порядке ч.2 ст.117 ГПК ПФ, согласно которой адресат, отказавшийся принять судебную повестку или иное судебное извещение, считается извещённым о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры- владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с настоящим Федеральным законом может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.

Статьей 76 указанного закона предусмотрено, что требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.

По истечении срока, указанного в абзаце втором пункта 3 настоящей статьи, общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования об их выкупе, в течение 30 дней.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества не позднее чем через 50 дней со дня принятия соответствующего решения общим собранием акционеров общества утверждает отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций.

Держатель реестра акционеров общества вносит в этот реестр записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к обществу на основании утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах предъявления акционером или акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций и на основании требований акционера или акционеров о выкупе принадлежащих им акций, а также документов, подтверждающих исполнение обществом обязанности по выплате денежных средств акционеру или акционерам, предъявившим требования о выкупе принадлежащих им акций.

Выкуп обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций. Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

Так судом установлено, что 26 июня 2013 года Внеочередным общим собранием акционеров ОАО «<данные изъяты>» принято решения о реорганизации общества.

19 июля 2013 года ФИО3 обратился в ОАО «<данные изъяты> с требованием о выкупе принадлежавших ему <данные изъяты> обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «<данные изъяты> от 21 июня 2013 года.

Список акционеров, имеющих право требовать выкупа, в связи с принятием Решения ВОСА о реорганизации составлен на 15 мая 2013 года (дату закрытия реестра) и содержал данные реестра владельцев ценных бумаг. При получении письменного требования о выкупе акций общество обязано удостовериться, что лицо, подавшее требование, имеет право требовать выкупа принадлежащих ему акций, и заявленное требование соответствует нормам применимого законодательства и списку акционеров, имеющих право требовать выкупа.

15 августа 2013 года Совет директоров Общества утвердил отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций (протокол заочного голосования № от 16 августа 2013 года), тем самым утвердив итоги предъявления акций к выкупу в установленный законом 50-дневный срок с даты принятия Решения ВОСА о реорганизации. В связи с тем, что общее количество поданных требований о выкупе акций в денежном выражении превысило 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия Решения ВОСА о реорганизации, ОАО «<данные изъяты> должно было выкупить у акционеров акции пропорционально заявленным требованиям с коэффициентом 31,3838626464036 процентов от общего количества акций, предъявленных к выкупу.

В соответствии с отчетом об итогах предъявления акционерами требований поданное ФИО3 требование было удовлетворено в размере <данные изъяты> штук обыкновенных именных бездокументарных акций общества на общую сумму <данные изъяты> руб.

Требование акционера общества о выкупе принадлежащих ему акций должно было быть предъявлено не позднее 45 дней с даты принятия Решения ВОСА о реорганизации. По истечении срока предъявления требований о выкупе акций Общество обязано в течение 30 дней выкупить акции у акционеров, предъявивших в установленном порядке требования о выкупе (п.3 ст.76 указанного закона).

Согласно Положению о порядке внесения изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарного учета в случаях выкупа акций акционерным обществом по требованию акционеров, утвержденному Приказом ФСФР от 05.04.2007 №-н, ценные бумаги, подлежащие выкупу, были заблокированы на счете ответчика в реестре акционеров ОАО «<данные изъяты>» в течение 75 дней с даты принятия Решения о реорганизации.

26 августа 2013 года ОАО «<данные изъяты>»), являясь реестродержателем ОАО «<данные изъяты>», от имени и по поручению общества инициировало банковский перевод причитающихся ответчику денежных средств за выкупаемые акции, однако осуществить перевод оказалось невозможно в связи с указанием ответчиком в требовании неверных реквизитов его банковского счета. В связи с невозможностью осуществления оплаты выкупаемых акций они не могли быть зачислены на казначейский счет ОАО «<данные изъяты>» в реестре акционеров.

В то же время, 10 сентября 2013 года в соответствии с положениями действующего законодательства РФ (Приказ ФСФР от 05.04.2007 № №) было прекращено блокирование операций с принадлежавшими ответчику обыкновенными акциями ОАО «<данные изъяты>» в количестве <данные изъяты> штук.

24 октября 2013 года ФИО3 направил в ОАО «<данные изъяты>» заявление о переводе денежных средств за ценные бумаги с указанием новых банковских реквизитов.

29 октября 2013 года ОАО «<данные изъяты>» осуществил перевод денежных средств в сумме <данные изъяты>. на счет ответчика (платежное поручение № от 29 октября 2013 года).

По факту получения обществом подтверждения об осуществленном переводе денежных средств, истец направил регистратору ОАО <данные изъяты>» все необходимые документы для перевода выкупаемых обыкновенных акций в количестве <данные изъяты> штук с лицевого счета ответчика на казначейский счет ОАО «<данные изъяты>».

Уведомлением от 06 ноября 2013 года «<данные изъяты> отказано ОАО «<данные изъяты> во внесении соответствующей записи в реестр в связи, поскольку к указанной дате ценные бумаги на лицевом счете ФИО3 не числились. Согласно информации об операции по лицевому счету за период с 01 января 2013 года по 12 декабря 2013 года, 13 сентября 2013 года зарегистрирован переход прав собственности, принадлежавших ответчику акции в связи с заключением 16 августа 2013 года договора купли-продажи ценных бумаг с ФИО1

Таким образом, истец перечислил ответчику денежные средства, однако в связи с отчуждением ФИО3 акций последние не могут быть зачислены на казначейский счет эмитента (истца).

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

08 ноября 2013 года ОАО «<данные изъяты> направило в адрес ответчика претензию с требованием в течении 7 дней с момента получения письма осуществить действия по перечислению <данные изъяты> обыкновенных именных бездокументарных акций общества со своего лицевого счета на казначейский счет эмитента (истца) либо осуществить возврат денежных средств в размере <данные изъяты> руб.

На данную претензию от ФИО3 ответа не поступило.

Как следует из представленных документов, 16 октября 2013 года ФИО3 направлено в адрес истца заявление с уточненными банковскими реквизитами для перевода денежных средств за выкупаемые акции. Вместе с тем на момент направления данного заявления, у ответчика уже отсутствовали основания получать денежные средства за выкупаемые акции в связи с передачей ценных бумаг третьему лицу ФИО1. по договору купли-продажи.

Таким образом, суд приходит к выводу, что законных оснований для удержания ФИО3 полученных по требованию о выкупе акций денежных средств в размере <данные изъяты>. не имеется. Поэтому исковые требования о взыскании суммы неосновательного обогащения с ответчика подлежат удовлетворению.

В силу ст. 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно сберегло или получило имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которое оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательном обогащении. На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользования чужими денежными средствами с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

На основании ст.395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, подлежат уплате проценты на сумму этих средств. При их взыскании в судебном порядке суд удовлетворяет требования, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Истец просит взыскать с ФИО3 проценты за пользование чужими денежными средствами на день когда ответчик узнал о неосновательности получения денежных средств, то есть с 29 октября 2013 года (момента получения денежных средств по платежному поручению №).

По смыслу закона размер процентов определяется существующей учетной ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования Центрального банка Российской Федерации) на день исполнения денежного обязательства или соответствующей его части.

Согласно Указанию ЦБР от 13 сентября 2012 г. N 2873-У, начиная с 14 сентября 2013 года, ставка рефинансирования Банка России устанавливается в размере 8,25 % годовых, следовательно, указанная ставка должна применяться при исчислении процентов за пользование чужими неосновательно приобретенными денежными средствами, поскольку иной размер процентов сторонами предусмотрен не был.

Исходя из даты неосновательного приобретения ответчиком денежных средств и даты предъявления иска в суд, период начисления процентов составляет с 30 октября 2013 года по 24 января 2014 года- 87 дней. Следовательно, с ФИО3 подлежат взысканию <данные изъяты> руб. (из расчета <данные изъяты> руб. х 8,25/100/365 х 87 дней).

Согласно ч.1 ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.

При подаче иска истец уплатил государственную пошлину в сумме <данные изъяты>., которая также подлежит взысканию с ответчика ФИО3

Руководствуясь статьями 194 - 199 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд

р е ш и л:

Иск удовлетворить.

Взыскать с ФИО3 в пользу ОАО «<данные изъяты>»:

<данные изъяты> руб. - сумму неосновательного обогащения;

-<данные изъяты>. - проценты за пользование чужими денежными средствами;

<данные изъяты> руб. - расходы по уплате государственной пошлины, а всего 289 282 (двести восемьдесят девять тысяч двести восемьдесят два) рубля 24 копейки.

Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским дела Оренбургского областного суда через Октябрьский районный суд г. Орска в течении месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Председательствующий:

Мотивированное решение составлено 01 апреля 2014г.