Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Ленинского районного суда города Ставрополя гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО4 о признании договора купли-продажи доли уставного капитала недействительным применить последствия недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с иском, в котором просит признать договор купли-продажи доли уставного капитала ООО «Гигиена и ЭКСПЕРТИЗА» от 30 сентября 2008 года заключенный между ФИО4 и ФИО1 недействительным и применить последствия недействительности сделки.

В обосновании своих требований истец указал, что по договору купли-продажи от 30.09.2008 г. ФИО4 продал ФИО1 50 долей в уставном капитале ООО «ГИГИЕНА И ЭКСПЕРТИЗА». При этом указанный договор он не заключал, не подписывал соответственно денежные средства по указанному договору не оплачивал. В результате на основании заявления о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 02.10.2008 г. ИНФС России по Промышленному району г. Ставрополя внесены изменения в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ в части изменения состава его участников. Основанием для внесения изменения в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ в части изменения состава его участников послужил по факту недействительный договор. В настоящее время, в соответствии со сведениями, содержащихся в ЕГРЮЛ по состоянию на 08.08.23018 г. деятельность ООО «ГИГИЕНА И ЭКСПЕРТИЗА» прекращена в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ. ФИО1 договор купли-продажи от 30.09.2008 г. не подписывал, о совершении сделки не знал, не заключал, согласия на заключение кому-либо не давал. ФИО1 не знал и не мог знать о существовании спорного договора купли-продажи от 30.09.2008 г. и начале его исполнения ранее даты получения решения об Отказе в государственной регистрации от 16.007.2018 г. № 208А.

Истец ФИО1 и его представитель ФИО2 в судебном заседании исковые требования подержали, просили уд их удовлетворить в полном объеме.

Ответчик ФИО4 в судебное заседание не явился, в отзыве на исковое заявление указал, что договор купли-продажи доли уставного капитала ООО «ГИГИЕНА И ЭКСПЕРТИЗА» от 30 сентября 2008 г., заключенный между ФИО4 и ФИО1 в его присутствии ФИО1 не подписывал, денежных средств в соответствии с условиями данного договора он от ФИО1 не получал, более того, лично с ФИО1 не знаком не когда его не видел, ни каких отношений с ним ни когда не имел.

Суд с согласия истца, на основании ст. 233 ГПК РФ полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика в порядке заочного прпоизводства.

Представитель Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю в судебном заседании против исковых требований о признании договора недействительным не возражала, просила суд в части требования о том, что решение суда является основанием для Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю по внесению записи о недостоверности в сведения об участниках юридического лица, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении физического лица ФИО1, <дата обезличена> года рождения, отказать в остальной части рассмотреть дело спор существу. Дополнила, что в данном случае отсутствует механизм в действующем законодательстве о государственной регистрации юридических лиц, позволяющих регистрирующему органу внести соответствующую запись о недостоверности сведений, при условии ликвидации юридического лица.

Третье лицо ФИО5, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился. Суд с согласия участников процесса, на основании ст. 167 ГПК РФ, полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие третьего лица.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы гражданского дела, оценив представленные доказательства в их совокупности, суд приходит к следующему.

Суд основывает решение только на тех доказательствах, которые были исследованы в судебном заседании (ч. 2 ст. 195 ГПК РФ).

На основании п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение исполнять соответствующую сделку. Доказывать обстоятельства мнимости сделки должен истец (часть 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при совершении мнимой сделки стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ. Таким образом, в случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки. Следовательно, при ее совершении должен иметь место порок воли.

Норма статьи 170 ГК РФ подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. В обоснование мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Мнимая сделка не предполагает исполнения, если же сделка исполнялась, она не может быть признана мнимой.

В судебном заседании установлено, что ФИО4 в соответствии с договором купли-продажи от 30.09.2008 г. продал ФИО1 50 долей в уставном капитале ООО «ГИГИЕНА И ЭКСПЕРТИЗА».

В результате на основании заявления о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 02.10.2008 г. ИНФС России по Промышленному району г. Ставрополя внесены изменения в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ в части изменения состава его участников.

В соответствии со сведениями, содержащихся в ЕГРЮЛ по состоянию на 15.08.2018 г. деятельность общества «ГИГИЕНА И ЭКСПЕРТИЗА» прекращена в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ.

В силу системного толкования ст. ст. 309, 421, 820 ГК РФ подписание договора стороной свидетельствует о выражении его воли на принятие соответствующего обязательства.

Согласно положениям Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (ст. 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными а статье 1 ГК РФ.

В соответствии с п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Наличие в договоре поддельной подписи одного из его участников свидетельствует о ничтожности договора как сфальсифицированного документа согласно ст. 168 ГК РФ независимо от признания его таковым судом.

По правилам ст. 56 ГК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Заключением специалиста АНО Бюро независимых экспертиз «Ритм» № 114/18 от 30 сентября 2018 г., подтверждается, что подписи, выполненные от имени ФИО1 в установленном законном порядке заверенных копиях документах: договора купли-продажи доли уставного капитала ООО «ГИГИЕНА И ЭКСПЕРТИЗА» от 30 сентября 2008 г., и акта приема передачи к договору купли-продажи доли уставного капитала ООО «ГИГИЕНА И ЭКСПЕРТИЗА» от 30 сентября 2008 г., протокола № 1 Общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ГИГИЕНА И ЭКСПЕРТИЗА» от 30 сентября 2008 г., учредительного договора ООО «ГИГИЕНА И ЭКСПЕРТИЗА» от 30.09.2008 г., изменениях в устав ООО «ГИГИЕНА И ЭКСПЕРТИЗА» ОГРН <***>, ИНН <***> от 30.09.2008 г., выполнены не ФИО1, а другим лицом (лицами).

В соответствии со ст.209 ГК РФтолько собственник вправе распоряжаться принадлежащим ему имуществом, при этом согласно положениям ст.128 ГК РФв понятие имущества входят не только вещи, но и иное имущество, в частности имущественные права.

В силу положений абзаца 1 пункта 17 статьи21Федерального закона «Об обществах ограниченной ответственностью», если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Статья12 ГК РФпредусматривает такой способ защиты нарушенного права, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация этого способа защиты возможна, в том числе, путем присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он бы имел, если бы ответчики соблюдали требования законодательства, действуя разумно и добросовестно.

При исследовании данного доказательства суд приходит к выводу, что почерковедческое исследование в форме заключения эксперта (специалиста) в настоящем деле было необходимо для проверки доводов истца о не подписании им документов, послуживших в последствии обстоятельствам на которые он ссылается.

Данное заключение эксперта соответствует требованиям действующего законодательства, в связи с чем, оснований ставить под сомнение принятые судом выводы эксперта, не имеется.

Экспертные исследования проведены специалистом соответствующего учреждения, обладающими специальными познаниями, порядок производства экспертизы соответствует требованиям ГПК РФ, выводы эксперта основаны на необходимых документах, мотивированы надлежащим образом.

В соответствии с требованиями законодательства РФ для государственной регистрации представленные документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

При этом, в силу закона регистрирующий орган не наделен полномочиями по оценке представленных на регистрацию документов на предмет их действительности и достоверности, решение регистрирующего органа о совершении регистрационных действий, связанных с внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ, не может быть оспорено без оспаривания правоустанавливающих документов, послуживших основанием для принятия решения о регистрации.

Разрешая подобные споры, необходимо исходят из того, что в случае внесения изменений в государственный реестр на основании документов, не соответствующих закону, следует удовлетворять требование заинтересованного лица о признании решения регистрирующего органа о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ недействительным. Такое требование подлежит удовлетворению несмотря на то, что формально налоговый орган действовал правомерно (осуществил регистрацию при представлении заявителем всех документов, требуемых Законом о регистрации).

При этом основанием для отказа в защите нарушенных прав ФИО1 не может быть отсутствие в действующем законодательстве о государственной регистрации юридических лиц механизмов, позволяющих регистрирующему органу устранять вызванное внесением в ЕГРЮЛ соответствующих сведений нарушение прав заинтересованных лиц в результате подачи другими лицами недостоверных документов, на основании которых в ЕГРЮЛ вносятся записи о таких заинтересованных лицах как об участниках юридического лица.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ ( в редакции, применимой к рассматриваемым правоотношениям) сделка недействительна по основаниям установленным настоящем кодексом, в силу признания ее таковой (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

При изложенных обстоятельствах исковые требования ФИО1 подлежат удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 194 – 198, 233 Гражданского Процессуального Кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО1 к ФИО4 удовлетворить.

Признать договор купли-продажи доли уставного капитала ООО «Гигиена и ЭКСПЕРТИЗА» от 30 сентября 2008 года заключенный между ФИО4 и ФИО1 недействительным и применить последствия недействительности сделки.

Данное решение является основанием для Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы 311 по Ставропольскому краю о внесении записи о недостоверности сведения об участниках юридического лица, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении сведений физического лица ФИО1, <дата обезличена> года рождения.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Ставропольский краевой суд через Ленинский районный суд города Ставрополя в течение месяца, со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Судья Е.С. Данилова