Гражданский кодекс часть 1

Истец обратился в суд с настоящим иском, указав, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ООО «Экспомет-XXI» был заключен договор № беспроцентного целевого денежного займа с физическим лицом на сумму <данные изъяты> руб. В соответствии с условиями договора, истец обязался передать заемные денежные средства путем перечисления суммы займа на расчетный счет ОАО «Криогенмаш» для выкупа у последнего земельного участка и нежилого помещения, а ответчик обязался вернуть сумму займа как единовременно, так и по частям, но не позднее ДД.ММ.ГГГГ г. До настоящего времени ответчик взятые на себя обязательства по возврату денежных средств не исполнил. Истец просит взыскать с ответчика указанную сумму.

В процессе рассмотрения дела третье лицо ФИО2 предъявил исковые требования к ответчику, просит взыскать с ООО «Экспомет-XXI» денежные средства в размере <данные изъяты> руб. В обосновании своих требований, указывает на то, что на момент заключения договора займа № от ДД.ММ.ГГГГФИО2 являлся участником ООО «Экспомет-XXI», размер доли участия составлял <данные изъяты> и денежные средства, переданные ОАО «Криогенмаш» со счета, открытого на имя истца, за приобретение земельного участка и нежилого помещения являются собственностью ФИО2, что подтверждается платежными поручениями о передаче денежных средств генеральному директору ООО «Экспомет-XXI».

В судебном заседании представитель истца по доверенности ФИО3, представитель ФИО4 иск поддержали, вопрос об удовлетворении заявления третьего лица – ФИО2 оставил на усмотрение суда.

Представитель ответчика ООО «Экспомет-XXI» по доверенности ФИО5 в судебном заседании иск не признал, указывая, что ООО «Экспомет-XXI» не было ничего известно о существовании договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ. Вопрос об удовлетворении заявления третьего лица – ФИО2 оставил на усмотрение суда.

Третье лицо ФИО2 и его представитель ФИО6 с иском не согласны, на своем иске настаивают

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

ДД.ММ.ГГГГ общим собранием участников ООО «Экспомет-XXI» в составе ФИО1 (<данные изъяты> %), ФИО2 (<данные изъяты> %) и Т.А.П. (<данные изъяты>%), было принято решение о приобретении земельного участка площадью <данные изъяты> кв.м. и нежилого помещения расположенных по адресу: <адрес>, владение 18 (т.2, л.д. 16). Совершение действий, связанных с выполнением данного решения, поручено совершить Генеральному директору общества.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 и ООО «Экспомет-XXI» был подписан Договор № целевого денежного займа в соответствии с условиями которого ФИО2 в качестве Займодавца предоставляет ООО «Экспомет-XXI» в собственность денежные средства в сумме <данные изъяты> рублей для покупки земельного участка и здания пилорамы по адресу: <адрес>, владение <данные изъяты> на срок до ДД.ММ.ГГГГ (т. 2 л.д. 17). ДД.ММ.ГГГГ Дополнением к Договору № целевого денежного займа срок возврата денежных средств продлен до прекращения договора, наступившего по требованию одной из сторон.

Денежные средства по данному договору оплачены ФИО2 в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ путем перевода денежных средств на лицевой счет ФИО1, являвшегося на тот момент генеральным директором ООО «Экспомет-XXI», что подтверждается справками за личной подписью ФИО1 и платежными поручениями.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Экспомет - XXI» в лице генерального директора ФИО1 и ОАО «Криогенмаш» был подписан Предварительный договор купли-продажи земельного участка и нежилого помещения №. Цена договора установлена в размере <данные изъяты> рублей. В соответствии с условиями данного договора, ООО «Экспомет - XXI» должно было уплатить задаток в сумме <данные изъяты>

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ООО «Экспомет - XXI» в лице генерального директора ФИО1 был подписан Договор беспроцентного целевого денежного займа № с физическим лицом на сумму <данные изъяты> рублей.

Согласно п. 1.2 Договора займа, указанная сумма займа ДД.ММ.ГГГГ была перечислена ФИО1 как директором ООО «Экспомет-XXI» по счету № от ДД.ММ.ГГГГ на расчетный счет ОАО «Криогенмаш» в соответствии с условиями предварительного договора.

Таким образом, ФИО1 подписано два договора целевого займа с одним номером для приобретения недвижимого имущества у ОАО «Криогенмаш».

ДД.ММ.ГГГГФИО1 от имени ООО «Экспомет-XXI» подписан основной Договор купли-продажи земельного участка и нежилого помещения №, по условиям которого ООО «Экспомет - XXI» должно было перечислить остаток денежных средств (<данные изъяты> рублей) в срок до ДД.ММ.ГГГГ (т.2 л.д.36-42).

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 (займодавец) и ООО «Экспомет-XXI» (заемщик) в лице генерального директора ФИО1 подписан договор № беспроцентного целевого денежного займа с физическим лицом на сумму <данные изъяты> рублей. Срок возврата денежных средств, установленный в пункте 2.4. договора – не позднее ДД.ММ.ГГГГ (т.1 л.д. 8).

ДД.ММ.ГГГГФИО1 перечислил <данные изъяты> рублей со своего лицевого счета в ОАО «Криогенмаш» в счет оплаты по договору купли-продажи, что подтверждается копией извещения Сбербанка РФ и мемориальным ордером № от ДД.ММ.ГГГГ (т.1 л.д. 13).

Оставшуюся часть оплаты по договору купли-продажи в размере <данные изъяты> рублей ФИО1 перечислил на расчетный счет ОАО «Криогенмаш» с расчетного счета ООО «Экспомет - XXI».

После истечения срока возврата денежных средств в ДД.ММ.ГГГГ по договору займа №ФИО1 обратился в суд с настоящим иском о взыскании денежных средств с ООО «Экспомет - XXI».

Как следует из документов, представленных в материалы дела Ответчиком, письменных и устных объяснений представителя Ответчика и третьего лица – ФИО2, в ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 и ФИО1, занимавшем должность генерального директора, начался корпоративный конфликт. ДД.ММ.ГГГГФИО2, имеющим <данные изъяты> долей уставного капитала ООО «Экспомет - XXI», на собрании участников было принято решение об освобождении ФИО1 от должности генерального директора и назначении на данную должность Г.Н.В. (т.2 л.д. 49). Наличие между сторонами корпоративного конфликта подтверждается также постановлением о возбуждением уголовного дела, судебными спорами в арбитражном суде и суде общей юрисдикции, протоколами общего собрания участников общества, из который следует, что истцу направлялись требования о возврате документации организации (т.2 л.д.53-79).

ДД.ММ.ГГГГ Балашихинским судом <адрес> удовлетворен иск ФИО1 к ООО «Экспомет - XXI» о взыскании <данные изъяты> руб. оплаченных им по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ на счет ОАО «Криогенмаш» (дело №, т. 1 л.д. 80-82).

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ФИО2 заключено соглашение об урегулировании корпоративного спора участников ООО «Экспомет - XXI» (т.2 л.д. 80-81). В соответствии с условиями данного соглашения стороны для разрешения корпоративного спора договорились о продаже доли ФИО1ФИО2 и заключении мирового соглашения по делу №. Пунктом 1.5. соглашения предусмотрено, что стороны обязуются отозвать все имеющиеся на день подписания настоящего соглашения претензии материального и нематериального характера к друг другу и к обществу. Пунктом 1.7. соглашения стороны обязались не предъявлять материальных и моральных требований к друг другу, а также обществу.

ДД.ММ.ГГГГ представителем ООО «Экспомет - XXI» ФИО5 и представителем ФИО1 ФИО3 подписано мировое соглашение об урегулировании спора по делу № на стадии исполнительного производства. В соответствии с пунктом 9 мирового соглашения после полного выполнения всех его условий стороны не будут иметь друг к другу каких-либо финансовых претензий.

Несмотря на условия данных соглашений ФИО1 в ДД.ММ.ГГГГ обратился с настоящим иском к ООО «Экспомет - XXI». При этом, как следует из объяснений представителя Ответчика и третьего лица – ФИО2 данных ими в судебном заседании, ранее им не было известно о наличии договора беспроцентного целевого денежного займа с физическим лицом № от ДД.ММ.ГГГГ, договор не одобрялся на общем собрании участников. Документов, свидетельствующих об обратном истцом не представлено.

В подтверждение передачи денежных средств по договору займа №ФИО1 предъявлен в материалы дела мемориальный ордер № от ДД.ММ.ГГГГ с отметкой об исполнении Балашихинского ОСБ. В графе «содержание операции» мемориального ордера указано, что денежные средства передаются от А.В.ГБ. «По договору купли-продажи земельного участка и нежилого помещения № от ДД.ММ.ГГГГ.» в пользу ОАО «Криогенмаш». Из назначения платежа, указанного в мемориальном ордере, не следует, что денежные средства в размере <данные изъяты> рублей оплачивались ФИО1 за ООО «Экспомет-XXI» именно в счет договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ

В пункте 2.2. договора займа № с ФИО1 также указано, что Займодавец обязуется предоставить Заемщику копии платежных поручений с отметкой банка об исполнении. Однако доказательств передачи таких указанных документов Истцом не представлено.

Таким образом, ФИО1 после заключения договора займа № и при заключении соглашения об урегулировании корпоративного конфликта и мирового соглашения не уведомил о наличии договора займа общество и его второго участника ФИО2

Судом также установлено следующее.

Из документов, представленных Ответчиком следует, что ФИО1 действуя от имени ООО «Экспомет - XXI» заключил договор займа с ФИО2 на сумму <данные изъяты> рублей для приобретения объектов недвижимости у ОАО «Криогенмаш». Факт получения данных денежных средств ФИО1 подтверждается справками за личной подписью ФИО1 и платежными поручениями. Представитель ФИО1 в судебном заседании факт подписания данных справок не оспаривал, пояснить с какой целью и по какой причине выдавались такие справки и куда были направлены данные денежные средства не смог. Протокольным определением от ДД.ММ.ГГГГ об отложении судебного разбирательства суд предлагал ФИО1 лично явиться в судебное заседание для дачи пояснений (т.2 л.д. 120), однако истец в судебное заседание не явился.

Из объяснений ФИО2, данных им в судебном заседании следует, что всё финансирование деятельности ООО «Экспомет - XXI» с момента его создания осуществлялось ФИО2 в частности путем передачи ФИО1 наличных денежных средств. ФИО2 утверждал в судебном заседании, что все денежные средства, перечисленные Истцом в счет оплаты недвижимого имущества, приобретаемого у ОАО «Криогенмаш» принадлежали ему и передавались ФИО1

Ответчиком представлены в материалы дела расписки ФИО1 и договоры займа, подтверждающие факты передачи ФИО2 в займы ФИО1, ООО «Экспомет - XXI», ООО «Металлена», где генеральным директором являлся ФИО1, значительным сумм денежных средств в период с ДД.ММ.ГГГГ.

Из справок 2-НДФЛ о доходах ФИО1 за период с ДД.ММ.ГГГГ (т.2 л.д. 99 – 102) следует, что доход ФИО1 за данный период, выплаченный ООО «Металлена» и ООО «Экспомет-XXI» составляет <данные изъяты> рублей.

На вопросы представителя Ответчика о подтверждении факта принадлежности денежных средств ФИО1, предоставлении доказательств одобрения договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ представитель ФИО1 ничего пояснить не смог, на вопросы суда пояснил, что все денежные средства, находящиеся на личном счете, принадлежат ФИО1 На предложение суда о предоставлении дополнительных доказательств принадлежности денежных средств ФИО1 ответил отказом.

Представителем ФИО1 представлены суду письменные пояснения от ДД.ММ.ГГГГ с приложением справки о состоянии вклада по счету ФИО1
№ в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ.

Из данной справки следует, что сумма займа в размере <данные изъяты> рублей была списана ДД.ММ.ГГГГ со счета ФИО1

Счет был открыт ФИО1 в период, соответствующий периоду нахождения его на должности генерального директора ООО «Экспомет-XXI». Из справки также следует, что ФИО1 ежемесячно осуществлял операции по снятию и зачислению на счет крупных сумм денежных средств и за весь период использования счета внес на него более <данные изъяты> рублей. На последнем листе справки указывается, что на распоряжение банковским счетом была выдана доверенность Т.А.П. - участнику и генеральному директору (с ДД.ММ.ГГГГ) ООО «Экспомет-XXI». В материалы дела представлено заявление Т.А.П.ФИО2, удостоверенное нотариусом <адрес>С.В.И. В заявлении Т.А.П. подтверждает факт отсутствия личных денежных средств на приобретение недвижимости у ФИО1

В соответствии со ст.807-812 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющий передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей. Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии со статьей 56 ГПК РФ Каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с п. 1 ст. 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – «Закон об ООО») в редакции от 29 декабря 2004 года, действовавшей в момент заключения договора займа, сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа участников общества, не могут совершаться без согласия общего собрания участников общества. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе, в случае если они являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

Заключение договора займа между ФИО1 и ООО «Экспомет-XXI» подпадало под признаки сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, так как займодавец являлся участником, владевшим более <данные изъяты> процентов голосов от общего числа участников Общества, и одновременно осуществлял функции единоличного исполнительного органа Общества.

В соответствии с п. 3 ст. 45 Закона об ООО, решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа участников общества, не заинтересованных в ее совершении. Нарушение порядка одобрения сделки влечет возможность признания ее недействительной по иску общества или его участника в силу п. 5 ст. 45 Закона об ООО.

Согласно статьи 168, пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на 13 декабря 2006 года) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных правовых последствий; недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Ничтожная сделка недействительна с момента ее совершения и не требует признания ее таковой в судебном порядке.

Материалами дела и объяснениями лиц, участвующих в деле и их представителей, данных в судебном заседании, подтверждаются факты недобросовестного поведения ФИО1 при заключении договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ и при предъявлении настоящего иска.

Так договор займа не был одобрен общим собранием участников ООО «Экспомет-XXI», ФИО1 не предоставил доказательств передачи займодавцу доказательств осуществления платежа в пользу ОАО «Криогенмаш» в соответствии с условиями договора, при проведении инвентаризации документов в связи со сменой генерального директора договора займа в материалах дела обнаружено не было (т.2. л.д. 52), доказательств передачи документов и договора займа после освобождения ФИО1 от обязанностей генерального директора ДД.ММ.ГГГГ новому генеральному директору Г.Н.В. Истцом не представлено. Кроме того, при наличии документов свидетельствующих о получении денежных средств от ФИО2 по договору целевого займа № в размере <данные изъяты> рублей на приобретение недвижимости, истцом не представлено доказательств и пояснений о расходовании данных денежных средств.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ (в редакции, действовавшей на ДД.ММ.ГГГГ) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

В результате перечисления А.В.ГВ. денежных средств в пользу ОАО «Криогенмаш» по договору купли-продажи недвижимости ООО «Экспомет-XXI» получило в собственность земельный участок с расположенным на нем зданием. Вместе с тем, суд учитывает, что, исходя из предоставленных сторонами документов однозначно установить факт принадлежности перечисленных денежных средств в ОАО «Криогенмаш» ФИО1 не представляется возможным. Характер операций по счету ФИО1, время его работы, выдача доверенности на распоряжение счетом Т.А.П. свидетельствуют о том, что данный счет не использовался для хранения личных сбережений.

Фактом передачи ФИО1 от ФИО2 денежных средств в размере <данные изъяты> рублей для приобретения объектов недвижимости подтверждается, что ФИО1, используя для перечисления к ОАО «Криогенмаш» денежные средства ФИО2, злоупотребляет своими правами. В таких обстоятельствах взыскание денежных средств в пользу ФИО1 по договору займа № может повлечь причинение ООО «Экспомет-XXI» убытков.

ФИО1 при совершении сделки – заключении договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ нарушил явно выраженный запрет закона на злоупотребление правом, что влечет ничтожность договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ6 года в соответствии со статьей 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на ДД.ММ.ГГГГ).

Оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу, что денежные средства, направленные на приобретение указанного имущества поступили на счет, открытый на имя истца, от ФИО2, доказательств наличия в собственности у истца указанных средств и возможности передать их по договору займа, не представлено, истцом не представлены доказательства дохода, позволяющего дать в долг заявленную сумму.

Суд также учитывает тот факт, что ДД.ММ.ГГГГФИО1 продал свою долю в ООО «Экспомет-XXI» в размере 30 % уставного капитала ФИО2

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2, ФИО1 и Обществом было подписано Соглашение об урегулировании корпоративного спора, а ДД.ММ.ГГГГ представителями сторон было подписано мировое соглашение. Подписывая данные соглашения ФИО1 отказался от предъявления каких-либо материальных требований к ООО «Экспомет-XXI», что позволяет прийти суду в выводу о прощении долга в порядке с. 415 ГК РФ.

Подавая настоящий иск, с учетом обстоятельств, установленных в судебном заседании, ФИО1 нарушает данные соглашения, что само по себе также является злоупотреблением своими правами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 10 ГК РФ случае злоупотребления стороной своими правами суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Требования третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора - ФИО2 к ООО «Экспомет-XXI» о взыскании <данные изъяты> рублей удовлетворению не подлежат, поскольку денежные средства передавались без каких либо письменных соглашений с ответчиком, без условий возврата, в досудебном порядке ФИО2 не обращался к ответчику с требование о возврате денежных средств, оснований для возврата денежных средств судом не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 193-199 ГПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска ФИО1 к ООО "Экспомет-XXI" о взыскании долга в размере <данные изъяты> руб. по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ отказать в полном объеме.

В удовлетворении иска ФИО2 к ООО "Экспомет-XXI" о взыскании <данные изъяты> руб. отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский областной суд через Балашихинский городской суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья О.А. Кобзарева

Решение в окончательной форме принято ДД.ММ.ГГГГ

Судья О.А.Кобзарева