Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Маскаевой Е. А. и Маскаева В. Н. к КБ "ЭНЕРГОТРАНСБАНК" (АО) о взыскании выкупной цены акций и компенсации морального вреда,

У С Т А Н О В И Л:

Истцы обратились в суд с иском к КБ "ЭНЕРГОТРАНСБАНК" (АО) о взыскании выкупной цены акций и компенсации морального вреда, указав, что в начале 90- годов, истцы стали акционерами АООТ «Чековый инвестиционный фонд «Народный» путём вложения своих ваучеров (ценная бумага, удостоверяющая право её владельца на долю в государственной собственности), полученных от государства. 06.06.1995 года Маскаев В.Н. получил Свидетельство №.0 и стал владельцем обыкновенных именных акций АКБ «БиС-кредит» номинальной стоимостью 1000 рублей каждая, в количестве 24 штук, о чем в реестре акционеров сделана соответствующая запись. Нечаева Е.А. получила Свидетельство № и стала владельцем обыкновенных именных акций АКБ «БиС-кредит» номинальной стоимостью 1000 рублей каждая, в количестве 15 штук, о чем в реестре акционеров сделана соответствующая запись. 02.09.1994 года истцами был зарегистрирован брак, что подтверждается Свидетельством о браке. Нечаева Е.А. взяла фамилию мужа. Являясь владельцами приватизационных чеков (ваучеров) истцы имели право на приватизацию и возможность направления денежных средств, находящихся на специальном приватизационном счете для приобретения акций, долей, паев в государственных и муниципальных предприятиях. В рамках осуществляемой ранее приватизации государственных и муниципальных предприятий истцами реализовано право на распоряжение денежными средствами, находящимися на приватизированном счете и удостоверенные приватизированным чеком, путем приобретения акций Чекового инвестиционного фонда «Народный». Однако впоследствии данный фонд был реорганизован путем присоединения к акционерному коммерческому банку «БиС-Кредит» на основании решения общего собрания акционеров от 12.04.1994 г. По результатам проводимой реорганизации истцы стали акционерами «БиС-Кредит», переход прав на акции АООТ «Чековый инвестиционный фонд «Народный» был осуществлен на основании договора по уступке прав требований от 01.08.1997г. На протяжении длительного времени, являясь акционером банка АКБ «Бис-Кредит» истцы продолжали получать дивиденды по имеющимся у истцов обыкновенным акциям, однако по прошествии некоторого времени соответствующие выплаты прекратились.

В связи с неисполнением Открытым акционерным обществом «Акционерный коммерческий банк «Бис-кредит» требований федеральных законов, регулирующих банковскую деятельность, а также нормативных актов Банка России, неспособностью удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и исполнить обязанность по уплате обязательных платежей и учитывая неоднократное применение мер в порядке надзора Банком России с 11.03.1999 года была отозвана лицензия на осуществление банковских операций.

Истцам стало известно из общедоступных источников информации АООТ «Чековый инвестиционный фонд «Народный» был преобразован в ОАО «Народный фонд», а в декабре 2006 года присоединился к ОАО «Энерготрансбанк», все права и обязанности ОАО «Народный фонд» перешли к КБ «Энерготрансбанк» (АО), поэтому кредитная организация является правопреемником по всем обязательствам АООТ «Чековый инвестиционный фонд «Народный». На основании вышеизложенных обстоятельств, с учетом наличия у истцов непогашенных акций, полагают необходимым требовать их выкупа по сложившимся выкупным рыночным ценам. До настоящего времени денежная компенсация за полученные ранее акции не была выплачена. В связи с необходимостью получения компенсации за именные обыкновенные акции истцами было направлено заявление в КБ «Энерготрансбанк» с требованиями осуществить выплату выкупной стоимости акций. Однако в удовлетворении данных требований Банком истцом было отказано. В связи с вышеизложенным просят суд взыскать в пользу Маскаевой Е. А. с АО КБ «ЭНЕРГОТРАНСБАНК» выкупную стоимость 15 обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 1 000 рублей, с учетом сложившихся (установленных) рыночных выкупных цен и моральный вред в сумме <данные изъяты> рублей; взыскать в пользу Маскаева В. Н. с АО КБ «ЭНЕРГОТРАНСБАНК» выкупную стоимость 24 обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 1 000 рублей, с учетом сложившихся (установленных) рыночных выкупных цен и моральный вред в сумме <данные изъяты>.

Истцы Маскаева Е.А., Маскаев В.Н., а также их представитель Белокрылова А.Б., о месте, времени судебного заседания извещены надлежащим образом, ходатайствовали о рассмотрении дела в их отсутствии.

Представитель ответчика КБ "ЭНЕРГОТРАНСБАНК" (АО) в судебное заседание не явился, о дне и времени судебного заседания извещен надлежащим образом, предоставил суду отзыв на исковое заявление, согласно которому считает требования Маскаевой Е.А. и Маскаева В.Н. необоснованными и просит суд в удовлетворении исковых требований отказать полностью. Указав, что КБ «ЭНЕРГОТРАНСБАНК» (АО) принадлежащими Истцам акциями ОАО «АКБ «БиС-кредит» не владел и не распоряжался. 29 декабря 2006 года состоялось присоединение ОАО "Народный фонд" к КБ"ЭНЕРГОТРАНСБАНК». ОАО «Народный фонд» до 1997 года имело наименование Акционерное общество открытого типа «Народный чековый инвестиционный фонд» и располагалось по адресу: г. Москва, ул. Солянка, д. 3, стр. 3. АООТ «Чековый инвестиционный фонд «Народный» (г. Пермь, №) и впоследствии ОАО «АКБ «БиС-кредит» (г. Пермь, ОГРН №), акции которых были приобретены Маскаевой Е.А. и Маскаевым В.Н., являлись самостоятельными организациями и не имеют никакого отношения ни к АООТ «Народный чековый инвестиционный фонд» (позднее ОАО "Народный фонд" (№), ни к КБ «ЭНЕРГОТРАНСБАНК» (АО). Сведения о каждом акционере, количестве акций, записанных на имя каждого акционера, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации, содержатся в реестре акционеров КБ "ЭНЕРГОТРАНСБАНК" (АО). В соответствии с требованиями действующего законодательства РФ. В реестре акционеров по состоянию на 01.10.2021 сведения о Маскаевой Е.А. и Маскаеве В.Н., как акционерах КБ «ЭНЕРГОТРАНСБАНК» (АО), отсутствуют.

Исследовав представленные по делу доказательства и дав им оценку в соответствии с требованиями ст. 67 ГПК РФ, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст. 15 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном федеральными законами.

Реорганизуемое общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным пунктами 6.1 и 6.2 настоящей статьи. В случае, если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В случае реорганизации общества кредиторам предоставляются гарантии, предусмотренные статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статьей 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что если иное не предусмотрено федеральным законом, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества либо о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (в том числе одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность), если они голосовали против принятия решения о реорганизации общества или против решения о согласии на совершение или о последующем одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.

Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

Общеизвестным, в связи с чем не подлежащим доказыванию, является тот факт, что в связи с проводимой «чековой» приватизацией государственной собственности в период 1992-1994 годов на территории различных регионов РФ было создано большое количество организаций, содержащих в своём наименовании слова «чековый», «народный», «фонд» в различных их комбинациях.

Как установлено в судебном заседании и подтверждается материалами дела Маскаевой Е.А. и Маскаевым В.Н. были приобретены 15 и 24 акции соответственно Чекового инвестиционного фонда «Народный», созданного по адресу: 614000, г. Пермь, ул. Ленина, 66, в последующем реорганизованного в Акционерное общество открытого типа «Чековый инвестиционный фонд «Народный», ОГРН №.

На основании решения общего собрания акционеров Акционерного общества открытого типа «Чековый инвестиционный фонд «Народный»» от 12 апреля 1994 года общество 16.12.1994г. реорганизовано путем присоединения к ОАО «АКБ «БиС-кредит», что подтверждается соответствующими уведомлениями, представленными истцами(л.д. 19-20).

Маскаева Е.А. и Маскаев В.Н. стали акционерами ОАО «АКБ БиС-кредит», расположенного по адресу: 614000, г. Пермь, проспект Комсомольский, д. 34; №, в подтверждение чего им были выданы соответствующие свидетельства (л.д. 14-15).

Как указывают сами истцы в иске, после проведения указанной реорганизации, они, как акционеры ОАО «АКБ «БиС-кредит», в течение нескольких лет получали дивиденды от указанного банка.

Согласно общедоступным сведениям, 28 апреля 2003 года в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о прекращении деятельности ОАО «АКБ «БиС-кредит». Сведений о каком-либо правопреемстве ликвидированного по решению суда ОАО «АКБ «БиС-кредит» ЕГРЮЛ не содержит.

Также, на территории г. Москвы, по адресу: г. Москва, ул. Солянка, д. 3, стр. 3 был создан Народный чековый инвестиционный фонд, в последующем реорганизованный в Акционерное общество открытого типа «Народный чековый инвестиционный фонд», а после 1997 года переименованный в ОАО «Народный фонд»(№). Указанное ОАО «Народный фонд» не имело с Чековым инвестиционным фондом «Народный», созданным по адресу: г. Пермь, ул. Ленина, 66 ничего общего, за исключением слов «народный» и «фонд» в наименованиях.

29 декабря 2006 года состоялась реорганизация ОАО "Народный фонд" (№) в форме присоединения к ОАО КБ"ЭНЕРГОТРАНСБАНК", о чем в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены соответствующие записи.

Соответственно, АООТ «Чековый инвестиционный фонд «Народный» (г. Пермь, ОГРН №) и впоследствии ОАО «АКБ «БиС-кредит» (г. Пермь, ОГРН №), акции которых были приобретены Маскаевой Е.А. и Маскаевым В.Н., являлись самостоятельными организациями и не имеют никого отношения ни к АООТ «Народный чековый инвестиционный фонд» (позднее ОАО "Народный фонд" (№), ни к КБ «ЭНЕРГОТРАНСБАНК» (АО).

На основании изложенного суд приходит к выводу, что КБ «ЭНЕРГОТРАНСБАНК» (АО) не является правопреемником ни АООТ «Чековый инвестиционный фонд «Народный» (г. Пермь, ОГРН №) реорганизованного путем присоединения к ОАО «АКБ «БиС-кредит» (г. Пермь, ОГРН №), ни указанного ОАО «АКБ «БиС-кредит», акционерами которого являлись истцы. Соответственно, КБ «ЭНЕРГОТРАНСБАНК» (АО) каких либо обязательств перед Маскаевой Е.А. и Маскаевым В.Н., вытекающих из владения последними акциями ОАО «АКБ «БиС-кредит» не имеет. Их требования о выплате стоимости таких акций, заявленные к КБ «ЭНЕРГОТРАНСБАНК» (АО) удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования Маскаевой Е. А. и Маскаева В. Н., - оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано сторонами путем подачи апелляционной жалобы в Калининградский областной суд через Ленинградский районный суд в течение месяца со дня изготовления мотивированного решения.

Судья Д.Н. Кулинич

Мотивированное решение изготовлено 15 февраля 2022 года