Гражданский кодекс часть 1

02 марта 2017 года в городе Волжском рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО2, ФИО3 к <...>» о признании права собственности на долю в уставном капитале, государственной регистрации перехода доли в уставном капитале,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратился в суд с иском, впоследствии уточненным в ходе рассмотрения дела, к <...>» о признании права собственности на <...> % доли в уставном капитале, государственной регистрации перехода доли в уставном капитале.

ФИО3 привлеченная судом в качестве 3-го лица по делу, заявила самостоятельные исковые требования к <...>» о признании права собственности на <...> % доли в уставном капитале, государственной регистрации перехода доли в уставном капитале.

В обосновании указано, что "."..г. умер их отец ФИО6, которому принадлежало <...> % доли в уставном капитале <...>». Истцы обратились к ответчику с заявлением о переходе в порядке наследования доли в уставном капитале, однако ответа до настоящего времени от ответчика, не получено.

ФИО2, ФИО3 в судебное заседание не явились.

Представитель истцов ФИО7 в судебном заседании исковые требования поддержал, указывая, что поскольку ответчик, письменного отказа на переход доли в течение 30 дней со дня получения заявлений ФИО16 о переходе доли не выразил, согласие на переход доли считается полученным.

Представители ответчика директор <...> Ю.И., ФИО9 исковые требования не признали, указывая, что ни согласие, ни отказ на переход доли истцам дан не был, поскольку ими не было представлено документов, подтверждающих право на получение наследства, в связи с чем, <...>» не мог определить объем имущественных притязаний наследников относительно размера доли в уставном капитале общества.

Суд выслушав участников процесса, исследовав материалы дела, приходит к следующему.

В соответствии со ст. ст. 1110 - 1112 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил Кодекса не следует иное. Наследование регулируется Кодексом и другими законами, а в случаях, предусмотренных законом, иными правовыми актами. Наследование осуществляется по завещанию и по закону. Наследование по закону имеет место, когда и поскольку оно не изменено завещанием, а также в иных случаях, установленных Кодексом. В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В силу требований ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива. Если в соответствии с Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников. Если наследником получен отказ на переход доли, то это влечет обязанность общества выплатить наследникам участника ее действительную стоимость. Также можно выдать им в натуре имущество на такую же стоимость. Порядок и условия выплаты содержатся в законе об обществах с ограниченной ответственностью и в учредительных документах общества (ст. 93 ГК РФ).

Согласно п. 8 ст. 21 Федерального закона от "."..г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Пунктом 5 ст. 23 указанного Закона предусмотрено, что в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Частью 2 ст. 14 Федерального закона от "."..г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" определено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Обязанность выплаты действительной стоимости доли или части доли в установленном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Законом или уставом общества, установлена п. 8 ст. 23 названного Федерального закона.

Таким образом, из содержания указанных норм права в их системной взаимосвязи следует, что правовым основанием для заявления наследником участника общества с ограниченной ответственностью, принявшим наследство в виде соответствующей доли в уставном капитале соответствующего общества с ограниченной ответственностью, требований о выплате действительной стоимости доли или части доли в установленном капитале общества, в случае если для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников общества, является совокупность двух обстоятельств - совершение названным лицом юридически значимых действий направленных на вступление его в состав участников такого хозяйственного общества (направление соответствующего заявления всем участникам общества), а также получение отказа в удовлетворении названного заявления, хотя бы от одного из участников общества, либо не получение соответствующего ответа в установленный законом срок.

В судебном заседании установлено, что учредителями "."..г.» являются ФИО8 35% доли, ФИО6 35% доли, ФИО10 30% доли. ( л.д.87-91).

Директором <...>» является ФИО8 ( л.д.28-39)

"."..г.ФИО6 умер.

Как следует из наследственного дела нотариуса <адрес>ФИО11, наследниками по закону к имуществу ФИО6 являются супруга ФИО12, дети сын ФИО2, дочь ФИО3, родители отец ФИО13, мать ФИО14

Свидетельство о праве на наследство по закону выдано "."..г.ФИО2 и ФИО3 Наследники ФИО12, ФИО14, ФИО13"."..г. от причитающейся доли наследства по закону отказались в пользу ФИО2 и ФИО3

"."..г.ФИО2 обратился в <...>» с заявлениями о передаче доли в уставном капитале <...>» в размере 17,5 % и 35%, в порядке наследования доли ФИО6

"."..г.ФИО3 обратилась в <...>» с заявлением о передаче доли в уставном капитале <...>» в размере 17,5 %, в порядке наследования доли ФИО6

Согласно п.7,8 Устава <...>», доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества. Переход и распределение доли допускаются только с согласия оставшихся участников Общества.

Согласие на переход доли к наследникам считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к оставшимся участникам Общества получено письменное согласие участников Общества или не получено письменного отказа в согласии на переход доли.

"."..г. в адрес ФИО2, ФИО3, <...> за подписью учредителей ФИО15 и ФИО10, был направлен ответ, что в связи с отсутствием сведений о круге наследников и размере доли причитающегося наследства, необходимого для решения вопроса о даче согласия на переход доли в порядке наследования, передача наследственной доли может нарушить права иных наследников, в связи с чем, до получения свидетельства о праве на наследство, у участников общества нет оснований для дачи согласия или отказа в согласии на переход доли.

Таким образом, суд приходит к выводу, что поскольку согласие участников общества ФИО15 и ФИО10, являющееся обязательным в соответствии с законом и Уставом <...>», на переход доли в уставном капитале в порядке наследования, истцами получен не был, они могут претендовать только на действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества ФИО6

Однако, таких требований, истцами заявлено не было, в связи с чем, исковые требования о признании права собственности на долю в уставном капитале <...> и государственной регистрации перехода доли в уставном капитале, удовлетворению не подлежат.

Доводы представителя истцов о том, что согласие на переход доли считается полученным, поскольку в течение тридцати дней с момента обращения истцов к оставшимся участникам Общества, ими не получено письменного отказа в согласии на переход доли, суд считает несостоятельными, так как ФИО17» "."..г., то есть в течение 30 дней с момента обращения истцов направил им ответ, который не содержит письменного согласия участников общества на переход доли. Кроме того, заявление истцов о переходе доли было направлено в адрес <...>», тогда как в соответствии с действующим законодательством должно было быть направлено участникам общества.

Руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований ФИО2, ФИО3 к "."..г.» о признании права собственности на долю в уставном капитале, государственной регистрации перехода доли в уставном капитале – отказать.

Решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в Волгоградский областной суд через Волжский городской суд Волгоградской области в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Судья

Справка: в окончательной форме решение изготовлено 7 марта 2017 года.

Судья