Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сибгрузавто» к ФИО1 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

установил:

ООО «Сибгрузавто» обратилось в ФИО4 с исковым заявлением к ФИО1 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.

В обоснование исковых требований указано, что в рамках дела № А№ о банкротстве (несостоятельности) ООО «Контитент-Север», рассматриваемого Арбитражным ФИО4 ХМАО-Югры, от ФИО1 был предоставлен договор уступки прав требования (цессии) № от ДД.ММ.ГГГГ и акт приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ к указанному договору цессии, подписанные между ним и ООО «Сибгрузавто» в лице бывшего директора ФИО2, снятого с должности директора Общества ДД.ММ.ГГГГ. В договоре № от ДД.ММ.ГГГГ уступки права требования (цессии) Цедент (ООО «Сибгрузавто») уступило Цессионарию (гр. ФИО1) право требования к должнику ООО «Континент-Север», вытекающее из исполнения судебного приказа от ДД.ММ.ГГГГ, выданного Арбитражным ФИО4 ХМАО-Югры по делу № № задолженности в сумме 300000 руб. по договору оказаниям транспортных услуг № от ДД.ММ.ГГГГ и расходов по оплате государственной пошлины в сумме 4500 руб. Согласно п. 2.5 данного договора Цессионарий обязался уплатить Цеденту денежные средства в размере 300000 руб. в течение 10 дней с момента подписания настоящего договора. Однако денежные средства ни на расчетный счет предприятия ООО «Сибгрузавто», ни в кассу предприятия не поступили. ООО «Сибгрузавто» причинен явный ущерб в сумме 300000 руб. Кроме того, на момент заключения договора цессии ФИО2 не являлся директором ООО «Сибгрузавто». Решением №, принятым ДД.ММ.ГГГГФИО6, единственным участником ООО «Сибгрузавто», с ДД.ММ.ГГГГ директором ООО «Сибгрузавто» назначена ФИО3. Приказом ООО «Сибгрузавто» от ДД.ММ.ГГГГ№ФИО3 с ДД.ММ.ГГГГ вступила в должность директора ООО «Сибгрузавто». В Единый государственный реестр юридических лиц ДД.ММ.ГГГГ была внесена запись за № о прекращении полномочий ФИО2 и возложении полномочий на ФИО3 Следовательно, договор цессии от ДД.ММ.ГГГГ№ и акт приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ к договору цессии, подписанный гр. ФИО1 и гр. ФИО2 подписан лицом, не имеющим полномочий на представление интересов ООО «Сибгрузавто» и тем более, на подписание каких-либо договоров, в том числе, договоров уступки прав требования (цессии) в пользу третьих лиц, подписанием которых был нанесен материальный ущерб имущественным интересам ООО «Сибгрузавто».

Ссылаясь на положения ст. ст. 166,167,174 Гражданского кодекса РФ, истец просит ФИО4: признать недействительной сделку – договор уступки права требования (цессии) № от ДД.ММ.ГГГГ, подписанный гр. ФИО1 и ООО «Сибгрузавто» в лице бывшего директора ФИО2 и применить последствия недействительности сделки.

Представитель истца ООО «Сибгрузавто» в ФИО4 не явился, извещен о дате и времени судебного заседания, просил рассмотреть дело без его участия.

Представитель ответчика ФИО1 – ФИО7, действующая на основании ордера и доверенности, в судебном заседании заявленные требования не признала, ФИО4 пояснила, что исковые требования ответчик не признает, поскольку на дату заключения договора цессии ДД.ММ.ГГГГ директором ООО «Сибгрузавто» являлся ФИО2 Запись в Единый государственный реестр юридических лиц о смене директора общества внесена ДД.ММ.ГГГГ. Перед заключением договора цессии ответчик убедился, что по данным ЕГРЮЛ директор ООО «Сибгрузавто» является ФИО2, тем самым, ответчик действовал добросовестно, полагался на данные ЕГРЮЛ, он не был уведомлен о том, что полномочия ФИО2 были прекращены ДД.ММ.ГГГГ. ФИО2 также не был извещен о прекращении полномочий директора общества. Решение единственного участка ООО «Сибгрузавто» № от ДД.ММ.ГГГГ, приказ об увольнении ему не вручался и не направлялся. Представленное извещение ООО «Сибгрузавто» ФИО2 от ДД.ММ.ГГГГ о прекращении его полномочий директора общества, является ненадлежащим доказательством по делу, поскольку указанное извещение получено ФИО8, действующим по доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, выданной ФИО2 Однако указанная доверенность была выдана на представительство в судебных, административных и правоохранительных органах и не содержала полномочий на получение документов т юридических лиц в других случаях. У ФИО8 отсутствовали полномочия на осуществление от имени ФИО2 юридически значимых действий, направленных на получение извещения ООО «Сибгрузавто» от ДД.ММ.ГГГГ о прекращении полномочий директора Общества. Тем более, в предварительном судебном заседании представитель истца ФИО4 пояснил, что сообщил ФИО2 о прекращении полномочий по телефону. Таким образом, истцом не представлено доказательств получения ответчиком ФИО1 от ФИО8 в надлежащей форме извещения о прекращении ФИО2 полномочий директора ООО «Сибгрузавто». Кроме того, оплата ФИО1 по договору уступки прав требования произведена в размере 300000 руб. путем внесения денежных средств в кассу общества по приходному кассовому ордеру № от ДД.ММ.ГГГГ. Полученная от ответчика ФИО1 в оплату уступки прав сумма 300000 руб. удовлетворила требование кредитора ООО «Сибгрузавто» в деле о банкротстве ООО «Континент-Север». Обращаясь с настоящим исковым заявлением, истец намерен сохранить статус конкурсного кредитора ООО «Континент-Север». Просила в удовлетворении искового заявления отказать в полном объеме.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен ФИО2

Третье лицо ФИО2 в ФИО4 не явился, извещен о дате и времени судебного заседания. Ранее направил в ФИО4 письменный отзыв, в котором указал, что у него, как у директора ООО «Сибгрузавто» не было препятствий к заключению ДД.ММ.ГГГГ договора цессии с ФИО1, поскольку он не был уведомлен о решении собственника ООО «Сигрузавто» от ДД.ММ.ГГГГ об избрании нового директора и прекращении полномочий директора общества, уведомление о расторжении трудового договора не вручалось и не направлялось. Н адату ДД.ММ.ГГГГ по сведениям ЕГРЮЛ он значился директором ООО «Сибгрузавто». По договору № уступки прав требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Сибгрузавто» в лице ФИО2 передало ФИО1 право требования к ООО «Контитент-Север», вытекающее из исполнения судебного приказа Арбитражного ФИО4 ХМАО-Югры от ДД.ММ.ГГГГ по делу № №. Согласно пункту 2.5 договора право требования оценено сторонами в размере 300000 руб. Оплата ФИО1 права требования в размере 300000 руб. подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру ООО «Сибгрузавто» № от ДД.ММ.ГГГГ. При этом ООО «Сибгрузавто» не выплатило ФИО2 заработную плату в течение года, поэтому принятую сумму в размере 300000 руб. с согласия учредителя общества истцом была получена на заработную плату. Договор уступки прав требования от ДД.ММ.ГГГГ не нарушил интересы кредитора ООО «Сибгрузавто». Просил в удовлетворении исковых требований отказать.

Изучив доводы сторон, исследовав материалы дела, ФИО4 приходит к следующему.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Сибгрузавто» в лице директора ФИО2 (цедент) и ФИО1 (цессионарий) заключён договор уступки прав требования (цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО «Контитент-Север», именуемому в дальнейшем «Должник», вытекающее из исполнения судебного приказа Арбитражного ФИО4<адрес>-Югры от ДД.ММ.ГГГГ по делу № №, о том, что с ООО «Контитент-Север» в пользу ООО «Сибгрузавто» взыскана задолженность 300000 руб. по договору оказания транспортных услуг от ДД.ММ.ГГГГ№, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 4500 руб. (пункт 1.1 Договора).

Таким образом, размер уступаемого права стороны в договоре определили в сумме 304500 руб. (пункт 1.3 Договора), что соответствует задолженности, установленной судебным актом Арбитражного ФИО4 ХМАО-Югры по делу №.

Согласно пункту 2.5 Договора стороны согласовали, что в счет оплаты уступаемого права требования Цессионарий обязуется уплатить цеденту 300000 руб. в течение 10 календарных дней с момента подписания настоящего договора: путем перечисления денежных средств ООО «Сибгрузавто» на расчетный счет, либо в кассу наличными денежными средствами.

Сторонами договор уступки прав требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ№ подписан. Более того, материалами дела подтверждается, что данный договор исполнен. По квитанции к приходному кассовому ордеру от ДД.ММ.ГГГГ№ФИО1 внес в кассу общества сумму в размере 300000 руб.

Таким образом, ФИО4 приходит к выводу, что договор уступки прав требования заключен в требуемой форме (письменной), воля сторон была направлена на его заключение, договор фактически исполнен.

Представитель истца указывает на недействительность договора в силу ст. 174 Гражданского кодекса РФ.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой ФИО4 (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 167 Гражданского кодека РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Пунктом 2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с п. 1 ст. 174 гражданского кодекса РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана ФИО4 недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана ФИО4 недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 ст. 174 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, на момент заключения сделки – уступки прав требования (цессии) между ООО «Сибгрузавто» в лице директора ФИО2 и ФИО1, то есть по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, в Едином государственном реестре юридических лиц директором ООО «Сибгрузавто» значился ФИО2

Решением учредителя – единственного участника о смене директора ООО «Сибгрузавто», принятого ДД.ММ.ГГГГ в 11 часов 00 минут в <адрес>, назначен новый директор ООО «Сибгрузавто» с ДД.ММ.ГГГГ сроком на 5 лет ФИО3

Заявление в ИФНС по ФИО4<адрес> ХМАО-Югры по форме Р14001 о смене директора ООО «Сибгрузавто» поступило ДД.ММ.ГГГГ, запись внесена в ЕГРЮЛ за № от ДД.ММ.ГГГГ.

Допустимым, достаточных и достоверных данных о том, что ФИО2, как директор ООО «Сибгрузавто», был уведомлен об увольнении его с занимаемой должности, с ним расторгнут трудовой договор, с указанием основания увольнения, в материалы дела не представлено.

Порядок увольнения предусмотрен положения Трудового кодекса РФ, где указано, что правовое регулирование труда руководителя организации осуществляется Трудовым кодексом Российской Федерации, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, законами и иными нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления, учредительными документами организации, локальными нормативными актами, трудовым договором (часть первая статьи 273, статья 274 ТК РФ).

Следовательно, руководителем организации является работник организации, выполняющий в соответствии с заключенным с ним трудовым договором особую трудовую функцию (часть первая статьи 15, часть вторая статьи 57 ТК РФ).

Трудовая функция руководителя организации в силу части первой статьи 273 ТК РФ состоит в осуществлении руководства организацией, в том числе выполнении функций ее единоличного исполнительного органа, то есть в совершении от имени организации действий по реализации ее прав и обязанностей, возникающих из гражданских, трудовых, налоговых и иных правоотношений.

Принимая во внимание, что статья 3 Трудового кодекса РФ запрещает ограничивать кого-либо в трудовых правах и свободах в зависимости от должностного положения, а также учитывая, что увольнение руководителя организации в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица либо собственником имущества организации соответствующего решения по существу является увольнением по инициативе работодателя, ФИО4 приходит к выводу, что увольнение директора ФИО2 с занимаемой должности, должно соответствовать положениям трудового законодательства, а следовательно, ФИО4 должен был быть представлен приказ об увольнении ФИО9 с отметкой о его ознакомлении, либо направлении ему приказа об увольнении с трудовой книжкой.

Таких доказательств ФИО4 не представлено. Более того, самого решения учредителя об увольнении ФИО9 с должности директора ООО «Сибгрузавто» не представлено.

Ссылка представителя истца на извещение б/н от ДД.ММ.ГГГГ за подписью нового директора ООО «Сибгрузавто» ФИО3, о том, что ФИО2 был извещен о смене директора Общества ДД.ММ.ГГГГ через своего представителя ФИО8, действовавшего на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, ФИО4 находит недопустимым доказательством по делу, поскольку оно не соответствует указанным выше нормам материального права.

Более того, сведений о вручении извещения б/н от ДД.ММ.ГГГГФИО2 в срок до ДД.ММ.ГГГГ (до совершения оспариваемой сделки) в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, оснований для признания сделки недействительной в силу п. 1 ст. 174 Гражданского кодекса РФ ФИО4 не установлено.

К такому выводу ФИО4 приходит еще и в связи с тем, что в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ№ "О применении ФИО4 некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Поскольку недобросовестного поведения сторон сделки по уступке прав требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГФИО4 не установлено, ФИО2 действовал в рамках предоставленных ему полномочий, а ФИО1 перед заключением договора цессии убедился, что по данным ЕГРЮЛ директором ООО «Сибгрузавто» является ФИО2, ФИО4 приходит к выводу, что доводы стороны истца о заключении договора уступки права требования (цессии) неуполномоченным лицом, не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения спора.

Сделка по уступке прав требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ№ между ООО «Сибгрузавто» и ФИО1 заключена от имени ООО «Сибгрузавто» уполномоченным лицом.

Доводы стороны истца о том, что ООО «Сибгрузавто» причинен явный ущерб в сумме 300000 руб., ФИО4 также находит несостоятельным, поскольку размер уступаемых прав равен 304500 руб., денежные средства в размере 300000 руб. внесены ФИО1 по приходному кассовому ордеру в пользу ООО «Сибгрузавто», что соответствует положениям договора.

При таких обстоятельствах, учитывая, что предоставление, полученное по сделке, соответствует стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента, оснований для признания сделки по п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ также не имеется.

На основании изложенного, учитывая представленные доказательства и установленные обстоятельства в совокупности, ФИО4 отказывает истцу в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Руководствуясь ст. ст. 194-198 Гражданского процессуального кодекса РФ, ФИО4

решил:

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Сибгрузавто» к ФИО1 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки – отказать.

Решение в течение месяца с момента изготовления решения ФИО4 в окончательной форме может быть обжаловано в ФИО4<адрес>-Югры путем подачи апелляционной жалобы через Сургутский ФИО4.

Судья подпись Е.Н. Савельева

КОПИЯ ВЕРНА «____»_________20___г.

Подлинный документ находится в деле №__________

ФИО4 ХМАО-ЮГРЫ

Судья ФИО4

Савельева Е.Н. __________________________

Судебный акт не вступил в законную силу

Секретарь __________________