Гражданский кодекс часть 1

В судебном заседании представитель истца ФИО2, действующий по доверенности, исковые требования уточнил, просит расторгнуть договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ., заключенный между ФИО1 и ООО «Земский банк» в обеспечение исполнения обязательств ООО «СМС-Транс» по кредитному договору № о предоставлении кредитной линии от ДД.ММ.ГГГГ., суду пояснил, что ДД.ММ.ГГГГ. между ООО «Земский Банк» и ООО «СМС-ТРАНС» был заключен кредитный договор № о предоставлении кредитной линии. В целях обеспечения исполнения ООО «СМС-ТРАНС» обязательств по кредитному договору №, между истцом и ООО «Земский Банк» был заключен договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ. В обеспечение исполнения обязательств ООО «СМС-ТРАНС» по кредитному договору, Банком с ФИО9, ФИО7 и ФИО8E. были заключены договоры поручительства и договоры залога недвижимого имущества. ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Земский банк» и ООО «Транспортно-Экспедиционная компания» (ООО «ТРЭК») был заключен договор уступки права требования №, по которому все права требования банка к ООО «СМС-ТРАНС» перешли к ООО «ТРЭК». В настоящее время заключенные в обеспечение исполнения кредитных обязательств ООО «СМС-ТРАНС» договоры залога недвижимого имущества прекращены с согласия ООО «ТРЭК». Заключая с ООО «Земский банк» оспариваемый договор поручительства истец исходил из того, что в случае неисполнения основным должником обязательств по кредитному договору отвечать перед кредитором будут все три поручителя и возврат денежных средств будет обеспечен залогами недвижимого имущества. Истец не стал бы подписывать договор поручительства в одностороннем порядке, не имея при этом дополнительного обеспечения. В настоящее время истец вынужден отвечать перед кредитором единолично, не имея возможности в последующем предъявить требования к залогодателям в порядке регресса и получить возмещение своих убытков после реализации заложенного имущества. Таким образом, после прекращения ООО «ТРЭК» (новым кредитором) договоров залога недвижимого имущества с ФИО9, ФИО7 и ФИО8E. произошло существенное изменение первоначально установленных Кредитным договором условий обеспеченности кредитных обязательств, из которых стороны исходили на момент заключения договора поручительства с ФИО1 Данное обстоятельство в силу ст. 451 ГК РФ является существенным, поскольку заключая договор поручительства он исходил из того, что совместно с ним по долгам заемщика (ООО «СМС-ТРАНС») будут отвечать ФИО11 JI.E., ФИО7 и ФИО9 как залогодатели.

Представитель ответчика ООО «ТРЭК» ФИО3, действующий по доверенности, в судебном заседании исковые требования не признал, суду пояснил, что ДД.ММ.ГГГГ. между ООО «Земский Банк» и ООО «СМС-Транс» был заключен Договор № о предоставлении кредитной линии. В соответствии с условиями заключенного договора банком была предоставлена кредитная линия ООО «СМС-Транс» с лимитом задолженности в сумме 20 000 000 руб. Срок возврата кредита ДД.ММ.ГГГГ. В рамках кредитного договора были заключены договоры поручительства с учредителями ООО «СМС-Транс», также был заключен договор залога недвижимого имущества, том числе ДД.ММ.ГГГГ. между ООО «Земский Банк» и истцом ФИО1 был заключен Договор поручительства №, согласно которому ФИО1 принял на себя ответственность по обеспечению исполнения ООО «СМС-Транс» всех обязательств Общества в рамках кредитного договора. ДД.ММ.ГГГГ. между ООО «Земский Банк» и ООО «ТРЭК» заключено соглашение об уступке права требования №, согласно которому ООО «ТРЭК» приобрело все права требования к Заемщику ООО «СМС-Транс» по договору о предоставлении кредитной линии от ДД.ММ.ГГГГ. На период выкупа прав требования к заемщику, задолженность ООО «СМС-Транс» по кредитному договору на ДД.ММ.ГГГГ составляла 3 906 938,89 рублей, в связи с чем, проанализировав документацию принято решение получить взыскание с одного из учредителей. Договоры поручительства заключенные между ООО «Земский Банк» и ФИО9 и ФИО11 JI.E., не прекращены и являются действующими, а соответственно являются обеспечением по договору № от ДД.ММ.ГГГГ. о предоставлении кредитной линии и не лишают истца регрессного права при исполнении своего обязательств. Кроме того, в рамках договора № от ДД.ММ.ГГГГ. о предоставлении кредитной линии, с ООО «СМС-ТРАНС» заключен договор залога товаров в обороте № от ДД.ММ.ГГГГ., согласно которому ООО «СМС-ТРАНС» передало в залог имущество (песок, щебень) на общую сумму 2 500 000 рублей. Изначально требование было предъявлено к ООО «СМС-ТРАНС», на что последний пояснил, что не против погашения задолженности, однако денежные средства не переданы. Финансовая документация ФИО1 также как активы не переданы. Кредитный договор не исполнен. Оснований для расторжения договора поручительства не имеется. Просит в удовлетворении иска отказать.

Представитель третьего лица ООО «СМС-Транс» ФИО4, действующий на основании доверенности, в судебном заседании исковые требования не признал, пояснил, что возражает против удовлетворения требований истца, предмет иска противоречит действующему законодательству, ввиду чего удовлетворение исковых требований невозможно. Полагает, что со стороны истца имеет место злоупотребление правом. ООО «СМС-Транс» также выступает поручителем. Обязательство по погашению задолженности по договору № от ДД.ММ.ГГГГ. о предоставлении кредитной линии возникло по причине не передачи документации и товарно-материальных ценностей со стороны бывшего генерального директора ФИО1 В Арбитражном суде <адрес> рассматривается исковое заявление ООО «СМС-Транс» к ФИО1 об обязании передать финансово-хозяйственную документацию. ООО «СМС-Транс» ответственности не избегает, не уклоняется погасить задолженность, но т.к. документы истцом не переданы реализовать данную возможность не может. Что касается позиции относительно изменения существенных условий, сейчас не идет разговор о 20 млн. рублей, а об остатке долга, что по их мнению является явно соразмерной залоговому обязательству ФИО1 Что касается нулевой балансовой отчетности, то кредитный договор заключался действующим на тот момент директором ООО «СМС- Транс». ФИО1 , выступающим истцом по данному делу. Кредит был целевого назначения, выделялся под развитие организации. Вместе с тем, в 2018 году полномочия ФИО1 были прекращены, никакая документация последним передана не была, что также на настоящий момент затрудняет понимание того, в каком положении находится ООО «СМС- Транс». На момент смены директора общий оборот активов общества был на 27 миллионов рублей, которые также ФИО1 переданы не были.

Представитель третьего лица ООО «Земский банк» в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, представил письменный отзыв на исковое заявление, в котором просил рассмотреть дело в отсутствие представителя банка.

Третьи лица ФИО8, ФИО7, ФИО9 в судебное заседание не явились, о дне рассмотрения дела извещены надлежащим образом, просили рассмотреть дело в их отсутствие, о чем в деле имеются заявления.

Третье лицо ФИО10 в судебное заседание не явилась, о дне рассмотрения дела извещена, причины неявки не сообщила, о рассмотрении дела в свое отсутствие не просила, ходатайств не заявляла.

Выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд считает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать по следующим основаниям.

Согласно п.1 ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Согласно ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Согласно ч. 1 ст. 367 ГК РФ поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ. между ООО «Земский Банк» и ООО «СМС-ТРАНС» был заключен кредитный договор № о предоставлении кредитной линии. В целях обеспечения исполнения ООО «СМС-ТРАНС» обязательств по кредитному договору №, между ФИО1 и ООО «Земский Банк» был заключен договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ., дополнительно соглашение № к договору поручительства.

В силу п. 1.2 договора поручительства с учетом дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ., предметом договора является обязательство ФИО1 перед ООО «Земский банк» в полном объеме отвечать за исполнение ООО «СМС-Транс» всех его обязательств по договору № о предоставлении кредитной линии от ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно п. 1.6 договора поручительства, поручитель ознакомлен с полным текстом и всеми условиями кредитного договора и согласен отвечать перед Банком за исполнение заемщиком его обязательств по кредитному договору в полном объеме.

Порядок исполнения договора поручительства определен в разделе 2 Договора поручительства.

Согласно п.п. 5.2 договора поручительства, поручительство сохраняет свою силу в случаях, когда в установленном порядке и в соответствии с положениями Кредитного договора происходит уступка Банком обеспеченного поручительством требования третьему лицу, при этом Банк праве без согласия поручителя передать свои права по договору поручительства как путем совершения уступки требования, так и в силу закона (ст. 384 ГК РФ) путем уступки прав требования по кредитному договору.

30.03.2018г. между ООО «Земский банк» и ООО «Транспортно-Экспедиционная компания» (ООО «ТРЭК») был заключен договор уступки права требования №, по которому все права требования банка к ООО «СМС-ТРАНС» перешли к ООО «ТРЭК», что подтверждается соглашение об уступке права требования № от ДД.ММ.ГГГГ., актом приема-передачи документов к соглашению об уступке права требования № от ДД.ММ.ГГГГ., платежным поручением от ДД.ММ.ГГГГ.

Из объяснений представителя истца следует, что после прекращения ООО «ТРЭК» договоров залога недвижимого имущества с ФИО9, ФИО7 и ФИО8E. произошло существенное изменение первоначально установленных Кредитным договором условий обеспеченности кредитных обязательств, из которых стороны исходили на момент заключения договора поручительства с ФИО1 , данное обстоятельство в силу ст. 451 ГК РФ является существенным, поскольку заключая договор поручительства истец исходил из того, что совместно с ним по долгам заемщика (ООО «СМС-ТРАНС») будут отвечать ФИО11 JI.E., ФИО7 и ФИО9 как залогодатели.

Из содержания приведенных норм ГК РФ следует, что по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только в случаях, предусмотренных законом (в частности, при существенном нарушении договора другой стороной) или договором. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности 9 пункт 1). Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (пункт 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Таким образом, по своей правовой природе поручительство основано на добровольном волеизъявлении лица отвечать перед кредитором другого лица за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Выдавая поручительство, лицо принимает на себя риски неплатежеспособности должника. Все негативные последствия, связанные с недостаточностью у должника имущества для исполнения обязательств перед кредитором, возлагаются на поручителя.

Залог и поручительство являются самостоятельными и независимыми друг от друга способами обеспечения исполнения обязательства.

Изменение либо прекращение иных способов обеспечения исполнения обязательства не влечет за собой изменение основного обязательства и не может рассматриваться как существенное изменение обстоятельств, с которым закон связывает возможность расторжения договора по правилам ст. 451 ГК РФ. Напротив, отсутствие одного из способов обеспечения основного обязательства не прекращает и не исключает другого вида обеспечения.

Судом установлено, что в настоящее время договор № от ДД.ММ.ГГГГ о предоставлении кредитной линии является не исполненным. Договоры поручительства, заключенные между ООО «Земский Банк» и ФИО9 и ФИО11 JI.E., не прекращены и являются действующими, а соответственно являются обеспечением по договору о предоставлении кредитной линии и не лишают
истца регрессного права при исполнении своего обязательств.

В соответствии со ст. 451 ГК РФ, существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Указанные истцом обстоятельства не могут быть признаны существенным изменением обстоятельств для расторжения договора.

Заключая договор поручительства, поручитель действует на свой страх и риск, и, поскольку поручительство выдается добровольно, с учетом принципа свободы договора, именно на поручителе лежит обязанность оценки степени риска заключения такого договора.

Доказательств того, что ответчиком были существенно нарушены условия исполнения договоров поручительства, что могло бы послужить основанием для расторжения договоров, истцом, в нарушение положений ст. 56 ГК РФ не представлено.

При указанных обстоятельствах, суд считает, что отсутствуют правовые основания для расторжения договора поручительства, в удовлетворении требований истца о расторжении договора поручительства следует отказать.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 12, 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении иска ФИО1 к ООО «ТРЭК» о расторжении договора поручительства, отказать.

Решение может быть обжаловано в Самарский областной суд через Центральный районный суд г. Тольятти в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Решение изготовлено в окончательной форме 22 февраля 2019 года.

Судья: