Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании в г. Перми гражданское дело по иску Финансового управляющего должника ФИО1 – ФИО2 к ФИО3, ООО «Энергоэффект» о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности,

установил:

Финансовый управляющий должника ФИО1 - ФИО4 обратился в суд с иском к ФИО3, ООО «Энергоэффект» о признании недействительными перечисления денежных средств с расчетного счета ООО «Энергоэффект» в пользу ФИО3 на сумму 19 535 000 руб. по следующим платежным поручениям: от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 1 100 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 100 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 71000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 5 000 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 40 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 70 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 4 680 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 50 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 250 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 350 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 250 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 500 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 1 000 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 1 000 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 100 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 100 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 50 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 300 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 100 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 50 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 600 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 10 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 20 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 25 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 100 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 950 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 30 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 700 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 2 363 000руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 120 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 50 000 руб.; применении последствий недействительности сделок путем взыскания с ФИО3 в пользу ООО «Энергоэффект» денежных средств в размере 19 535 000 руб.

В обоснование предъявленных требований указал, что решением Арбитражного суда Пермского края от ДД.ММ.ГГГГ по делу № ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО4 Пунктом 5 статьи 213.25 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично. ФИО1. является собственником доли в уставном капитале ООО «Энергоэффект» в размере 99,045%. Данная доля включена в конкурсную массу. В ходе проверки деятельности ООО «Энергоэффект» установлено, что со счета ООО «Энергоэффект» перечислены денежные средства в адрес ФИО3 с назначениями платежа «предоставление займа по договору процентного займа от ДД.ММ.ГГГГ» - 15129000 руб., «предоставление процентного займа по договору б/н от ДД.ММ.ГГГГ» - 5000000 руб. Возврат денежных средств осуществлен на сумму 489000 руб. С учетом возврата задолженность ФИО3 составляет 19535000 руб. Считает, что сделки по перечислению денежных средств ООО «Энергоэффект» в пользу ФИО3 являются недействительными на основании п.2 ст.170 ГК РФ. Для признания сделки притворной необходимо установить, какую цель преследовали обе стороны при ее заключении, и на что была направлена действительная воля каждой из сторон. Доказательствами того, что договор процентного займа от ДД.ММ.ГГГГ, договор процентного займа б/н от ДД.ММ.ГГГГ, заключенные между ООО «Энергоэффект» и ФИО3, прикрывали собой договоры дарения является следующее. По договорам займа денежные средства со счета ООО «Энергоэффект» перечислены аффилированному лицу - ФИО3 Целью совершения сделки явилось безвозмездное перечисление денежных средств с целью снижения рыночной стоимости доли общества, чем причинен вред кредиторам должника, поскольку они лишились возможности максимального удовлетворения своих требований за счет денежных средств, полученных от продажи доли «Энергоэффект». В бухгалтерском балансе ООО «Энергоэффект» за ДД.ММ.ГГГГ строки 1170 «Финансовые вложения» и 2320 «Проценты к получению» не содержат данных о выданных обществом договорах займа и полученных процентах. В строке 1240 «Финансовые вложения (за исключением денежных эквивалентов)» проставлена сумма в размере 21905000 руб., что указывает на выдачу краткосрочного займа. Между тем, данные о возврате денежных средств по договорам займа у финансового управляющего отсутствуют. Полагает, что оспариваемые сделки совершены со злоупотреблением правом, так как заведомо не соответствовали целям предпринимательской деятельности ООО «Энергоэффект», не предполагали экономической выгоды, а также не предусматривали получение доходов, денежные средства были выданы аффилированному лицу без проверки платежеспособности, проценты по договору займа не выплачивались, ООО «Энергоэффект», не получив возврат займа, с требованием к ответчику о погашении задолженности не обращалось. Действия должника по совершению сделок, связанных с отчуждением денежных средств, следует расценивать как действия, направленные на вывод активов общества, с целью неисполнения требований кредиторов. Оспариваемые сделки совершены в условиях неплатежеспособности должника. Отсутствуют доказательства того, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись денежные средства либо иные активы в размере, достаточном для погашения задолженности, а также того, что в результате совершения оспариваемых договоров дарения улучшилось финансовое состояние как должника, так и общества. Оспариваемые договоры дарения носят односторонний характер, поскольку никакого встречного исполнения по данным сделкам не получило, таким образом, совершение сделок не имело экономической выгоды. Таким образом, договоры займа от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ, заключенные между ООО «Энергоэффект» и ФИО3, являются недействительными, следовательно перечисления денежных средств по указанным договорам в пользу ФИО3 также являются недействительными.

Определением Арбитражного суда Пермского края от ДД.ММ.ГГГГ по делу № финансовый управляющий ФИО4 отстранен от исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве ФИО1 Финансовым управляющим в процедуре реализации имущества ФИО1 утвержден ФИО2 (л.д.143-146).

Истец финансовый управляющий должника ФИО1 – ФИО2 в судебном заседании доводы, изложенные в исковом заявлении, поддерживает, на удовлетворении требований настаивает.

В судебном заседании ответчик ФИО3 поддерживает доводы, изложенные в письменном отзыве на иск (л.д.148-153), исковые требования финансового управляющего должника ФИО1 не признает в полном объеме.

Представитель ответчика ООО «Энергоэффект» предъявленные исковые требования не признает в полном объеме.

Третье лицо ФИО1 в судебном заседании поддерживает доводы, изложенные в письменном отзыве на иск, просит в удовлетворении заявленных требований отказать в полном объеме, поскольку денежные средства, о которых идет речь, не являлись денежными средствами ФИО1, и не могли войти в конкурсную массу должника.

Суд, выслушав лиц, участвующих в деле, оценив доводы искового заявления, возражений на иск, исследовав материалы дела, приходит к следующему.

По договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу (пункт 1 статьи 807 ГК РФ).

В соответствии со ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

На основании п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.Учитывая вышеизложенное, в предмет доказывания по требованиям о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», даны разъяснения, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Пункт 88 этого же постановления Пленума разъясняет, что, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Из содержания указанной нормы и разъяснений Пленума следует, что для признания прикрывающей сделки недействительной в связи с ее притворностью суду необходимо установить, что действительная воля всех сторон сделки была направлена на заключение иной (прикрываемой) сделки.

Истец, обращаясь в суд с данным иском, просил признать совершенные сделки (договора процентного займа) по мотиву их притворности, так как они прикрывали договора дарения. Судом указанные обстоятельства проверены и не нашли своего подтверждения.

В ходе судебного разбирательства установлено, что учредителями ООО «Энергоэффект» являются ФИО3 и ФИО1; ФИО3 принадлежит доля в уставном капитале ООО «Энергоэффект» в размере 0,955%, ФИО1 принадлежит доля в уставном капитале ООО «Энергоэффект» в размере 99,045%, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридического лица ООО «Энергоэффект» (л.д.29-31).

Исходя из выписки по счету за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, представленной в материалы дела со стороны истца следует, что с расчетного счета ООО «Энергоэффект» произведены перечисления денежных средств контрагенту ФИО3 с указанием назначения платежа «возврат процентного займа по договору от ДД.ММ.ГГГГ», «предоставление займа по договору процентного займа от ДД.ММ.ГГГГ», «предоставление займа по договору процентного займа от ДД.ММ.ГГГГ» по следующим платежным поручениям: от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 1 100 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 100 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 71000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 5 000 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 40 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 70 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 4 680 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 50 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 250 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 350 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 250 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 500 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 1 000 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 1 000 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 100 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 100 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 50 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 300 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 100 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 50 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 600 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 10 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 20 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 25 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 100 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 950 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 30 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 700 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 2 363 000руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 120 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 50 000 руб. (л.д.45-59,60-62).

Достоверных доказательств иного истцом не предоставлено.

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований финансового управляющего должника, учитывая положения Гражданского кодекса РФ о недействительности сделок, суд исходит из того, что со стороны истца не представлено допустимых и относимых доказательств того, что оспариваемое перечисление денежных средств было направлено на достижение других правовых последствий, и прикрывает иную волю участников сделки.

Из содержания ч. 2 ст. 170 ГК РФ следует, что в притворной сделке имеет место две сделки: притворная сделка, совершаемая для вида (прикрывающая сделка) и сделка, в действительности совершаемая сторонами (прикрываемая сделка). Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является. Следовательно, по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. Признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон.

Кроме того, истец, обращаясь с иском о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, не представил доказательств того, что при совершении сделки стороны не только не намеревались ее исполнять, но и фактически не исполнили.

Доводы истца в обоснование заявленных требований суд находит неубедительными, поскольку каких-либо доказательств, что стоимость доли в обществе должника ФИО1 в связи с совершением оспариваемых сделок уменьшилась суду не представлено. Более того, денежные средства ООО «Энегроэффект» не входят и не могут входить в состав конкурсной массы должника физического лица ФИО5 Изложенные истцом доводы являются его субъективным мнением и подтверждения в ходе рассмотрения дела не нашли.

На основании изложенного, принимая во внимание все установленные обстоятельства по делу, оценив представленные сторонами доказательства в соответствии с требованиями ст. ст. 60, 67 ГПК РФ применительно к нормам материального права, указанным выше, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания перечисления денежных средств с расчетного счета ООО «Энергоэффект» в пользу ФИО3 на сумму 19535000 руб. недействительными притворными сделками.

Таким образом, поскольку судом в удовлетворении основного требования отказано, правовых оснований для применения последствий недействительности ничтожных сделок не имеется. Исковые требования финансового управляющего должника ФИО1 – ФИО2 к ФИО3, ООО «Энергоэффект» подлежат оставлению без удовлетворения в полном объеме.

Руководствуясь ст. ст. 194 – 199 ГПК РФ, суд

решил:

Исковые требования Финансового управляющего должника ФИО1 – ФИО2 к ФИО3, ООО «Энергоэффект» о признании недействительными перечисления денежных средств с расчетного счета ООО «Энергоэффект» в пользу ФИО3 на сумму 19 535 000,00 руб. по следующим платежным поручениям: от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 1 100 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 100 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 71000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 5 000 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 40 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 70 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 4 680 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 50 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 250 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 350 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 250 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 500 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 1 000 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 1 000 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 100 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 100 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 50 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 300 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 100 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 50 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 600 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 10 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 20 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 25 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 100 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 950 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 30 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 700 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 2 363 000руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 120 000 руб., от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 50 000 руб.; применении последствий недействительности сделок путем взыскания с ФИО3 в пользу ООО «Энергоэффект» денежных средств в размере 19 535 000 рублей оставить без удовлетворения.

Решение суда может быть обжаловано в Пермский краевой суд через Ленинский районный суд г. Перми в течение месяца со дня его изготовления в окончательной форме.

Председательствующий - <данные изъяты>

<данные изъяты>