Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Аргус» к ФИО3, ФИО4 о признании притворным договора купли-продажи акций ЗАО «Маяк» в количестве 5 000 акций, заключённого между ФИО4 и ФИО3,

установил:

ООО «Аргус», в лице конкурсного управляющего ФИО5, обратилось в суд с иском к ФИО3, ФИО4 о признании притворным договора купли-продажи акций ЗАО «Маяк» в количестве 5 000 акций, заключённого между ФИО4 и ФИО3.

В обоснование исковых требований указано, что ФИО3 обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 04.10.2016 года по делу № ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО6

ООО «Аргус» является конкурсным кредитором ФИО3 на основании определения Арбитражного суда Ставропольского края от 19.07.2018 года по делу №. В соответствии с данным судебным актом требования ООО «Аргус» признаны обоснованными в размере <данные изъяты> рублей.

Всего размер требований кредиторов ФИО3 составляет согласно последнему отчету финансового управляющего С.А.В.. - <данные изъяты> рублей.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от ДД.ММ.ГГГГ по делу № общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Размер требований кредиторов ООО «Аргус» составляет <данные изъяты> руб., из них <данные изъяты> руб. относятся к требованиям кредиторов второй очереди, представляющих собой задолженность по заработной плате. В этой связи ООО «Аргус», как кредитор ФИО3, заинтересовано в наиболее полном удовлетворении своих требований.

ООО «Аргус» стало известно о том, что ФИО4 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 № подал заявление о включении в реестр требований кредиторов на сумму <данные изъяты> рублей, из которых: <данные изъяты> В заявлении указано, что ДД.ММ.ГГГГ между ним и ФИО3 был заключен договор купли-продажи акций в отношении 5 000 акций ЗАО «Маяк» (50% уставного капитала общества). Данные акции ФИО4 приобрел у Д.А.И. по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ в количестве 4 000 штук и у К.В.И. по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ - 1 000 штук. По утверждению ФИО4, оплату за переданные акции ЗАО «Маяк» в размере 5 000 руб. от ФИО3 он не получил, а кроме того их действительная стоимость значительно превышает цену по договору, в связи с чем просит также включить в реестр требования, составляющие упущенную выгоду в размере 100 319 000 рублей, всего 100 324 000 рублей.

ООО «Аргус» полагает, что в результате удовлетворения данного требования ФИО4 произойдет необоснованное перераспределение конкурсной массы, в то время как фактически задолженность отсутствует, поскольку между ФИО4 и ФИО3 был заключен договор дарения. ФИО4 не получал каких-либо денежных средств или иного встречного предоставления от ФИО3, который тем не менее переоформил права на акции ЗАО «Маяк». С 2013 года ФИО4 не предъявлял ФИО3 требований об оплате переданных акций. Приведенные выше обстоятельства в совокупности подтверждают, что ФИО4 подарил акции ФИО3, то есть сторонами был заключен договор купли-продажи, прикрывающий договор дарения. Данная сделка нарушает права ООО «Аргус» как кредитора ФИО3, поскольку включение в реестр требований кредиторов ФИО3 требований ФИО4 в сумме <данные изъяты> руб., основанных на оспариваемом договоре купли-продажи акций, приведет к невозможности получить удовлетворение требований реальных кредиторов, в частности, ООО «Аргус».

В связи с чем, просит признать притворным, прикрывающим договор дарения, договор купли-продажи акций ЗАО «Маяк» между ФИО4 и ФИО3

В судебном заседании представитель истца, действующий на основании доверенности, ФИО1 исковые требования поддержал, настаивал на их удовлетворении по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

В судебном заседании представитель ответчиков, действующий на основании доверенностей, ФИО2 заявленные исковые требования не признал, при этом пояснил, что в начале 2013 года в обществе периодически стали возникать корпоративные конфликты с другим акционером, обладавшим 50% акций. - К.В.И., относительно использования актива ЗАО «Маяк» в виде права аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения и вопросов, связанных с ведением текущей хозяйственной деятельности. Поскольку у ФИО3 был опыт работы в сельскохозяйственном производстве, он предложил ФИО4 передать ему свои 50% акций ЗАО «Маяк». ДД.ММ.ГГГГ в соответствии с Федеральным законом от ДД.ММ.ГГГГ № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и уставом ЗАО «Маяк» ФИО4 уведомил К.В.И. о намерении продать принадлежащие ему акции третьему лицу, то есть - ФИО3 К.В.И. отказался от своего преимущественного права приобретения продаваемых акций. ДД.ММ.ГГГГ проведено общее собрание учредителей ЗАО «Маяк», на котором присутствовали М.С.И., представлявшая интересы К.В.И., и ФИО4 Согласно протоколу № от ДД.ММ.ГГГГ, собрание приняло решение о выводе из состава участников общества ФИО4, заключении с новым участником ФИО3 договора купли-продажи акций и определении размеров доли акций в уставном капитале между участниками: К.В.И. - 5 000 акций, что составляет 50% уставного капитала; ФИО3 - 5 000 акций, что составляет 50% уставного капитала. Указанный протокол был подписан М.С.И., от имени К.В.И., ФИО4. а так же с этим протоколом был ознакомлен под роспись и ФИО3 Действительно, оплата за акции не производилась в виду наличия между нами родственных отношений, а цена акций в 5 000 рублей по договору была указана символическая, поскольку рыночная их стоимость была существенно выше. Однако это не может свидетельствовать о факте дарения акций ФИО4 ФИО3 Оригинал договора были утерян за давностью времени. Истцом не представлено надлежащих доказательств, обосновывающих его требования. С учетом изложенного, просил отказать в удовлетворении иска.

В судебное заседание третье лицо - финансовый управляющий С.А.В. не явился, от него поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, считает исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В судебное заседание третьи лица - К.В.И., представитель АО «Регистратор КРЦ», представитель АО «Маяк» в лице внешнего управляющего Х.Х.Э. не явились, хотя о времени и месте рассмотрения дела были уведомлены надлежащим образом, о причинах неявки суд не известили.

Выслушав стороны, изучив материалы дела, суд считает иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ст.9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу п.1, п.2 ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В силу п.7 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ) (п. 8 указанного Постановления).

Согласно ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Таким образом, при заключении притворной сделки стороны намерены создать гражданские права и обязанности (правовые последствия), но не те, которые подразумеваются внешне сделкой, либо на иных условиях или в ином субъектном составе. В этом случае стороны внешне заключают одну сделку, но подразумевают совершенно иную. При этом сделка исполняется реально, стороны намерены породить правовые последствия, достичь определенной цели, например, по отчуждению имущества или оказанию услуги, выполнению работ.

Согласно разъяснениям относительно природы притворной сделки и её последствий, данным в указанном выше Постановлении Пленума ВС РФ от (от 23.06.2015 года № 25) притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом её существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, ФИО3 обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Из решения Арбитражного суда Ставропольского края от 04.10.2016 года по делу № следует, что ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина на срок шесть месяцев.

Согласно определению Арбитражного суда Ставропольского края от 10.08.2017 года по делу № - финансовым управляющим должника утвержден - С.А.В.

Из отчета финансового управляющего о своей деятельности и о результатах проведения процедуры реализации имущества ФИО3 всего размер требований кредиторов составляет <данные изъяты>

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от ДД.ММ.ГГГГ по делу № ООО «Аргус» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев.

Согласно определению Арбитражного суда Краснодарского края от ДД.ММ.ГГГГ по делу № конкурсным управляющим ООО «Аргус» (ИНН <данные изъяты> ОГРН <данные изъяты>) утвержден ФИО5

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 19.07.2018 года по делу № ООО «Аргус» включен в требования кредиторов ФИО3. В соответствии с данным судебным актом требования ООО «Аргус» признаны обоснованными в размере <данные изъяты> рублей.

Из заявления ФИО4 следует, что он просит включить его требования в размере <данные изъяты>

Так ДД.ММ.ГГГГ между ФИО4 и ФИО3 был заключен договор купли-продажи акций в отношении 5 000 акций ЗАО «Маяк» (50% уставного капитала общества). Данные акции ФИО4 приобрел у Д.А.И. по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ в количестве 4 000 штук и у К.В.И. по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ - 1 000 штук.

Пунктом 1 ст.454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с п.1 ст.572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Из чего следует, что отличительными признаками договора дарения являются его безвозмездность и односторонне обязывающий характер. Безвозмездность договора дарения означает, что даритель не получает никакого встречного предоставления со стороны одаряемого и не рассчитывает на это.

В силу пункта 3 статьи 7 ФЗ «Об акционерных обществах», в редакции, действовавшей в спорный период, акционеры закрытого акционерного общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу. В случае если акционеры в течение двух месяцев не воспользовались преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций, акционер вправе продать свои акции третьему лицу.

Установлено, что письменная форма договора купли-продажи ФИО4 и ФИО3 не была соблюдена. Оплату за переданные акции ФИО4 не получил. Оферта ФИО4 о намерении продать свои акции имеется, однако документов, подтверждающих направление её в адрес ЗАО «Маяк» нет. С 2013 года ФИО4 не предъявлял ФИО3 требований об оплате переданных акций.

Таким образом, суд приходит к выводу, что ФИО4 подарил акции ФИО3, то есть сторонами был заключен договор купли-продажи, прикрывающий договор дарения.

Данная сделка нарушает права ООО «Аргус» как кредитора ФИО3, поскольку включение в реестр требований кредиторов ФИО3 требований ФИО4 в сумме <данные изъяты> руб., основанных на оспариваемом договоре купли-продажи акций, приведет к невозможности получить удовлетворение требований реальных кредиторов, в частности, ООО «Аргус».

Обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование своих требований, нашли свое подтверждение в ходе судебного разбирательства.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО «Аргус» - удовлетворить.

Признать притворным, прикрывающим договор дарения, договор купли-продажи акций ЗАО «Маяк» в количестве 5 000 акций, заключенный между ФИО4 и ФИО3.

Взыскать солидарно с ФИО4, ФИО3 в пользу ООО «Аргус» (ИНН №, ОГРН №) в лице конкурсного управляющего ФИО5в равных долях расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 (шести тысяч) рублей 00 коп.

На решение суда может быть подана апелляционная жалоба в Краснодарский краевой суд через Кущёвский районный суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья Кущевского районного суда И.С. Коробков