Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Привокзального районного суда г. Тулы гражданское дело №2-617/18 по иску ФИО1 к ФИО2 о признании недействительной ничтожной сделки по внесению изменений в ЕГРЮЛ,

установил:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2 о признании недействительной ничтожной сделки по внесению изменений в ЕГРЮЛ.

В обоснование требований указал, что 13.03. 2014 года между ним и ответчиком ФИО2 была заключена сделка о включении его в соучредители общества с ограниченной ответственностью «Концепт». ФИО2 была передана сумма в 285000 руб. для продления договора аренды производственного помещения. В свою очередь решением № от дата единственного учредителя ФИО2 он был введён в состав участников ООО «Концепт» и назначен на должность генерального директора данного общества. дата в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о внесении в документы ООО «Концепт» сведений о введении в соучредители общества ФИО1, возложении полномочий генерального директора на ФИО1, и прекращении полномочий генерального директора ФИО2 При подписании документов о внесении изменений в ЕГРЮЛ и подаче их на регистрацию в МИФНС № между бывшим гендиректором ФИО2 и ФИО1 была достигнута договорённость, что по получении документов о внесении изменений в ЕГРЮЛ вся документация общества будет передана, в соответствии с законодательством РФ, от бывшего гендиректора ФИО2 к истцу, как новому гендиректору. С решением о передаче документации общества после регистрации в ЕГРЮЛ ФИО1 был согласен, поскольку это соответствует требованиям части 1 статьи 7 закона № 402-ФЗ «О бухгалтерском учёте». Однако ни он, ни МИФНС № не были предупреждены ФИО2 о том, что юридического адреса созданное и руководимое им общество «Концепт» не имеет.

С дата года ФИО2 не осуществил передачу бухгалтерской и иной документации и не выходил на связь с истцом.

дата года вступило в силу решение по делу № Привокзального районного суда г. Тулы о нахождении документации в распоряжении ФИО2, об удовлетворении исковых требований ФИО1 и об обязании ФИО2 передать ему документы ООО «Концепт». 28.04. 2015 года исполнительный лист серии ФС № по судебному решению от дата года был передан на исполнение в службу судебных приставов Привокзального района города Тулы. До сих пор решение Привокзального районного суда ФИО2 не исполнено и документация не передана в соответствии с решением суда

Как выяснилось впоследствии, ФИО2 за несколько месяцев до совершения сделки по введению истца в ООО «Концепт» расторг договор аренды помещения, которое являлось юридическим адресом ООО «Концепт». То есть ФИО2, заведомо противно основам правопорядка, заранее задумал и осуществим ничтожную сделку, назначив ФИО1 соучредителем и генеральным директором несуществующего предприятия. При подготовке к заключению сделки по введению его в соучредители и назначения генеральным директором ФИО2 нарушил право ФИО1 рассчитывать на добросовестность и законность действий партнёра.

Как указывает истец в исковом заявлении, заведомость противной основам правопорядка и нравственности ничтожной сделки подтверждает то обстоятельства, что, ещё не получив результата регистрации в ЕГРЮЛ ФИО2, используя по мнению истца, поддельный документ, совершил сделку по расторжению договора аренды производственного помещения ООО «Концепт» и заключил договор аренды того же помещения на имя индивидуального предпринимателя ФИО2 - на себя.

Перечисленные нарушения лишили его законного права на ведение трудовой деятельности, на использование производственных помещений, на аренду которых им было внесено 285000 руб.

В июне 2017 года истцом было получено уведомление № от дата, в котором сообщалось, что МИФНС России № установлено, что ООО «Концепт» не находится по представленному ФИО2 при регистрации изменений в ЕГРЮЛ адресу, то есть фактически ООО «Концепт» являлось недействующим юридическим лицом.

После получения уведомления № от дата. при попытке выяснить отношения ООО «Концепт» с арендодателем офисного помещения выяснилось, что ФИО2 расторг договор аренды офисного помещении за несколько месяцев до внесения изменений в ЕГРЮЛ. принятия нового соучредителя и назначения нового генерального директора.

В ходе попыток истребования документации общества было установлено, что ФИО2 дата года, имея на руках документы и печать ООО «Концепт», которые он обязан был передать новому генеральному директору, по подложным документам расторг договор субаренды № от дата производственного помещения с ОАО». Сделка, совершённая ФИО2 по регистрации изменений в ЕГРЮЛ с введением нового соучредителя и назначением генерального директора ООО «Концепт», была прикрытием для сделки по аренде того же производственного помещения индивидуальным предпринимателем, тем же ФИО2

Межрайонной инспекцией ФНС № по Тульской области по результатам проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице с составлением протокола № от дата было вынесено постановление №. Проверкой установлено и постановлением № от дата определено, что «Таким образом, ФИО1 на момент рассмотрения дела об административном правонарушении не вступил в должность ООО «КОНЦЕПТ», а следовательно, не может выступать субъектом административного правонарушения, предусмотренного ч. 4 статьи 14.25 КоАП РФ».

О недействительности сделки по введению в соучредители и назначении ФИО1 генеральным директором ООО «Концепт» истец узнал только в июне 2017 года из уведомления № от дата МИФНС№, то есть в соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ начало течения срока исковой давности исчисляется с 13.07 2017 года.

На основании вышеизложенного просил суд признать недействительной ничтожную сделку о введении в соучредители общества с ограниченной ответственностью «Концепт» ФИО1 и возложении полномочий генерального директора на ФИО1

Истец ФИО1 в судебном заседании заявленные требования поддержал, просил их удовлетворить.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явился, о времени и месте его проведения извещался надлежащим образом по адресу: <адрес>, почтовая корреспонденция вернулась с отметкой «Истек срок хранения», в связи с чем, в силу ст. 167 ГПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие истцов с учетом мнения представителя истца в порядке заочного производства.

Третье лицо начальник Привокзального отдела ССП Управления ФССП по Тульской области в судебное заседание не явился, о времени и месте его проведения извещен надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщил.

В соответствии со ст.ст.167,233 ГПК РФ суд счел возможным, с учетом мнения истца, рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле в порядке заочного производства.

Выслушав истца, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрации юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются нормами Федерального закона от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Ч. 3 ст. 6 федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ (ред. от 31.12.2017) "О бухгалтерском учете" установлено, что Бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации. Ч.1 ст. 7 ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.

Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания. Лицо, ответственное за оформление факта хозяйственной жизни, обеспечивает своевременную передачу первичных учетных документов для регистрации содержащихся в них данных в регистрах бухгалтерского учета, а также достоверность этих данных. Лицо, на которое возложено ведение бухгалтерского учета, и лицо, с которым заключен договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета, не несут ответственность за соответствие составленных другими лицами первичных учетных документов свершившимся фактам хозяйственной жизни.

Формы первичных учетных документов определяет руководитель экономического субъекта по представлению должностного лица, на которое возложено ведение бухгалтерского учета. Формы первичных учетных документов для организаций государственного сектора устанавливаются в соответствии с бюджетным законодательством Российской Федерации.

Первичный учетный документ составляется на бумажном носителе и (или) в виде электронного документа, подписанного электронной подписью.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью" закрепляет в ч.2 ст. 50 положения, касающиеся хранения документов общества и предоставления обществом информации, согласно которым общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в п. «в» ч.5 ст. 5 закрепляет, что юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения сведений, за исключением сведений, указанных в подпунктах "м", "о", "р", и индивидуальный предприниматель в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных в пункте 2 статьи сведений, за исключением сведений, указанных в подпунктах "м", "н", "п", а также за исключением случаев изменения паспортных данных и сведений о месте жительства учредителей (участников) юридического лица - физических лиц, лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, и индивидуального предпринимателя, обязаны сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего соответственно нахождения и жительства.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ).

Ст. 169 ГК РФ регламентирует, что сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Как установлено судом, решением № единственного участника ООО «Концепт» от дата на должность генерального директора ООО « Концепт» назначен ФИО1, утвержден Уставной капитал в размере 20 000 рублей, с распределением долей участников Общества в следующем соотношении: ФИО2 – 10 000 руб., что составляет 50 % Уставного капитала, ФИО1 – 10 000 рублей, что составляет 50% Уставного капитала.

дата в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о внесении в документы ООО «Концепт» сведений о введении в соучредители общества ФИО1, возложении полномочий генерального директора на ФИО1, и прекращении полномочий генерального директора ФИО2

Из исследованного судом заявления ФИО2 от дата, адресованного в общее собрание участников ООО « Концепт» и полученного ФИО1, усматривается, что он просит вывести его из состава участников ООО « Концепт», свою долю в размере 1/2 части Уставного капитала оставляет Обществу, претензий к обществу не имеет, просил об этом уведомить ЕГРЮЛ.

Решением Привокзального районного суда г. Тулы от дата года постановлено: исковые требования удовлетворить.

Обязать ФИО2 передать ФИО1 регистр бухгалтерского учёта, документы годовой и промежуточной бухгалтерской отчётности за 2013 год, документы промежуточной бухгалтерской отчётности за 2014 год, кассовую книгу, книгу первичных учётных документов, документы переписки и договоры, связанные с деятельностью общества с ограниченной ответственностью «Концепт».

Между тем, уведомлением Федеральной Налоговой службы УФНС России по Тульской области от дата№ о необходимости предоставления достоверных сведений, ФИО1 предупрежден, что в отношении ООО «Концепт» установлена недостоверность содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц сведений: об адресе юридического лица.

Постановлением Федеральной налоговой службы межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № по <адрес> от дата года № о прекращении производства по делу об административном правонарушении постановлено, что ФИО1 на момент рассмотрения дела об административном правонарушении не вступил в должность ООО «Концепт», а следовательно не может выступать субъектом административного правонарушения, предусмотренного ч. 4 ст. 14.25 КоАП РФ.

Анализируя исследованные обстоятельства в совокупности с приведенными нормами права, оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований истца по имеющимся в деле документам, поскольку доказательств обратного ответчиком суду не представлено.

Руководствуясь ст. ст.194-199, 235 ГПК Российской Федерации, суд

р е ш и л :

исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Признать недействительной ничтожную сделку о введении в соучредители ООО «Концепт» ФИО1 и возложении полномочий генерального директора на ФИО1.

Ответчик вправе подать в суд, принявший заочное решение, заявление об отмене этого заочного решения суда в течение семи дней со дня вручения ему копии этого заочного решения.

Заочное решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Тульского областного суда путем подачи апелляционной жалобы в Привокзальный районный суд города Тулы по истечении срока подачи ответчиками заявления об отмене заочного решения суда, а в случае, если такое заявление подано, в течение месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.

Заочное решение изготовлено в совещательной комнате.

Председательствующий Н.В. Потапова