Гражданский кодекс часть 1

Херсонцев И.И. обратился в суд с иском к ООО «Самаратранснефть – Терминал» о взыскании номинальной стоимости облигаций и купонного дохода, в обоснование указав, что он является держателем неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя серии 03 в количестве 3 707 штук с обязательным централизованным хранением номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, со сроком погашения на 1826-й день с даты начала размещения облигаций, с возможностью досрочного погашения, размещаемые по открытой подписке (государственный регистрационный номер выпуска № от ДД.ММ.ГГГГ). Международный код (номер) идентификации ценных бумаг №. В соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг с государственный регистрационным номером №, Проспектом эмиссии ценных бумаг с государственными регистрационными номерами 4№R ООО «Самаратранснефть – Терминал», размещенных в публичном доступе на ресурсе раскрытия информации http://www.disclosure.ru/issuer/6367042944/, номинальная стоимость каждой из облигаций каждого выпуска составляет 1 000 (Одна тысяча) рублей 00 копеек за одну Облигацию. Срок погашения 1826-й день с даты начала размещения Облигаций. По данному выпуску облигаций эмитентом было объявлено о дефолте.

Право Херсонцева И.И. на указанные облигации ООО «Самаратранснефть – Терминал» в указанном выше количестве подтверждается выпиской о состоянии счёта депо № L01, заверенной публичным акционерным обществом «Сбербанк России», согласно которой Херсонцеву И.И. принадлежит 3707 облигаций ООО «Самаратранснефть-Терминал» серии 03.

В подтверждение заявленных требований о взыскании номинальной стоимости облигаций, купонного дохода и мораторных процентов Херсонцевым И.И. был представлен расчёт, согласно которому за каждую из Облигаций серии 03 Ответчик должен был погасить купонов на сумму 107,18 рублей, то есть на 3 707 Облигаций серии 03 подлежало выплате 397 316 рублей 26 копеек купонного дохода. Кроме того, на каждую облигацию Ответчик должен уплатить мораторные проценты в размере 201,92 рублей, то есть на 3 707 Облигаций серии 03 подлежало выплате 748517 рублей 44 копейки. Также ответчик должен выплатить 3 707 000 рублей основного долга (по 1 000 рублей за каждую облигацию), а совокупно 4 852 833 рубля 70 копеек.

Эмитент исполняет обязанность по осуществлению выплаты доходов по облигациям в денежной форме в валюте РФ путем перечисления денежных средств в безналичном порядке в НРД. Владелец облигаций имеет право на получение купонных доходов за каждый купонный период. Эмитент исправно производил выплату купонных доходов по облигациям серии 03 в течение первых двух периодов. Впоследствии эмитент допустил дефолт по выплате накопленного купонного дохода по периодам 3-9 по облигациям по облигациям серии 03, до настоящего времени не исполнив обязанность по их выплате. Пунктом 9.5. решения о выпуске ценных бумаг предусмотрено досрочное погашение облигаций и их владельцы вправе требовать от эмитента досрочного погашения облигаций в случае существенного нарушения условий исполнения обязательства, в том числе, если просрочка исполнения обязательства имеет место на срок более 10 рабочих дней.

В связи с неисполнением ООО «Самаратранснефть – Терминал» обязанностей эмитента Херсонцев И.И.ДД.ММ.ГГГГ направил эмитенту претензию с требованием выплаты номинальной стоимости облигаций серии 03 и выплаты купонного дохода по ним за весь период просрочки, однако данные требования не удовлетворены.

Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ (резолютивная часть) по делу № А55-35520/2018 в отношении ООО «Самаратранснефть – Терминал» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Маджуга И. П. Определением Арбитражного суда Самарской области от ДД.ММ.ГГГГ производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО «Самаратранснефть – Терминал» прекращено в связи с утверждением мирового соглашения между Ответчиком и его кредиторами. В период процедуры наблюдения на возникшие до возбуждения дела о банкротстве требования кредиторов (как заявленные в процедуре наблюдения, так и не заявленные в ней) по аналогии с абзацем десятым пункта 1 статьи 81, абзацем третьим пункта 2 статьи 95 и абзацем третьим пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве подлежащие уплате по условиям обязательства проценты, а также санкции не начисляются. Вместо них на сумму основного требования по аналогии с пунктом 2 статьи 81, абзацем четвертым пункта 2 статьи 95 и пунктом 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты введения наблюдения и до даты введения следующей процедуры банкротства начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату введения наблюдения. Таким образом, с даты введения процедуры наблюдения (ДД.ММ.ГГГГ) по дату заключения мирового соглашения (ДД.ММ.ГГГГ) в отношении ООО «Самаратранснефть – Терминал» подлежат начислению мораторные проценты в размере ключевой ставки Банка России, установленной на дату введения в отношении Ответчика наблюдения – ДД.ММ.ГГГГ, в размере 7,75 % годовых.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Херсонцев И.И. просит суд взыскать с Ответчика в свою пользу номинальную стоимость 3 707 неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя серии 03 в размере 3 707 000 рублей, мораторные проценты за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 7,75% годовых в размере 748 517 рублей 44 копейки, купонный доход по 3-му купонному периоду в размере 221 826 рублей 88 копеек, купонный доход за часть 4-го купонного периода с даты начала купонного периода (ДД.ММ.ГГГГ) по дату введения наблюдения (ДД.ММ.ГГГГ) в установленном размере 12% годовых, в размере 148 687 рублей 77 копеек, купонный доход за часть 9-го купонного периода с даты утверждения мирового соглашения (ДД.ММ.ГГГГ) по дату окончания купонного периода (ДД.ММ.ГГГГ) в установленном размере 12% годовых, в размере 26 801 рублей 61 копеек, всего 4 852 833 рубля 70 копеек. В судебное заседание Херсонцев И.И. не явился, извещался надлежащим образом о дате, месте и времени судебного разбирательства, ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие, исковые требования поддержал в полном объеме в размере уточнённых исковых требований с учётом возражений ООО «Самаратранснефть – Терминал».

Ответчик ООО «Самаратранснефть – Терминал» о дате, месте и времени судебного разбирательства извещался надлежащим образом, явку представителя в судебное заседание не обеспечил, о причинах неявки представителя не уведомил, ходатайств о рассмотрении дела в отсутствие представителя не представил.

Также Ответчик в лице представителя Анощенкова А. А., действующего по доверенности, представил возражение на исковые требования, согласно которым ООО «Самаратранснефть» не оспаривает наличия правовых оснований для заявленных требований, однако не согласно с их размером.

По мнению Ответчика датой введения в отношении Ответчика процедуры наблюдения является ДД.ММ.ГГГГ, а не ДД.ММ.ГГГГ как полагает Истец. Согласно пункту 42 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ№ «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» датой введения процедуры наблюдения является дата объявления резолютивной части соответствующего акта. Резолютивная часть Определения о введении наблюдения в отношении ООО «СамараТрансНефть-Терминал» по делу № А55-35520/2018 составлена ДД.ММ.ГГГГ.

В связи с изложенным Ответчиком представлен контр-расчёт, согласно которому в пользу Херсонцева И.И. подлежит взысканию:

- по облигациям серии 03 номинальная стоимость в размере 3 707 000 рублей, 388 790 рублей 16 копеек накопленного купонного дохода и 754 831 рублей 53 копеек мораторных процентов, всего 4 850 621 рублей 69 копеек;

Херсонцев И.И. представил уточненный расчет исковых требований, в котором выразил согласие с расчетами Ответчика.

Руководствуясь ст. 167 ГПК РФ, суд определил рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, суд полагает иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 4 ст. 807 ГК РФ (в ред. Федерального закона от 26.07.2017 № 212-ФЗ) договор займа может быть заключен путем размещения облигаций. Если договор займа заключен путем размещения облигаций, в облигации или в закрепляющем права по облигации документе указывается право ее держателя на получение в предусмотренный ею срок от лица, выпустившего облигацию, номинальной стоимости облигации или иного имущественного эквивалента. Ранее, возможность заключения договора займа путем выпуска и продажи облигаций закреплялась ст. 816 ГК РФ (утратила силу с 1 июня 2018 года). Согласно ст. 816 ГК РФ облигацией признается ценная бумага, удостоверяющая право ее держателя на получение от лица, выпустившего облигацию, в предусмотренный ею срок номинальной стоимости облигации или иного имущественного эквивалента. Облигация предоставляет держателю также право на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации либо иные имущественные права. К облигациям как разновидности договора займа применяются положения Главы 42 ГК РФ постольку, поскольку иное не предусмотрено законом или в установленном им порядке.

На основании ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» облигация - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение, если иное не предусмотрено названным Федеральным законом, в срок, предусмотренный в ней, от эмитента облигации ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигация при соблюдении условий, установленных Федеральным законом, может не предусматривать право ее владельца на получение номинальной стоимости облигации в зависимости от наступления одного или нескольких указанных в ней обстоятельств. Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение установленных в ней процентов либо иные имущественные права. Доходом по облигации являются процент и (или) дисконт.

В соответствии со ст. 813 ГК РФ при невыполнении заемщиком предусмотренных договором займа обязанностей по обеспечению возврата суммы займа, а также при утрате обеспечения или ухудшении его условий по обстоятельствам, за которые заимодавец не отвечает, заимодавец вправе потребовать от заемщика досрочного возврата суммы займа и уплаты причитающихся процентов, если иное не предусмотрено договором.

Из материалов дела следует, что ООО «Самаратранснефть – Терминал» (эмитент) приняло решение о выпуске ценных бумаг неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя серии 03 в количестве 2 000 000 штук с обязательным централизованным хранением номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая, размещаемых по открытой подписке, со сроком погашения в 1 826 день с даты начала размещения. Указанное решение зарегистрировано Федеральной службой по финансовым рынкам за государственным регистрационным номером №.

Херсонцев И.И. является держателем неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя серии 03 в количестве 3 707 штук.

Право Херсонцева И.И. на указанные облигации эмитента номинальной стоимостью 1000 руб. подтверждается выпиской о состоянии счёта депо № заверенной публичным акционерным обществом «Сбербанк России», согласно которой Херсонцеву И.И. принадлежит 3 707 облигаций ООО «Самаратранснефть-Терминал» серии 03.

Согласно п. 3 решения о выпуске ценных бумаг сертификат и решение о выпуске ценных бумаг являются документами, удостоверяющими права, закрепленные ценной бумагой.

В соответствии с п. 7.3 решения о выпуске ценных бумаг владелец облигации имеет право на получение при погашении биржевой облигации в предусмотренный ею срок номинальной стоимости биржевой облигации.

Владелец облигации имеет право на получение купонного дохода по облигации по окончании каждого купонного периода, порядок определения размера которого указан в п. 9.3 решения о выпуске ценных бумаг, а сроки выплаты - в п. 9.4 решения.

В соответствии с пунктами 9.3, 9.4 решения о выпуске ценных бумаг эмитент обязан был выплатить держателям облигаций накопленные купонные доходы в течение 10 периодов. Длительность каждого купонного периода 182 дня.

Выплата номинальной стоимости биржевых облигаций и накопленного купонного дохода при их погашении производится денежными средствами в рублях РФ в безналичном порядке. Возможность выбора иных форм погашения облигаций не предусмотрена.

В соответствии с положениями решения о выпуске ценных бумаг исполнение перечисленных в нем обязательств с просрочкой, но в пределах указанных в решении сроков либо невыполнение обязательств по возврату заемных средств составляет дефолт.

Установлено, что эмитентом допущены дефолт по облигациям серии 03. Причина неисполнения: отсутствие денежных средств в необходимом объеме, о чём размещены сведения на сайте раскрытия сведений существенных фактах www.disclosure.ru.

Определением Арбитражного суда <адрес> (резолютивная часть) от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А55-35520/2018 в отношении ООО «Самаратранснефть-Терминал» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Маджуга И.П.

Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А55-35520/2018 в отношении ООО «Самаратранснефть-Терминал» производство по делу о несостоятельности (банкротстве) прекращено в связи с заключением кредиторами Ответчикам мирового соглашения.

При этом согласно пояснениям Истца Херсонцев И. И. стороной указанного мирового соглашения не является.

В соответствии с п. 9.7 решения о выпуске ценных бумаг в случае дефолта эмитента владельцы облигаций эмитента имеют право обращаться с требованием об уплате причитающихся им сумм по облигациям к эмитенту, а также в суд или арбитражный суд с исками о взыскании денежных средств, составляющих сумму неисполненного обязательства.

По обязательствам ООО «Самаратранснефть – Терминал» по облигациям серий 03 в период с ДД.ММ.ГГГГ (дата объявления резолютивной части Определения Арбитражного суда Самарской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А55-35520/2018) по ДД.ММ.ГГГГ проценты в виде предусмотренного решениями о выпуске облигаций купонного дохода начислению не подлежат, вместо них начисляются мораторные проценты согласно ключевой ставке Банка России, установленной на дату введения в отношении Ответчика наблюдения в размере 7,75% годовых.

Расчёт суммы номинальной стоимости облигаций, купонного дохода и мораторных процентов, подлежащих выплате Истцу, содержащийся в возражении Ответчика, судом проверен и признан действительным.

Таким образом, с ООО «Самаратранснефть – Терминал» в пользу Херсонцева И.И. подлежит взысканию:

- 3 707 000 рублей номинальной стоимости облигаций серии 03 в количестве 3 707 штук, 388 790 рублей 16 копеек накопленного купонного дохода и 754 831 рублей 53 копеек мораторных процентов;

Всего взысканию подлежит 4 850 621 рублей 69 копеек.

При разрешении вопроса о распределении судебных расходов суд исходит из следующего.

В силу ч. 1 ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 Кодекса.

Согласно ч. 1 ст. 88 ГПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

В соответствии с абзацем 1 пункта 22 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», в случае изменения размера исковых требований после возбуждения производства по делу при пропорциональном распределении судебных издержек следует исходить из размера требований, поддерживаемых истцом на момент принятия решения по делу.

Так как истцом размер исковых требований на момент рассмотрения спора был фактически уменьшен, уплате подлежала государственная пошлина в размере 32453 рублей 11 копеек.

Судом установлено, что истцом при подаче искового заявления в суд оплачена государственная пошлина в размере 32464 рублей 17 копеек, что подтверждается чеком Сбербанк Онлайн от ДД.ММ.ГГГГ, в связи с чем с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в размере 32453 рублей 11 копеек, а излишне уплаченная часть государственной пошлины в размере 11 рубля 06 копеек подлежит возврату из бюджета Херсонцеву И.И.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194 -199, 235-237 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Херсонцева И. И. удовлетворить.

Взыскать с ООО «Самаратранснефть-Терминал» в пользу Херсонцева И. И. - 3 707 000 рублей номинальной стоимости облигаций серии 03 в количестве 3 707 штук, 388 790 рублей 16 копеек накопленного купонного дохода и 754 831 рублей 53 копеек мораторных процентов, в общей сумме 4 850 621 рублей 69 копеек.

Взыскать с ООО «Самаратранснефть-Терминал» в пользу Херсонцева И. И. расходы по уплате госпошлины в размере 32453 рублей 11 копеек.

Возвратить Херсонцеву И. И. из местного бюджета 11 рублей 06 копеек государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Самарский областной суд через Волжский районный суд Самарской области в течение месяца.

Судья /подпись/ О.А. Свиридова