Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2 , ООО «Континент» о признании сделки недействительной, исключении записи из ЕГРЮЛ, разделе совместно нажитого имущества,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с иском, в котором просил произвести раздел совместно нажитого имущества, поскольку брак, заключенный между ними 12.08.2011, расторгнут 03.08.2015 на основании мирового судьи судебного участка № 4, стороны к соглашению о разделе имущества не пришли.

Просил выделить ему долю (25%) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Континент», номинально стоимостью 2 500 рублей; стиральную машину HAIER HW60-182, стоимостью 21 000 рублей; телевизор SAMSUNG, стоимостью 15 000 рублей; мягкий уголок, стоимостью 15 000 рублей, всего на сумму 53 500 рублей

Выделить ФИО2 из совместно нажитого имущества в собственность: долю (25%) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Континент», номинально стоимостью 2 500 рублей; телевизор SAMSUNG, стоимостью 15 000 рублей; спальный гарнитур, стоимостью 50 000 рублей; всего на сумму 67 500 рублей.

В дальнейшем свои требования увеличил, заявил требования о новом предмете и основании, которые были приняты судом исходя из целесообразности их совместного рассмотрения и полного и объективного рассмотрения дела.

В уточненном иске истец просил признать недействительной сделку по выходу ФИО2 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Континент» (ИНН <***>, ОГРН <***>), исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись государственной регистрации № от 23.07.2015. Произвести раздел имущества в порядке, заявленном ранее, уточнив в части размера доли: просил выделить в его собственность и собственность ФИО2 доли в размере 22,5%, в сумме 2500 рублей каждому.

В судебном заседании представитель истца ФИО1 адвокат Агаянц Д.А. заявленные требования поддержал, пояснил, что сделка по выходу из состава Общества совершена ФИО2 в нарушение прав и интересов истца, поскольку ответчик намеренно пыталась вывести имущество из состава совместно нажитого, в период бракоразводного процесса вышла из участников Общества, злоупотребив правом. Считает сделку ничтожной, просил о применении последствий её ничтожности.

Ответчик ФИО2 15.03.2018 подавала возражения на иск, в которых не признавала заявленные требования в части раздела доли в уставном капитале, и, ссылаясь на свое право по выходу из состава Общества, указала, что в настоящее время доля ей не принадлежит. В судебном заседании 06.04.2018 ФИО2 ранее заявленную ею правовую позицию изменила, иск признала полностью, пояснила, что вышла из состава Общества специально, чтобы не делить данную долю с бывшим супругом.

Представитель ответчика ООО «Континент» - по доверенности ФИО4 возражал против удовлетворения исковых требований в части оспаривания сделки, исключении сведений из ЕГРЮЛ и раздела доли в уставном капитале Общества, поскольку ФИО2 вышла из состава Общества добровольно, участники Общества согласия на переход доли в уставном капитале другому лицу не давали. Поддержал свои письменные возражения и указал, что между супругами нет спора о разделе имущества. Общество не было уведомлено о возражениях супруга ФИО2 на выход её из Общества. После расторжения супруг не обращался в Общество за получением информации о доле, либо о получении документов, что косвенно свидетельствует о том, что он мог знать о выходе ФИО2 из Общества. Полагая, что сделка является оспоримой, просил применить срок исковой давности и в данной части в удовлетворении иска отказать.

Представитель ответчика ООО «Континент» генеральный директор Общества ФИО3 поддержал позицию представителя.

Выслушав стороны, изучив материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, стороны состояли в зарегистрированном браке с 12.08.2011. Решением мирового судьи судебного участка №4 г.Невинномысска Ставропольского края от 03.08.2015 их брак был прекращен.

В период брака стороны приобрели имущество, о разделе которого заявлено в иске: долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Континент», номинально стоимостью 5 000 рублей; стиральную машину HAIER HW60-182, стоимостью 21 000 рублей; телевизор SAMSUNG, стоимостью 15 000 рублей; мягкий уголок, стоимостью 15 000 рублей, всего на сумму телевизор SAMSUNG, стоимостью 15 000 рублей; спальный гарнитур, стоимостью 50 000 рублей.

В соответствии с ч.1 ст. 33 Семейного кодекса РФ законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности.

Понятие совместной собственности раскрыто в ст. 34 СК РФ, согласно которой совместной собственностью является имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства ( ч.2 ст. 34 СК РФ).

При разделе общего имущества супругов и определении долей в этом имуществе доли супругов признаются равными, если иное не предусмотрено договором между супругами (п. 1 ст. 39 СК РФ).

Ответчик ФИО2 в судебном заседании не возражала произвести раздел имущества – бытовой техники и мебели в том порядке, который предложен истцом.

Суд полагает возможным в данной части иск удовлетворить, поскольку он соответствует закону, принципу справедливости, выделенным долям, не нарушает прав ответчика.

Рассматривая требование о признании сделки недействительной, суд приходит к следующим выводам.

Согласно ч.2 ст. 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

В соответствии с позицией ВС РФ, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ от 04.03.2009, 25.03.2009 «Обзор законодательства и судебной практики Верховного Суда Российской Федерации за четвертый квартал 2008 года», при разрешении спора о признании недействительной сделки по распоряжению общим имуществом, совершенной одним из участников совместной собственности, по мотивам отсутствия у него необходимых полномочий либо согласия других участников, когда необходимость его получения предусмотрена законом, следует учитывать, что такая сделка является оспоримой. В соответствии с положениями п. 3 ст. 253 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании ее недействительной может быть удовлетворено только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных обстоятельствах.

Таким образом, истцу следовало доказать, что Общество, как сторона оспариваемой сделки знало, либо могло знать об отсутствии согласия супруга ФИО1 на выход ФИО2 из состава участников Общества.

В судебном заседании, кроме пояснений представителя истца, никаких доказательств не предоставлено. Ответчик ФИО2 также не смогла пояснить и предоставить надлежащие доказательства, было ли уведомлено Общество об отсутствии согласия её супруга на выход из Общества.

В судебном заседании представителем истца обращалось внимание на то обстоятельство, что до настоящего времени ФИО2 не выплачена стоимость её доли и не перераспределена прибыль, и данные обстоятельства признаны ООО «Континент». Однако, сама ФИО2 за выплатой не обращалась, сведений об её участии в деятельности Общества, либо получения прибыли, не предоставлено.

Кроме того, в дальнейшем ФИО2 уволилась из Общества, мотивируя это личными жизненными обстоятельствами.

Учитывая изложенное, суд критически оценивает пояснения стороны истца о том, что Общество могло знать об отсутствии согласия ФИО1 на выход ФИО2 из состава участников, данный довод ничем не обоснован, кроме субъективной оценки происходящих событий, представитель истца в обоснование своей позиции никаких доказательств во исполнение требований ст. 56 ГПК РФ не представил.

Раздел имущества в виде доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью, должен осуществляться с учетом особенностей, установленных п. п. 4, 5, 7, 8 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Вместе с тем, указанными пунктами ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» регулируются отношения, возникающие в связи с совершением участником общества гражданско-правовых сделок (покупка или продажа доли, уступка доли или части доли участникам общества или третьим лицам), и они не могут быть применены к отношениям, возникающим по поводу перехода доли к супругу, не являющемуся членом общества, в случае раздела общего имущества супругов. Эти отношения, в свою очередь, прямо не урегулированы данным Федеральным законом.

Согласно п. п. 1, 2 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции Федерального закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (пункт 1). Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2).

В соответствии с Уставом ООО «Континент», требуется получение согласия других участников общества на переход доли к третьим лицам ( п.7.3 Устава).

Согласно п.10 ст.12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.12.2017) «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. ( п.11 ст. 21). Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

Таким образом, суд приходит к выводу, что форма сделки по выходу из участников Общества и передаче ФИО2 своей доли Обществу была соблюдена, нотариальная форма не требовалась. Аналогичные положения закреплены и в Уставе Общества.

В соответствии с Федеральным законом (статьи 8, 32) доля в уставном капитале общества наделяет ее обладателя рядом прав имущественного и корпоративного характера. Однако в случае приобретения доли общества в совместную собственность супругов (статья 34 СК РФ) корпоративными правами обладает только тот супруг, который является участником общества

Супруг, не являвшийся ранее участником общества, при приобретении права собственности на долю в установленном капитале получает документальное подтверждение не только вещных прав, но и корпоративных прав, принадлежащих участнику общества.

Истец в обоснование требований о ничтожности сделки ссылается на злоупотребление правом со стороны ФИО2, поскольку отчуждение доли произведено в период бракоразводного процесса, и ответчик, в нарушение интересов истца отказался от доли и вышел из состава Общества, лишив его права на долю в уставном капитале.

Данные доводы не могут быть признаны состоятельными, поскольку основаны на неверном установлении обстоятельств по делу.

Юридически значимым обстоятельством является установление того, необходимо ли в соответствии с Уставом Общества согласие всех его членов на отчуждение доли третьему лицу, что фактически приводит к вступлению этого лица в состав Общества и наделение его корпоративными правами по управлению Обществом.

Как отмечено в Определении КС РФ от 3 июля 2014 г. N 1564-О, внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает (по смыслу ст. 35 СК РФ), что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, т.е. на включение его в "свой" круг участников общества

Указанный запрет, равно как и закрепленная в уставе необходимость получить согласие на отчуждение доли (части доли) третьим лицам, устанавливается для всех способов отчуждения доли или части доли третьим лицам, поскольку федеральный законодатель, формулируя эти нормы, во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли). И в этот круг лиц входят все третьи лица.

Подобный подход основан на том, что действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании. В связи с этим Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и позволяет участникам общества с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности в виде запрета на отчуждение доли или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо указать на необходимость получения согласия на подобное отчуждение.

Вместе с тем, если для перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к третьему лицу в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или учредительными документами требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии участнику общества отказано, он вправе получить от общества действительную стоимость своей доли либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами данного Кодекса, других законов или учредительными документами.

Учитывая изложенное, истец должен был доказать реальную возможность вступления его в состав Общества на момент распоряжения доли его супругой, однако, таких доказательств суду представлено не было. Представители ООО «Континент» возражали против удовлетворения требований в данной части, в связи с чем не имеется оснований прийти к выводу о злоупотреблении правом со стороны ФИО2 на момент выхода из состава участников, оспаривание сделки в данном случае не повлечет безусловной передачи права на долю истцу.

Требований о получении компенсации за долю не заявлено.

Кроме того, стороной ответчика ООО «Континент» заявлено о пропуске срока исковой давности. Как указано в вышеизложенном Обзоре ВС РФ, данная сделка является оспоримой, срок исковой давности которой в соответствии с ч.2 ст. 181 ГК РФ составляет один год и исчисляется со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Сведения о том, что ФИО2 перестала быть членом ООО «Континент» были внесены в ЕГРЮЛ 23.07.2015, данные сведения являются общедоступными, в связи с чем суд критически относится к доводам истца о поступлении информации о выходе ответчика из состава участников только при рассмотрении настоящего дела.

Таким образом, в удовлетворении исковых требований о признании недействительной сделки по выходу ФИО2 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Континент» (ИНН <***>, ОГРН <***>), исключении из Единого государственного реестра юридических лиц запись государственной регистрации №2152651301559 от 23.07.2015, о выделении ФИО1 доли (22,5%) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Континент» следует отказать.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 к ФИО2 , ООО «Континент» о признании сделки недействительной, исключении записи из ЕГРЮЛ, разделе совместно нажитого имущества удовлетворить частично.

Выделить в собственность ФИО1 стиральную машину HAIER HW60-182, стоимостью 21 000 рублей; телевизор SAMSUNG, стоимостью 15 000 рублей; мягкий уголок, стоимостью 15 000 рублей, всего на сумму 51 000 рублей

Выделить в собственность ФИО2 телевизор SAMSUNG, стоимостью 15 000 рублей; спальный гарнитур, стоимостью 50 000 рублей; всего на сумму 65 000 рублей.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Ставропольского краевого суда через Невинномысский городской суд в течение одного месяца со дня принятия решения в окончательной форме, то есть с 10 апреля 2018г.

Судья И.Н. Угроватая