Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «РИФИНГ» к нотариусу нотариального округа Миасского городского округа Воробьевой Ольге Леонидовне, к Пинаевой Татьяне Степановне, Пинаевой Вере Петровне о признании частично недействительным совершенного нотариального действия, признании частично недействительным свидетельства о праве на наследство по закону,

У С Т А Н О В И Л

Общество с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма РИФИНГ (далее ООО «РИФИНГ») обратилось в суд с иском к нотариусу нотариального округа Миасского городского округа Воробьевой О.Л. о признании недействительным свидетельства о праве на наследство по закону в части определения действительной стоимости наследуемой доли в уставном капитале общества. В обоснование иска указали, что ДАТА нотариусом Воробьевой О.Л. выдано свидетельство о праве на наследство по закону на имя Пинаевой Т.С. и Пинаевой В.П., в котором содержатся сведения о стоимости наследства - доли ...% в Уставном капитале ООО «РИФИНГ» в размере ...., размер которой определен на основании отчета ООО Консультационное бюро «Экспертиза собственности». С указанием размера стоимости доли в ООО «РИФИНГ» они не согласны, т.к. согласно данным бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий смерти наследодателя, действительная стоимость доли в размере ...% составляет .... Действия нотариуса, выразившееся в выдаче свидетельства о праве на наследство с учетом действительной стоимости доли в уставном капитале общества, определенной исходя из рыночной стоимости чистых активов общества, они не согласны.

В уточненном заявлении ООО «РИФИНГ» просит признать недействительным свидетельство о праве на наследство по закону, выданное нотариусом Миасского городского округа АДРЕС ДАТА Воробьевой О.Л., в части указания действительной стоимости наследуемой доли, в целом составляющей ...% уставного капитала ООО «РИФИНГ», на основании Отчета НОМЕР, выполненного ООО «Экспертиза собственности» и обязать нотариуса Воробьеву О.Л. выдать Пинаевой В.П. и Пинаевой Т.С. свидетельство о праве на наследство по закону в отношении наследства, состоящего из действительной стоимости доли в ООО «РИФИНГ» в размере ...%, указав эту долю в размере ....

Судом к участию в деле в качестве соответчиков привлечены Пинаева В.П. и Пинаева Т.С.

Представитель истца ООО «РИФИНГ» Чугункин А.В. на удовлетворении иска настаивал.

Ответчик нотариус Воробьева О.Л. в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом, просит дело рассмотреть в ее отсутствие. В отзыве на иск указала, что с исковыми требованиями не согласна.

Ответчики Пинаева В.П. и Пинаева Т.С. в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, просят дело рассмотреть в их отсутствие.

Представитель ответчиков Пинаевой В.П. и Пинаевой Т.С. – Пушкарева Е.С. исковые требования считает необоснованными. Суду показала, что с позицией истца не согласны, т.к. действительная стоимость доли в Уставном капитале общества с ограниченной ответственностью рассчитывается исходя из рыночной стоимости основных средств, отраженных в бухгалтерской отчетности общества, что и было сделано нотариусом на основании отчета ООО «Консультационное бюро «Экспертиза собственности».

Представитель ответчика Пинаевой Т.С. – Пинаев К.А. поддержал позицию и доводы Пушкаревой Е.С.

Выслушав объяснения представителя истца, представителей ответчиков, исследовав все материалы дела, суд считает, что в удовлетворении исковых требований ООО «РИФИНГ» следует отказать по следующим основаниям.

Установлено, что ДАТА умер ФИО1, что подтверждается свидетельством о смерти (л.д.165 т.1). При жизни ФИО1 являлся участником ООО «НПФ «РИФИНГ» и ему принадлежало ...% уставного капитала ООО «НПФ «РИФИНГ» (л.д.92 т.2).

Общим собранием участников от ДАТА произведено распределение ...% доли уставного капитала, утверждены изменения к учредительным документам ООО «НПФ «РИФИНГ», в соответствии с которыми доля ФИО1 стала составлять ...% уставного капитала (л.д.93 т.2, л.д. 26-30, 32-39 т.1).

ДАТА нотариусом нотариального округа Миасского городского округа Челябинской области Воробьевой О.Л. выдано свидетельство о праве собственности, согласно которому Пинаевой Татьяне Степановне принадлежит право собственности на ... долю в общем совместном имуществе супругов, которое состоит из доли в уставном капитале ООО «НПФ «РИФИНГ», составляющей ...% уставного капитала, действительной стоимостью ... руб. (л.д.8 т.1).

ДАТА нотариусом Воробьевой О.Л. выдано свидетельство о праве на наследство по закону, согласно которому наследниками имущества ФИО1 являются: в ... доле мать Пинаева Вера Петровна и в ... долях жена Пинаева Татьяна Степановна, в том числе в виду отказа в ее пользу наследников по закону сыновей наследодателя – Пинаева Кирилла Александровича и Пинаева Константина Александровича, в ... доле в праве каждым. Наследство, на которое выдано настоящее свидетельство, состоит из ... доли в праве собственности на долю в уставном капитале ООО «НПФ «РИФИНГ», составляющую ...% уставного капитала, действительной стоимостью ... руб. (л.д.9 т.1).

ДАТА нотариусом Воробьевой О.Л. выдано свидетельство о праве на наследство по закону, согласно которому наследниками имущества ФИО1 являются: в ... доле мать Пинаева Вера Петровна и в ... долях жена Пинаева Татьяна Степановна, в том числе в виду отказа в ее пользу наследников по закону сыновей наследодателя – Пинаева Кирилла Александровича и Пинаева Константина Александровича, в ... доле в праве каждым. Наследство, на которое выдано настоящее свидетельство, состоит из действительной стоимости доли в размере ... % в Уставном капитале ООО «РИФИНГ», составляющей ...., в соответствии с отчетом НОМЕР-БЮ по состоянию на ДАТА, выданным ООО Консультационное бюро «Экспертиза собственности» (л.д.10 т.1).

Истцом ООО «РИФИНГ» оспаривается выданное ДАТА нотариусом Воробьевой О.Л. свидетельство о праве на наследство по закону в отношении Пинаевых только в отношении стоимости ... доли в Уставном капитале общества.

В соответствии со ст. 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии со ст.1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива. Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

В силу ст.21 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Согласно ст.23 ФЗ № 14-ФЗ от 08.02.1998г. в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Пунктом 8.8 Устава ООО «НПФ «РИФИНГ» предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, с согласия всех остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника общества ее действительную стоимость или (с их согласия) выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в сроки, установленные законодательством РФ (л.д.9-20 т.1).

Поскольку участники общества ООО «НПФ «РИФИНГ» отказали Пинаевой Т.С. и Пинаевой В.П. во вхождении в состав участников общества как наследников ФИО1, следовательно, общество обязано выплатить им действительную стоимость доли наследодателя.

В силу п.2 ст.14 ФЗ от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно п.2.7 Методических рекомендаций по теме «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью», утвержденных на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28-29.05.2010г. в случае, когда наследуется право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, нотариус должен истребовать от общества в качестве документа, подтверждающего возникновение у наследодателя права требования действительной доли в том числе справку о действительной стоимости доли умершего участника, которая должна соответствовать части стоимости активов общества, пропорциональной размеру доли.

Нотариус Воробьева О.Л. ДАТА обратилась в ООО «РИФИНГ» с запросом о предоставлении справки об оценке действительной стоимости приращенной в ходе доверительного управления части доли в Уставном капитале, принадлежащей ФИО1 в размере ...%. (л.д.224 т.1). Однако, ООО «РИФИНГ» отказалось предоставить нотариусу указанную справку, что подтверждается объяснениями представителя истца в судебном заседании. По этой причине наследники ФИО1 вынуждены были обратиться в ООО Консультационное бюро «Экспертиза собственности» с целью оценки стоимости чистых активов общества и стоимости доли.

Согласно отчету НОМЕР Консультационное бюро «Экспертиза собственности» действительная стоимость доли ...% в уставном капитале ООО «РИФИНГ» на последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, т.е. на ДАТА составляет .... При этом стоимость чистых активов ООО «РИФИНГ» была определена с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества. (л.д.40-125 т.1). На основании указанного заключения нотариусом Воробьевой О.Л. и было выдано оспариваемое истцом свидетельство.

Суд считает, что в данном случае оснований для признания недействительным выданного свидетельства и понуждении нотариуса выть новое свидетельство на основании данных бухгалтерской отчетности общества без учета рыночной стоимости недвижимого имущества, учтенного на балансе общества, не имеется, т.к. в этом случае будут нарушены права и интересы наследников.

Согласно п.16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Поскольку в данном случае дело рассматривается в порядке искового производства и между обществом и наследниками по сути возник спор о размере действительной стоимости унаследованной доли, суд считает, что действительная стоимость доли должна быть определена с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества общества. Право наследника на получение стоимости доли не должно зависеть от методов бухгалтерского учета имущества обществом, которые позволяют не переоценивать имущество общество исходя из рыночной стоимости и соответственно, искажать действительную стоимость доли.

Поскольку нотариусом Воробьевой О.Л. выдано свидетельство о праве Пинаевых на наследство по закону на действительную стоимость доли в размере ...% в Уставном капитале ООО «РИФИНГ», составляющей .... на основании отчета НОМЕР Консультационное бюро «Экспертиза собственности», суд считает, что оснований для удовлетворения исковых требований ООО «РИФИНГ» не имеется, т.к. в суд не представлены доказательства, что данный отчет не соответствует действительности, а против назначения по делу экспертизы стороны в судебном заседании возражали.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194 – 199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ООО Научно-производственная фирма «РИФИНГ» к нотариусу нотариального округа Миасского городского округа Воробьевой Ольге Леонидовне, к Пинаевой Татьяне Степановне, Пинаевой Вере Петровне о признании частично недействительным совершенного нотариального действия, признании частично недействительным свидетельства о праве на наследство по закону отказать.

Решение может быть обжаловано в Челябинский областной суд в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме путём подачи апелляционной жалобы через Миасский городской суд.

Председательствующий